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UFRRJ – Direito Empresarial – Profª Juliana Pinheiro

METAMORFOSES SOCIETÁRIAS

1. OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS

 Mutações no tipo ou na estrutura da sociedade empresária. Se envolverem:

 Sociedades anônimas = LSA, arts. 220 a 234
 Demais sociedades = CC, arts. 1113 a 1122

OBS: se houver cisão total, segue a disciplina da LSA, pois o CC nada disciplina, salvo quanto ao direito de
credores (CC, art. 1122)

 Tipos:
(a) Transformação = mudança do tipo societário (mantida a pessoa jurídica, porém em distinto regime jurídico).
Ex 1: Ltda. tornar-se S.A., pois pretende financiar a ampliação da empresa, sem ir ao mercado financeiro,
pretendendo emitir debêntures.
Ex 2: S.A. de capital fechado tornar-se Ltda., por ter precisado cortar custos de manutenção (funcionamento
de órgãos, registro de atos, publicação, etc.).
Necessária aprovação unânime dos membros (em geral, salvo se o contrato social ou o estatuto autorizarem
a mudança do tipo societário, por vontade da maioria).

(b) Incorporação = operação pela qual uma sociedade (incorporada) é absorvida por outra (incorporadora).

(c) Fusão = união de duas ou mais sociedades, para a formação de uma nova.

(d) Cisão = operação pela qual uma sociedade empresária transfere para outra, ou outras, constituídas para
esse fim, parcelas de seu patrimônio, ou da totalidade deste, podendo ser parcial (parte do patrimônio) ou
total (totalidade do patrimônio = extinção). Se já existir a sociedade para a qual os bens estão sendo
transferidos, há incorporação e não cisão (LSA, art. 229, §3º).

OBS:

 Incorporação e fusão visam alcançar economia de escala (empresas possuem capacitações que unidas
podem ser otimizadas e potencializadas, são eliminados departamentos).
 A incorporação é mais vantajosa, pois a sociedade incorporadora que sucede a incorporada realizando
os negócios das duas, ao passo que na fusão, por resultar em nova pessoa jurídica, até que se conclua a
regularização na Junta Comercial dos diversos cadastros fiscais (CNPJ, FGTS, INSS, estado e
prefeitura), não podendo realizar nenhum negócio regular.
 Se essas operações envolverem companhia aberta, a sucessora também deve ser aberta, ambas
devendo possuir registro na CVM em até 120 dias após a aprovação da operação pelos acionistas (LSA,
art. 232, §3º)

2. LIGAÇÕES SOCIETÁRIAS

1) Sociedade controlada = aquela cujo capital outra sociedade participa com a maioria dos votos nas
deliberações dos quotistas ou da assembleia geral e tem o poder de eleger a maioria dos administradores
(CC, art. 1098)

2) Sociedade Controladora = titular de direitos de sócio que lhe asseguram, de modo permanente,
preponderância nas deliberações sociais e poder de eleger a maioria dos administradores de outra
sociedade, a controlada, e dirige efetivamente os negócios sociais (LSA, art. 116)
(a) Direitos e Deveres:
- Demonstrações financeiras com informações sobre investimentos relevantes nas controladas (LSA,
art. 247);
- Demonstrações financeiras consolidadas, se a Controladora tem capital aberto e mais de 30% do seu
patrimônio líquido está representado por ações sob seu controle (LSA, art. 249 e 250)
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- Proibida a participação recíproca, ou seja, controlada acionista em Controladora e Controladora

acionista em controlada, salvo (i) quando a lei autorizar (LSA, art. 244) ou não sendo a controladora
sociedade anônima, no limite de suas reservas, excluída a reserva legal (CC, art.1101).
- Procedimentos especiais para a tutela dos direitos de minoritários da controlada (LSA, art. 264), caso
a controladora pretenda incorporar a controlada, e uma delas é sociedade por ações;
- Responsabilidades por abuso do poder de controle, igualmente imputadas ao acionista controlador,
podendo o acionista da controlada atuar como substituto processual dessa, na responsabilização da
controladora, devendo esse ser titular de 5% ou mais do capital social da controlada ou prestar
caução (garantia em juízo) pelas custas e honorários de advogado devidos, caso essa ação seja
julgada improcedente (LSA, art. 246, §1º), ao passo que se vencer a ação, tem direito a prêmio de
5% do valor da indenização, e seu advogado a honorários de 20% (LSA, art. 246, §2º).

3) Coligadas = aquelas em que uma sociedade X (investidora) tem “influência significativa” sobre outra
sociedade Y (investida), ou seja, poder de participar das decisões referentes à política financeira ou
operacional, mas sem controlar.
- Informações financeiras = idem quanto às controladoras (LSA, art. 247)
- Participação recíproca = idem quanto às controladoras (LSA, art. 244 e 30, §1º; CC, art. 1101)

4) Sociedade de Simples Participação = sociedade não anônima titular de parte do capital social com direito a
voto em outra sociedade, mas sem influência significativa em sua administração.
- Participação recíproca = proibida quando além das reservas, exceto a legal, cujo excesso deva ser
vendido em até 180 dias (CC, art. 1101)

5) Subsidiária Integral = sociedade empresária unipessoal não temporária permitida sempre na forma de
sociedade anônima (LSA, art. 251). Podem ser:
- Originariamente unipessoal (constituída por escritura pública);
- Posteriormente unipessoal, quando resultar da incorporação de suas ações, o que se distingue da
incorporação de sociedades (LSA, art. 252).

Direito de preferência dos sócios da sociedade subsidiária = na negociação de ações (ex: compra) ou na
subscrição de aumento de capital social, quando tais operações forem para admissão de novos
acionistas na sociedade subsidiária.

6) Grupos societários = combinação de esforços para realizar objetivos sociais. Divisão:

- Grupos societários de fato = sociedades sob controle ou coligação
- Grupos societários de direito = combinação societária por convenção registrada na Junta Comercial.

Cada filial conserva sua personalidade jurídica e patrimônios próprios.

Não há solidariedade entre as filiadas, salvo decorrente de sanções, por infrações à ordem econômica
(Lei 8884/94, art. 17); em obrigações previdenciárias (Lei 8212/91, art. 30, IX) ou trabalhistas (CLT, art.2º,
§2º).
Visa à coordenação ou subordinação da administração das sociedades filiadas, definindo uma delas
como líder e, para tanto, pode a convecção prever órgãos de deliberação colegiada e cargos de direção-
geral (LSA, art. 266 e 272)
Demonstrações financeiras específicas de cada filiada + demonstração financeira consolidada do grupo

7) Consórcio = quaisquer sociedades, sob o mesmo controle ou não, podem constituir consórcios para
executar determinados empreendimentos (LSA, art. 278).
Não cria nova pessoa jurídica
Não há solidariedade entre as consorciadas, salvo às obrigações perante consumidores (CDC, art. 28, §3º),
às trabalhistas (CLT, art. 2º, §2º) e nas licitações (Lei 8666/93, art. 33, V)

8) Joint Venture = ligação, normalmente entre duas ou mais sociedades sediadas em distintos países, para
exploração em conjunto de atividade empresarial, com ou sem criação de nova pessoa jurídica.
Formalmente, constitui-se na forma de um ou mais negócios jurídicos (ex: acordo associativo, de acionistas,
contrato de sociedade, consórcio).
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CASO 1: Sociedade Coligada X Sociedade Controlada

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CASO 2:Responsabilidade dos Administradores e das Sociedades Coligadas

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CASO 3: Grupo de Sociedades

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CASO 4: Consórcio
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CASO 5:Transformação
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CASO 6: Incorporação

CASO 7: Cisão