DIREITO EMPRESARIAL

Conceito de empresário: Empresário é aquele que exerce

profissionalmente atividade econômica organizada para a
produção ou circulação de bens ou serviços (art. 966 CCB).

SOCIEDADES

Conceitos: Sociedades são organizações com fim lucrativo.

Espécies: a) sociedades não personificadas – a.1) sociedade

em comum – é a que não possui registro, ou ainda não foi
registrada, correspondente a antiga sociedade irregular ou
de fato. Os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas
obrigações sociais; a.2) sociedade em conta de participação
– sociedade em que há um sócio ostensivo, em nome do qual
são feitos todos os negócios, em um sócio oculto, que não
aparece perante terceiros; b) sociedades personificadas –
b.1) sociedade simples – é a antiga sociedade civil, dedicada
a atividades profissionais ou técnicas, como uma sociedade
de advocacia ou de engenharia. Mas a sociedade simples pode
assumir a forma de sociedade empresarial; b.2) cooperativas
– consideradas sempre sociedades simples, reguladas pela Lei
5.764/71, devem usar denominação (nome fantasia) com a adição
da palavra “cooperativa”; b.3) sociedades empresariais – são
empresariais a sociedade em nome coletivo, a sociedade em
comandita simples, a sociedade limitada, a sociedade anônima
e a sociedade em comandita por ações.

Sociedade em nome coletivo: neste tipo de sociedade todos os

sócios respondem solidaria e ilimitadamente com seus bens
particulares pelas dívidas sociais. Se a sociedade não
cumprir com seus compromissos, os sócios poderão ser chamados
a fazê-lo. O nome só pode ter a forma de firma ou razão
social.
Sociedade em comandita simples: nesta espécie de sociedade
existem dois tipos de sócios. Os comanditários ou
capitalistas que são aqueles que respondem apenas pela
integralização das cotas subscritas, prestam só capital e
não trabalho. Não têm qualquer ingerência na administração
da sociedade. Os sócios comanditados (melhor chamados de
comandantes), além de entrarem com capital e trabalho,
assumem a direção da empresa e respondem de modo ilimitado
perante terceiros. Como nome esta sociedade pode adotar firma
(ou razão social), ou denominação (nome fantasia), aditada
da expressão “comandita por ações”. A firma ou razão social
só pode ser composta com os nomes dos sócios solidários
(comanditados).

Sociedade limitada: neste tipo societário, cada cotista ou

sócio, entra com uma parcela do capital social, ficando
responsável pela integralização da cota que subscreveu, e
indiretamente ou subsidiariamente, pela integralização das
cotas subscritas por todos os outros sócios. Uma vez
integralizadas as cotas de todos os sócios, nenhum deles, em
princípio, pode ser mais chamado para responder com seus
bens particulares pelas dividas da sociedade. A
responsabilidade é limitada a integralização do capital
social. O nome da sociedade limitada pode ser formado por
firma ou razão social (Pereira, Gomes & Cia. Ltda.) ou por
denominação (Padaria São Paulo Ltda.), indispensável é que,
em todas as hipóteses, se acrescente sempre ao nome a palavra
“limitada”, por extenso ou abreviadamente. Havendo justa
causa, pode um sócio ser excluído, pela deliberação da
maioria dos sócios, representativa de mais da metade do
capital social.

Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI):

Empresa constituída por uma única pessoa física. O capital

deve ser superior a 100 vezes o salário mínimo e estar
totalmente integralizado. O titular não pode participar
concomitantemente de mais de uma EIRELI. Esta empresa pode
ocorrer de forma originária ou por transformação, quando
todas as cotas sociais ficarem nas mãos de um só dos sócios.
Assim, a sociedade não se dissolve necessariamente pela falta
superveniente de pluralidade de sócios, pois o sócio
remanescente poderá transformá-la em EIRELI, caso assim
requeira junto ao Registro Público de Empresas Mercantis, no
prazo de 180 dias. A responsabilidade é limitada ao capital
social, que deve estar totalmente integralizado. O nome é
constituído da firma ou razão social mais a expressão
“EIRELI”.

Sociedade Anônima ou Companhia: (Lei 6.404/76)

Características:

a) Grandes empreendimentos;
b) Mínimo de 2 acionistas;
c) Divisão do capital em ações;
d) É sempre empresarial;
e) Fechadas ou abertas – nas abertas predomina a subscrição
pública das ações, as fechadas não lançam suas ações no
mercado;
f) De capital determinado ou de capital autorizado – na
sociedade anônima de capital determinado ou fixo,
constitui-se com o capital inteiramente subscrito. Na
de capital autorizado, a S/A se constitui com subscrição
inferior ao capital declarado nos estatutos. Porém, a
diretoria com poderes prévios para efetuar novas
realizações de capital, nos limites de autorização
estatutária, sem necessidade de assembléia geral ou
reforma dos estatutos;
g) Nome – “Sociedade Anônima” – S/A, ou “Companhia” ou
Cia.
 h) Responsabilidade dos acionistas – o sócio de uma S/A
tem a designação própria de acionista, sua
responsabilidade, em princípio, é absolutamente
limitada, restringindo-se à integralização das ações
por ele subscritas. Obs.: os acionistas controladores
que são os majoritários e que são os que detém o poder,
bem como os administradores, poderão responder
pessoalmente pelos danos causados por atos praticados
com culpa ou dolo ou abuso de poder (Lei das S/A).

Títulos emitidos pela Sociedade Anônima:

Ações – bens móveis que representam uma parte do capital

social. Conforme a natureza dos direitos que conferem as
ações podem ser ordinárias ou comuns, preferenciais e de
gozo ou fruição. E quanto a forma podem ser nominativas,
nominativas endossáveis, ao portador, escriturais e com ou
sem valor nominal.

Ações ordinárias ou comuns – são as que conferem os direitos

comuns, de acordo com os estatutos, sem restrições ou
privilégios.

Ações preferenciais – são as que dão ao seu titular algum

privilégio ou preferência, como, por exemplo, a prioridade
na distribuição dos dividendos, a fixação de um dividendo
mínimo, ou a prioridade de reembolso em caso de liquidação

Ações de gozo ou fruição – não representam o capital da

empresa e terão apenas os direitos que forem fixados nos
estatutos da assembleia.

Ações nominativas – aquela em que se declara o nome do

proprietário.

Ações nominativas endossáveis – trazem o nome do

proprietário, mas podem ser transmitidas por simples endosso
no verso da ação.
Ações ao portador – aquelas que não possuem o nome do seu
titular.

Ações escriturais – aquelas mantidas em contas de depósitos

em nome de seus titulares.

Valor das ações:

a) Valor nominal – aquele estabelecido pela própria

sociedade;
b) Valor de mercado – aquele atingido na bolsa de valores;
c) Valor patrimonial – aquele em que se calcula o acervo
econômico global da companhia em relação ao número de
ações emitidas.

Outros títulos emitidos pela S/A:

a) Partes beneficiárias – são títulos negociáveis sem

valor nominal e estranhos ao capital social. Dão direito
de crédito eventual, consistente na participação dos
lucros anuais até o limite de 10%;
b) Debêntures – títulos negociáveis que conferem direito
de crédito contra a sociedade nas condições
estabelecidas no certificado;
c) Bônus de Subscrição – títulos negociáveis que conferem
direito de subscrever ações. Podem ser emitidos até o
limite de aumento do capital autorizado no estatuto.

Acionistas:

Acionista comum – é o que tem os direitos e deveres

ordinários de todo acionista. Tem o dever de integralizar
as ações subscritas, votar no interesse da companhia. Tem
o direito de participar dos lucros, de participar do
acervo em caso de liquidação, de fiscalizar, de ter
preferência na subscrição dos títulos da sociedade.
 Acionista controlador – é a pessoa física ou jurídica que
detém de modo permanente a maioria dos votos e o poder de
eleger a maioria dos administradores. Tem os mesmos
direitos e deveres do acionista comum. Mas responde por
abusos praticados.

Órgãos da Sociedade Anônima:

a) Assembléia Geral;
b) Administração – Conselho de administração e/ou
diretoria;
c) Conselho fiscal.

Sociedade em comandita por ações: tipo semelhante ao da

sociedade anônima. Neste tipo de sociedade os diretores e
gerentes são nomeados no estatuto e só podem ser
destituídos por uma maioria de 2/3 do capital social e
respondem ilimitadamente pelas obrigações sociais.

Modificação na estrutura das sociedades:

a) Transformação – a sociedade passa de um tipo para outro;

b) Incorporação – uma ou mais sociedades são absorvidas
por outra;
c) Fusão – unem-se duas ou mais sociedades, formando uma
nova;
d) Cisão – destaca-se parte do patrimônio de uma sociedade,
para formar outra.

MICROEMPRESA (ME) E EMPRESA DE PEQUENO PORTE (EPP):

Microempresa é aquela que possui receita bruta anual de R$

360.000,00. Empresa de pequeno porte é aquela com receita
bruta entre R$ 360.000,00 e R$ 3.600.000,00. Estão inseridos
no sistema SIMPLES.