CONTABILIDADE DE GRUPOS DE EMPRESAS

1
ASPETOS SOCIETÁRIOS E LEGISLATIVOS RELEVANTES
LEGISLAÇÃO COMERCIAL
CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
PARTE GERAL

Limite da distribuição de bens aos sócios

[Art.º 32.º]

 Os rendimentos e outras variações

patrimoniais positivas reconhecidos em
consequência da utilização do Método da
Equivalência Patrimonial (MEP), nos termos
das normas contabilísticas e de relato
financeiro, apenas relevam para poderem ser
distribuídos aos sócios quando sejam
realizados.

CONTABILIDADE DE GRUPOS DE EMPRESAS 3

CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
PARTE GERAL

Dever de relatar a gestão e apresentar contas

[Art.º 65.º]

 Os documentos de prestação de contas devem

ser apresentados:
 no prazo de 3 meses a contar da data do
encerramento de cada exercício anual; ou
 no prazo de 5 meses quando se trate de sociedades
que devam apresentar contas consolidadas ou que
apliquem o método da equivalência patrimonial.

CONTABILIDADE DE GRUPOS DE EMPRESAS 4

CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
FUSÃO DE SOCIEDADES (ART.ºS 97.º A 117.º-L)

Noção – Modalidades (2 FORMAS)

 Duas ou mais sociedades podem fundir-se
mediante a reunião numa só.
 A fusão pode realizar-se mediante:
1. Fusão por incorporação: transferência global do
património de uma ou mais sociedades para outra e
a atribuição aos sócios daquelas de partes, ações ou
quotas desta;
2. Fusão por constituição: constituição de uma
nova sociedade, para a qual se transferem
globalmente os patrimónios das sociedades fundidas,
sendo aos sócios destas atribuídas partes, ações ou
quotas da nova sociedade.

CONTABILIDADE DE GRUPOS DE EMPRESAS 5

CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
FUSÃO DE SOCIEDADES (ART.ºS 97.º A 117.º-L)

Projeto de fusão
 As administrações das sociedades que pretendam fundir-se elaboram, em conjunto, um projeto de
fusão donde constem (entre outras) os seguintes elementos:
 A modalidade, os motivos, as condições e os objetivos da fusão, relativamente a todas as sociedades participantes;
 O balanço de cada uma das sociedades intervenientes, donde conste designadamente o valor dos elementos do ativo
e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;
 A data a partir da qual as operações da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir são consideradas,
do ponto de vista contabilístico, como efetuadas por conta da sociedade incorporante ou da nova sociedade;
 A relação de troca das participações sociais.

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CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
FUSÃO DE SOCIEDADES (ART.ºS 97.º A 117.º-L)

Data do balanço
 Balanço do último exercício, desde que tenha
sido encerrado nos seis meses anteriores à
data do projeto de fusão;
 Balanço reportado a uma data que não
anteceda o trimestre anterior à data do projeto
de fusão; ou
 Balanço do primeiro semestre do exercício
em curso à data do projeto de fusão, caso a
sociedade esteja obrigada a divulgar contas
semestrais nos termos do n.º 1 do artigo 246.º
do Código dos Valores Mobiliários.

CONTABILIDADE DE GRUPOS DE EMPRESAS 7

CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
FUSÃO DE SOCIEDADES (ART.ºS 97.º A 117.º-L)
Publicidade da fusão e oposição dos credores
 A administração de cada uma das sociedades
participantes deve promover o averbamento
ao registo do projeto da deliberação que o
aprovar, bem como as publicações desta.
 Dentro dos 30 dias seguintes à última das
publicações ordenadas no ponto anterior, os
credores das sociedades participantes cujos
créditos sejam anteriores a essa publicação
podem deduzir oposição judicial à fusão,
com fundamento no prejuízo que dela derive
para a realização dos seus direitos
Inscrição da fusão no registo comercial
 Decorrido o prazo de 30 dias seguintes à
última das publicações e sem que tenha sido
deduzida oposição, deve a administração de
qualquer das sociedades participantes na fusão
ou da nova sociedade pedir a inscrição da
fusão no registo comercial. Com a inscrição:
 Extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no
caso de constituição de nova sociedade, todas as
sociedades fundidas, transmitindo-se os seus direitos
e obrigações para a sociedade incorporante ou para a
nova sociedade;
 Os sócios das sociedades extintas tornam-se
sócios da sociedade incorporante ou da nova
sociedade.
CONTABILIDADE DE GRUPOS DE EMPRESAS 8
CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
CISÃO DE SOCIEDADES (ART.ºS 118.º A 129.º)

Noção – Modalidades (3 FORMAS)

 É aplicável à cisão de sociedades, com as necessárias adaptações, o disposto relativamente à fusão.
 É permitido a uma sociedade:
1. Cisão-simples: destacar parte do seu património para com ela constituir outra sociedade;
2. Cisão-dissolução: dissolver-se e dividir o seu património, sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir
uma nova sociedade;
3. Cisão-fusão: destacar partes do seu património ou dissolver-se, dividindo o seu património em duas ou mais partes,
para as fundir com sociedades já existentes ou com partes do património de outras sociedades, separadas por
idênticos processos e com igual finalidade.

CONTABILIDADE DE GRUPOS DE EMPRESAS 9

CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
SOCIEDADES COLIGADAS (ART.ºS 482.º A 508.º-F)

Consideram-se sociedades coligadas (4 TIPOS)

1. As sociedades em relação de simples
participação;
2. As sociedades em relação de participações
recíprocas;
3. As sociedades em relação de domínio;
4. As sociedades em relação de grupo.

CONTABILIDADE DE GRUPOS DE EMPRESAS 10

CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
SOCIEDADES COLIGADAS (ART.ºS 482.º A 508.º-F)
1. Sociedades em relação de simples
participação
 Quando uma sociedade é titular de quotas ou
ações de outra em montante igual ou superior
a 10% do capital desta, mas entre ambas não
existe nenhuma das outras relações previstas
no CSC.
 Titularidade direta ou indireta ou relação de
grupo.
2. Sociedades em relação de participações
recíprocas
 Quando duas sociedades possuem
participações uma na outra, sujeitas a
deveres e restrições a partir do momento em
que ambas as participações atinjam 10% do
capital da participada.
 A sociedade que mais tardiamente tenha “adquirido” a
outra, não pode adquirir novas quotas ou ações
na outra sociedade:
 Fazendo-o, não há exercício da maioria dos
direitos inerentes a essas quotas ou ações na
parte que exceda 10% do capital (similar a regime
das ações/quotas próprias).
CONTABILIDADE DE GRUPOS DE EMPRESAS 11
CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
SOCIEDADES COLIGADAS (ART.ºS 482.º A 508.º-F)
3. Sociedades em relação de domínio
 Quando uma delas, dita dominante, pode
exercer, direta ou indiretamente, sobre a
outra, dita dependente*, uma influência
dominante.
 Participação maioritária no capital;
 Mais de metade dos votos;
 Possibilidade de designar mais de metade dos membros
dos órgãos de administração e fiscalização.
* A dependente é uma subsidiária, no conceito contabilístico.
4. Sociedades em relação de grupo [3 TIPOS]
a. Domínio total:
 Não há outros sócios.
b. Contrato de grupo paritário:
 Sociedades não dependentes* entre si podem constituir
um grupo de sociedades, mediante contrato pelo qual
aceitem submeter-se a uma direção unitária e comum.
c. Contrato de subordinação:
 Uma sociedade pode, por contrato, subordinar a gestão
da sua própria atividade à direção de uma outra
sociedade, quer seja sua dominante, quer não: a
sociedade diretora forma um grupo com todas as
sociedades por ela dirigidas.
CONTABILIDADE DE GRUPOS DE EMPRESAS 12
CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
AÇÕES PRÓPRIAS (ART.ºS 316.º A 325.º-B)
Ações Próprias
 Ações da empresa detidas pela própria
empresa… que obedece a um conjunto de
regras:
 Uma sociedade não pode adquirir e deter acções
próprias representativas de mais de 10% do seu
capital, exceto se resultar (entre outras situações), da
aquisição de um património, a título universal (fusão);
 A sociedade não pode deter por mais de três anos um
número de acções superior a 10%;
 Enquanto as acções pertencerem à sociedade, devem:
 Considerar-se suspensos todos os direitos inerentes às
acções, excepto o de o seu titular receber novas acções no
caso de aumento de capital por incorporação de reservas;
 Tornar-se indisponível uma reserva de montante
igual àquele por que elas estejam contabilizadas.
 No relatório anual devem ser claramente
indicados:
 O número de acções próprias adquiridas e
alienadas durante o exercício, os motivos das
aquisições e/ou alienações efectuadas e os desembolsos
e/ou embolsos da sociedade;
 O número de acções próprias da sociedade por
ela detidas no fim do exercício.
 As acções adquiridas por uma subsidiária ou
por uma entidade em relação de grupo,
consideram-se, para todos os efeitos,
acções próprias da empresa-mãe.
CONTABILIDADE DE GRUPOS DE EMPRESAS 13
CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
EXEMPLO#1 (APLICAÇÃO DE RESULTADOS)
Enunciado: Determinação do lucro distribuível:
 Os capitais próprios da Empresa A em 31/12/N são
os seguintes: Resultado líquido do período (RLP) 20.000
Capital Próprio Montantes Cobertura de prejuízos acumulados (5.000)
Capital subscrito 100.000 Subtotal 15.000
Reservas legais 14.000 Reforço da reserva legal
(6.000)
[até 20% do capital subscrito]
Resultados transitados (5.000)
Subtotal 9.000
Resultado líquido do período (RLP) 20.000
Rendimentos por aplicação do MEP (3.500)
Total do Capital Próprio 129.000
RLP DISTRIBUÍVEL 5.500
 Sabe-se que o RLP inclui rendimentos por
aplicação do MEP (não realizados) de 3.500.
 Determine o lucro distribuível e apresente a
contabilização da aplicação de resultados,
assumindo a distribuição do lucro.

CONTABILIDADE DE GRUPOS DE EMPRESAS 14

CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
EXEMPLO#1 (APLICAÇÃO DE RESULTADOS)

Proposta de contabilização:
 Pela transferência do resultado líquido do período para resultados transitados:
818 - Resultado Líquido do Período 20.000
56 - Resultados Transitados (20.000)

 Pela aplicação de resultados:

56 - Resultados Transitados 15.000

551 - Reservas Legais (6.000)
5712 - Ajustamentos em ativos financeiros - relacionados com o MEP - lucros não atribuídos (3.500)
264 - Resultados atribuídos (5.500)

CONTABILIDADE DE GRUPOS DE EMPRESAS 15

CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
EXEMPLO#2 (AÇÕES PRÓPRIAS)

Enunciado  Durante o ano N verificaram-se as seguintes

operações:
 Os CP da Empresa A em 1/1/N são os
seguintes:  Em 31 de março foram adquiridas 2.000 ações próprias
por 3.500;
Capital Próprio Montantes
 Em 30 de junho foram vendidas 6.000 ações próprias
Capital subscrito (100.000 ações) 100.000 por 11.400.
Ações próprias (VN) (5.000)
 Reconheça as operações de compra e venda
Ações próprias (descontos e prémios) (2.000) de ações próprias, utilizando o FIFO, e
Reservas legais 17.000 apresente a composição dos capitais
Outras reservas 25.000 próprios em 30/6/N.
Resultados transitados 3.500
Total do Capital Próprio 138.500

CONTABILIDADE DE GRUPOS DE EMPRESAS 16

CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
EXEMPLO#2 (AÇÕES PRÓPRIAS)
Proposta de contabilização Cálculos auxiliares:
Em 30/3/N: Valor nominal por ação = 1,00 [100.000 / 100.000]
521 - Ações Próprias: valor nominal 2.000 “Mais-valia” com a venda de AP = 2.650 [11.400 – 8.750]
522 - Ações Próprias: descontos e prémios 1.500
AP em carteira em 1/1/N: 5.000 1,40 7.000
12 - Depósitos à Ordem (3.500)
- Valor nominal (521) 5.000 1,00 5.000
552 - Outras Reservas 3.500
- Descontos e prémios (522) 5.000 0,40 2.000
551 - Reservas Legais (indisponíveis) (3.500)
Aquisição de AP em 31/3/N: 2.000 1,75 3.500
Em 30/6/N:
- Valor nominal (521) 2.000 1,00 2.000
12 - Depósitos à Ordem 11.400
- Descontos e prémios (522) 2.000 0,75 1.500
521 - Ações Próprias: valor nominal (6.000)
Custo de venda de AP em 30/6/N: 6.000 1,46 8.750
522 - Ações Próprias: descontos e prémios (5.400)
- Valor nominal (521) 6.000 1,00 6.000
522 - Ações Próprias: descontos e prémios 2.650
- Descontos e prémios (522): FIFO 6.000 0,46 2.750
599 - Outras variações no capital próprio (2.650) - Descontos e prémios #1 5.000 0,40 2.000
551 - Reservas Legais (indisponíveis) 8.750 - Descontos e prémios #2 1.000 0,75 750
552 - Outras Reservas (8.750)
CONTABILIDADE DE GRUPOS DE EMPRESAS 17
DECRETOS-LEIS, DIRETIVAS E
REGULAMENTOS CONTABILÍSTICOS
DECRETOS-LEIS, DIRETIVAS E REGULAMENTOS CONTABILÍSTICOS
DIREITO EUROPEU
Regulamento (CE) n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho,
1
de 19 de julho de 2002

4ª Diretiva 78/660/CEE
do Conselho, de 25 de
Julho de 1978
Relativa às contas anuais de
certas formas de sociedades
2 Diretiva 2013/34/UE do
Parlamento Europeu e do
Conselho, de 26 de junho
de 2013

Relativa às demonstrações
7ª Diretiva 83/349/CEE
financeiras anuais, às
do Conselho, de 13 de demonstrações financeiras
Junho de 1983 consolidadas e aos relatórios
conexos de certas formas de
Relativa às contas empresas
consolidadas
CONTABILIDADE DE GRUPOS DE EMPRESAS 19
 DECRETOS-LEIS, DIRETIVAS E REGULAMENTOS CONTABILÍSTICOS
DIREITO EUROPEU

REGULAMENTO (CE) N.º 1606/2002

1
Adoção e utilização das Normas Internacionais de Contabilidade na Comunidade

Com caráter obrigatório (Art.º 4.º) Com caráter de opção (Art.º 5.º)

Contas consolidadas das sociedades cujos Contas anuais e sociedades cujos títulos não
títulos são negociados publicamente são negociados publicamente

As sociedades regidas pela legislação de um Estado- Os Estados-Membros podem permitir ou requerer:

Membro devem elaborar as suas contas • às sociedades referidas no Art.º 4.º que elaborem as
consolidadas em conformidade com as normas suas contas anuais em conformidade com as
internacionais se, à data do balanço e contas, os seus normas internacionais *;
valores mobiliários estiverem admitidos à negociação • às não referidas que elaborem as suas contas
num mercado regulamentado de qualquer Estado- individuais e/ou consolidadas em conformidade
Membro. com as normas internacionais.

CONTABILIDADE DE GRUPOS DE EMPRESAS 20

* O Regulamento n.º 11/2005 da CMVM obriga as sociedades cotadas, não obrigadas à apresentação de contas consolidadas, a elaborar as suas contas individuais em conformidade com as
normas internacionais.
DECRETOS-LEIS, DIRETIVAS E REGULAMENTOS CONTABILÍSTICOS
DIREITO EUROPEU

DIRETIVA 2013/34/EU
2
Coordenação das disposições nacionais relativas à estrutura e conteúdo das DFs

SISTEMA DE NORMALIZAÇÃO CONTABILÍSTICA (SNC)

Decreto-Lei n.º 98/2015, de 2 de junho
(altera e republica o Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de julho)

Normas Internacionais Normas nacionais

(critérios de aplicação por opção) NCRF

• Entidades que possuam contas consolidadas OBRIGATÓRIO:

sujeitas a certificação legal de contas;
• Entidades cujas contas individuais integram o
perímetro de consolidação, desde que
igualmente sujeitas a certificação legal de
contas. Manter opção por
3+ exercícios
Entidades abrangidas pelo CSC, empresas
individuais reguladas pelo CC, EIRL, empresas
públicas, cooperativas, ACE, AEIE e ESNL.
Exceto se entidades sujeitas à supervisão do sector
financeiro e dispensas do Art.º 10.º
CONTABILIDADE DE GRUPOS DE EMPRESAS 21
DECRETOS-LEIS, DIRETIVAS E REGULAMENTOS CONTABILÍSTICOS
SISTEMA DE NORMALIZAÇÃO CONTABILÍSTICA (ART.ºS 6.º A 8.º)

Quem está obrigado a elaborar demonstrações financeiras consolidadas?

 Qualquer empresa-mãe sujeita ao direito nacional para o grupo constituído por ela própria e por
todas as subsidiárias, sobre as quais:
 Independentemente da titularidade do capital:
 Possa exercer, ou exerça efetivamente, influência dominante ou controlo;
 Exerça a gestão como se as duas constituíssem uma única entidade;

 Sendo titular de capital, quando ocorra uma das seguintes situações:

 Tenha a maioria dos direitos de voto, exceto se não conferirem o controlo;
 Tenha o direito de designar ou destituir a maioria dos titulares do órgão de gestão;
 Exerça uma influência dominante sobre uma entidade, por força de contrato;
 Detenha pelo menos 20% dos direitos de voto e a maioria dos titulares do órgão de gestão de uma entidade com poderes
para gerir as políticas financeiras e operacionais dessa entidade;
 Disponha da maioria dos direitos de voto dos titulares do capital da mesma.

CONTABILIDADE DE GRUPOS DE EMPRESAS 22

DECRETOS-LEIS, DIRETIVAS E REGULAMENTOS CONTABILÍSTICOS
SISTEMA DE NORMALIZAÇÃO CONTABILÍSTICA (ART.ºS 6.º A 8.º)

Quem está dispensado de elaborar demonstrações financeiras consolidadas?

1. Empresa-mãe de um Pequeno Grupo (Art.º 9.º-B)
a. Total do balanço: € 6 000 000 Dois dos três limites durante
dois exercícios consecutivos
b. Volume de negócios líquido: € 12 000 000 (Art.ºs 9.º-A e B)
c. Número médio de empregados durante o período: 50
2. Empresa-mãe que seja também uma subsidiária, quando a sua própria empresa-mãe esteja
subordinada à legislação de um Estado-Membro da UE e:
 Seja titular de todas as partes de capital da entidade dispensada;
 Não são tidas em consideração as partes de capital desta entidade detidas por membro dos seus órgãos de administração, de direção, de
gerência ou de fiscalização, por força de uma obrigação legal ou de cláusulas do contrato de sociedade;

 Ou detenha 90% ou mais das partes de capital da entidade dispensada da obrigação e os restantes titulares do
capital desta entidade não tenham solicitado elaboração de DF consolidadas 6 meses antes do fim do
período.

CONTABILIDADE DE GRUPOS DE EMPRESAS 23

DECRETOS-LEIS, DIRETIVAS E REGULAMENTOS CONTABILÍSTICOS
SISTEMA DE NORMALIZAÇÃO CONTABILÍSTICA (ART.ºS 6.º A 8.º)

Quem está dispensado de elaborar

demonstrações financeiras consolidadas?
3. A empresa-mãe, incluindo uma entidade de
interesse público, que apenas possua
subsidiárias que não sejam materialmente
relevantes;
4. A empresa-mãe, incluindo uma entidade de
interesse público, em que todas as suas
subsidiárias possam ser excluídas da
consolidação.

CONTABILIDADE DE GRUPOS DE EMPRESAS 24

DECRETOS-LEIS, DIRETIVAS E REGULAMENTOS CONTABILÍSTICOS
SISTEMA DE NORMALIZAÇÃO CONTABILÍSTICA (ART.ºS 6.º A 8.º)

Que situações podem levar à exclusão de uma entidade do perímetro de consolidação?

1. Quando uma entidade não seja materialmente relevante para a realização do objetivo de as
demonstrações financeiras darem uma imagem verdadeira e apropriada;
 Quando duas ou mais entidades estejam nestas circunstâncias mas sejam, no seu conjunto, materialmente
relevantes devem ser incluídas na consolidação;
2. Restrições severas e duradouras que prejudiquem substancialmente o exercício pela empresa mãe
dos seus direitos sobre o património ou a gestão de uma entidade (ex.: atentados, guerra, etc.);
3. Partes de capital que tenham sido adquiridas exclusivamente tendo em vista a sua cessão
posterior, e enquanto se mantenham classificadas como detidas para venda;
4. Casos em que as informações não podem ser obtidas sem custos desproporcionados ou sem
demora injustificada.

CONTABILIDADE DE GRUPOS DE EMPRESAS 25

DECRETOS-LEIS, DIRETIVAS E REGULAMENTOS CONTABILÍSTICOS
EXEMPLO#1

A Empresa H, com sede em Espanha, detém 100% da Empresa M, com sede em Portugal, que, por sua vez,
detém 90% da Empresa A, com sede em Angola.
O Grupo constituído por estas entidades apresentou, nos últimos 3 períodos económicos:
 Um total de balanço de 5M€;
 Um volume de negócios líquido de 13M€; e
 Um número médio de empregados de 100.
Está M dispensada de elaborar demonstrações financeiras consolidadas?
a) Sim porque a sua única subsidiária não está subordinada à legislação de um Estado-Membro da EU.
b) Sim porque é uma empresa-mãe de um pequeno grupo.
c) Não porque não está abrangida por nenhum critério de dispensa de elaboração de demonstrações
financeiras consolidadas.
d) Nenhuma das outras opções apresentadas está correta.
e) Sim porque é uma subsidiária de uma empresa-mãe com sede na EU.

CONTABILIDADE DE GRUPOS DE EMPRESAS 26

DECRETOS-LEIS, DIRETIVAS E REGULAMENTOS CONTABILÍSTICOS
EXEMPLO#2

As sociedades regidas pela legislação de um Estado-Membro e com valores mobiliários admitidos

à negociação num mercado regulamentado de qualquer Estado-Membro devem elaborar as suas
contas consolidadas em conformidade com:
a) A norma contabilística e de relato financeiro das Pequenas Entidades (SNC).
b) Nenhuma das outras opções apresentadas está correta.
c) As normas contabilísticas e de relato financeiro (regime geral do SNC).
d) O regime específico de contabilidade de caixa aplicável a empresas cotadas.
e) As normas internacionais de contabilidade.

CONTABILIDADE DE GRUPOS DE EMPRESAS 27

CONTABILIDADE DE GRUPOS DE EMPRESAS 28