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INTRODUO

No mbito da cadeira de prticas tcnicas profissionais em direito empresarial, na


realizao do nosso trabalho de pesquisa, sobre A formao das sociedades comercias
por fuso e ciso, visto tratar-se de um tema que no foi muito intensamente
abordado nas aulas, mas que, no entanto, nos despertou bastante curiosidade, quando o
Docente nos deu para pesquisar e em saber um pouco mais sobre este tema plenamente
interessante. E que nas empresas moderna, a base dos mecanismos de mercado.
Ao longo deste trabalho, vamos comear por fazer uma aluso natureza do conceito,
bem como ao seu significado, tanto em termos empresarias como em termos
quotidianos. Para finalizar, faremos uma breve referncia a algumas formas de
sociedades comercias que visam erradicar o desenvolvimento do pas e em
consequncia destas situaes, o desenvolvimento de polticas. Na nossa opinio,
achamos que se trata de um trabalho no muito extenso e com bastante interesse para
qualquer leitor. Como ltima nota, gostvamos de referir que nos obstivemos de
salientar, uma vez que ainda no foram abordados na aula de direito empresarial,
fazendo apenas algumas aluses dentro do contexto e optando, portanto, por dar mais
realce a outros aspectos.

1.A FORMAO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS POR FUSO E CISO


1.1.Conceito de sociedades comerciais
Sociedades comerciais so estruturas tpicas de empresas nas economias de mercados,
embora a empresa possa revestir outras formas jurdicas. Neste caso nos termos do artigo as
sociedades comercias tem necessariamente por objecto a pratica de actos de comrcio e as
sociedades que tenham por objecto a pratica de actos de comrcio devem revestir um dos
tipos previstos no cdigo.
1.2.Noo e classificao
As sociedades comercias, como pessoas colectivas, formam e manifestam a sua vontade
atravs de rgos scias. Mas, vigora aqui o princpio da tipicidade: Os rgos com poder
deliberativo e as foras vinculativas so apenas que a lei prev no mbito das respectivas
competncias. So rgos de uma sociedade as entidades ou ncleo de atribuio de
poderes que integram a organizao interna da sociedade e atravs das quais ele forma,
manifesta e exerce a sua vontade de pessoa jurdica.
Os primeiros tipos comerciais surgiram no Direito Romano. O surgimento da sociedade por
cotas de responsabilidade limitada, cuja formao mais simples, obedece s seguintes
etapas:
1. Personalidade - A sociedade adquire personalidade civil no seu nascimento, ou
seja, atravs do contrato social, que j gera obrigaes entre os scios.
2. Capacidade - A capacidade adquirida com o registo na Junta Comercial, que lhe
d personalidade jurdica e titulao.
3. Habilitao para o comrcio - Inscries (Municipal, estadual)
As sociedades se diferenciam nos actos constitutivos e no gerenciamento.

Sociedade em nome colectivo (art. 315 do Cdigo Comercial)


A sociedade em nome colectivo (ou firma) cria para os seus scios obrigaes ilimitadas
quanto responsabilidade para com terceiros nas suas actividades comerciais. Neste caso, a
empresa a actividade profissionalmente exercida e dispondo de organizao com a
finalidade de produo ou troca de bens ou servios.
A firma a marca dos scios, ou seja, seu nome civil, sendo obrigatria a utilizao deste
nome na formao do nome comercial da sociedade em nome colectivo. A obrigao dos
scios em uma sociedade em nome colectivo solidria e ilimitada, atingindo desta forma
o patrimnio pessoa dos scios, sendo entretanto subsidiria a sociedade comercial (pessoa
jurdica).
Responsabilidade vertical. Primeiro acciona-se uma primeira
pessoa (logicamente, a de maior patrimnio) e segue-se um
escalonamento
Subsidiariedade

de

responsabilidades.

No caso das sociedades, primeiro acciona-se a sociedade, e


depois
A

os

responsabilidade

scios.
ilimitada

caracteriza-se

pela

subsidiariedade em relao pessoa jurdica e solidariedade


em relao aos scios.
Solidariedade

Responsabilidade horizontal.

2.Fuso
A fuso a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade
nova, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes. Note-se que, na fuso, todas as
sociedades ficcionadas se extinguem, para dar lugar formao de uma nova sociedade
com personalidade jurdica distinta daquelas.
Cada pessoa jurdica resolvera a fuso em reunio dos scios ou em assembleia-geral dos
accionistas e aprovara o projecto de estatuto e o plano de distribuio de aces, nomeando
os peritos avaliao dos patrimnios das sociedades que sero objectos da fuso.
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A fuso caracteriza-se por facto de desaparecerem as sociedades que se fundem, para, em


seu lugar surgir uma nova sociedade. A fuso entretanto, no importa na dissoluo das
sociedades fundidas, mas na extino formal das sociedades que se pensaram pelo processo
de fuso. No havendo dissoluo, no h que se falar em liquidao do patrimnio social,
posto que a nova sociedade surgida da operao em questo assumir toda e qualquer
operao, activa e passiva, para a sociedade fusionadas.
Para que se processe a fuso devero ser cumpridas as formalidades exigidas: cada pessoa
jurdica resolver a fuso em reunio dos scios ou em assembleia-geral dos accionistas e
aprovar o projecto de estatuto e o plano de distribuio de aces, nomeando os peritos
para avaliao do patrimnio das sociedades que sero objectos da fuso. Constituda a
nova sociedade e eleitos os seus primeiros directores, estes devero promover o
arquivamento e a publicao de todos actos relativos a fuso, inclusive a relao com a
identificao de todos os scios ou accionistas.
A fuso instituto complexo, uno, sempre de natureza societria que se apresenta com trs
elementos fundamentais e bsicos:
1. Transmisso patrimonial integral englobada, com sucesso universal;
2. Extino (dissoluo sem liquidao) de pelo menos, uma das empresas fusionadas;
3. Congeminao dos scios, isto , ingresso dos scios da sociedade ou das
sociedades distintas na nova sociedade criada.
Actualmente grandes empresas e companhias, preferem ficar no regime da fuso
econmica, mediante na criao de sociedades ou companhias controladoras ou
financiadoras das sociedades que exploram o mesmo ramo de comrcio ou industria, ou que
a ele prende na complexidade da produo, da distribuio e colocao do produto.

Fuso de sociedade
1. Duas ou mais sociedades, ainda de tipo diverso podem fundir-se mediante a sua reunio
em uma s;
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2. As sociedades dissolvidas podem fundir-se com outras sociedades se preencherem os


requisitos de que depende o regresso ao exerccio pleno com actividade social.
3. A fuso pode realizar-se:
a) Mediante a transferncia global de patrimnio de uma ou mais sociedades para outra e
atribuio ao scio daquelas de parte aces ou quotas destas;
b) Mediante a constituio de uma nova sociedade, para a qual se transferem globalmente
os patrimnios das sociedades fundidas, sendo aos scios desta atribuda parte aces ou
quotas da nova sociedade,
2.1.Projecto de fuso
1. As administraes das sociedades que pretendam fundir-se devero elaborar, em
conjunto um projecto de fuso do qual devem constar os seguintes elementos, para o
perfeito conhecimento da operao projectada:
a) A modalidade, os motivos, as condies e os motivos da fuso, com a relao a
todas as relaes participantes;
b) Afirma, a sede, o montante do capital e o nmero de registo de cada uma das
sociedades;
c) A participao que algumas das sociedades tenha no capital de outra;
d) Balano da sociedade interveniente, especialmente organizados, dos quais conste os
valores dos elementos do activo e passivo, a transferir para a sociedade incorporante
ou para nova sociedade;
e) As participaes scias a atribuir aos scios da sociedade a incorporar ou das
sociedades a fundir e, se as houver, as quantias em dinheiro atribuir aos mesmos
scios especificando-se a relao de troca das participaes scias;
f) O projecto das alteraes a introduzir no contrato de sociedade da sociedade
incorporante ou o projecto de contrato de sociedade da nova sociedade;
2.3.Fiscalizao do projecto de fuso
1. A administrao de cada uma das sociedades participante na fuso deve
comunicar o projecto de fuso e seus anexos, se os houver, a respectivo

conselho fiscal ou fiscal nico ou, na falta destes, a uma sociedade da auditoria
para que sobre aqueles emita parecer.
2. O conselho fiscal ou fiscal nico ou a sociedade da auditoria pode exigir a toda
sociedade participante as informaes e os documentos de que carea e proceder
as verificaes necessrias devendo emitir o seu parecer no prazo de 45 dias.
2.4.Registo de projecto de fuso e convocao da assembleia
1. O projecto de fuso deve ser registado.
2. Depois de efectuar o registo, o projecto de fuso deve ser submetido a
deliberao dos scios de cada uma das sociedades participantes na operao de
fuso seja qual for o tipo societrio.
3. As assembleias so convocadas a se reunir depois de 30 dias, pelo menos, sob a
data da publicao da convocatria.
4. Em qualquer de jornais de maior circulao do pas deve ser publicada notcia
de ter sido efectuada o registo de projecto de fuso, de que estes e documentos
anexos se os houver, pode ser consultado na sede de cada sociedade, pelo
respectivo scio e credores scias e de quais a datas designada para as
assembleias.
2.5.Escritura da fuso
1. A provada fuso por deliberao da assembleia-geral de cada uma das
sociedades participante, compete as administraes destas autorizarem as
escrituras da fuso, nos casos entre bens e mveis ou proceder os respectivos
registos na conservatria do registo das entidades legais competentes nos
restantes casos.
2. Se a fuso efectuar mediante a constituio de nova sociedade devem observarse as normas que regulam essa constituio, salvo se outra coisa resultar a sua
prpria razo de ser.
2.6.Publicidade da fuso e oposio dos credores

1. Cada uma das sociedades participante deve promover, atravs da sua respectiva
administrao, e o registo da deliberao que aprovar o projecto de fuso, bem
como proceder a sua publicao.
2. Dentro dos 30 dias seguintes a ltima das publicaes ordenadas no nmero
anterior, os credores das sociedades participantes cujos credores seja anteriores a
essa publicao pode deduzir a posio judicial a fuso, com fundamento no
prejuzo que dela derive para realizao dos seus crditos.
2.7.Registo e efeito da fuso
1. Decorrido o prazo previsto no nmero 2 do artigo 197, sem que tinha sido
deduzido a posio judicial ou se tenha verificado alguns dos factos referidos no
nmero 1 do artigo 198, deve administrao de qualquer das sociedades
participantes na fuso ou na nova sociedade proceder ao registo comercial da
fuso.
2. Com o registo da fuso:
a) Extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de constituio de novas
sociedades fundidas, transmitindo os seus direitos e obrigaes incorporantes e
para a nova sociedade.
b) Os scios das sociedades extintas tornam-se scios das sociedades incorporantes
ou da nova sociedade.

2.8.Condio ou termo
Se a fuso, quanto a sua eficcia, estiver sujeita a condio ou termo suspensivo e
ocorre antes da verificao destes, alteraes relevantes nos elementos de facto em
que as deliberaes estiverem baseadas pode assembleia de qualquer da sociedade
deliberar que seja requerida ao tribunal a resoluo e a modificao da fuso,
ficando a eficcia dessa referida ate ao trnsito em julgado da deciso a proferir no
processo.

2.9.Responsabilidade decorrente da fuso


1. Os administradores, os membros do conselho fiscal ou fiscal nico de cada uma
das sociedades participante so solidariamente responsvel pelos prejuzos
causados pela fuso a sociedade e aos seus scios e credores, se no tiver
observado a diligncia dos gestores criterioso na verificao da situao
patrimonial das sociedades e na concluso da fuso.
2. Nas relaes entre si, co-obrigados respondem solidariamente para com as
sociedades participantes por qualquer falsidade, inexactido ou deficincia que o
processo de fuso contiver, sempre prejuzo de responsabilidade penal que ao
facto couber.
3. A extino decorrente da difuso no impede o exerccio dos direitos de
indemnizao previsto no nmero 1 e, bem assim dos direitos e obrigaes que
resultam da fuso para elas, considerando-se essas sociedades existente para
esse efeito.
3.Nulidade da fuso
1. Nulidade da fuso s pode ser declarada:
a) Com fundamento na falta de escritura de fuso, nos casos que seja obrigatrio;
b) Na prvia declarao de nulidade ou a anulao de algumas das deliberaes das
assembleias-gerais das sociedades participantes;
2. A aco declarativa da nulidade da fuso no pode ser proposta depois de
decorrido de 6 meses a contar a data da publicao da fuso registada ou da
publicao da sentena com trnsito em julgado que declare nula ou anule
algumas das deliberaes referidas a assembleias-gerais.
3. Se o vicio que produza a nulidade da fuso for sanado no prazo que o tribunal
fixado, esta estncia judicial no declara a referida nulidade.
4. A declarao judicial da nulidade deve ser publicada nos mesmos termos que a
fuso.
5. Depois do registo comercial da fuso e antes da declarao judicial de nulidade
no so afectado os actos praticados pela sociedade incorporante, mais a
sociedade incorporada responsvel solidariamente pelas obrigaes contradas
pelas sociedades incorporante durante esse perodo.

6. De igual modo responde as sociedades fundidas pelas obrigaes contradas pela


nova sociedade se a fuso for declarada nula.
4.Ciso
4.1.Ciso a operao pela qual uma sociedade transfere parcelas do seu patrimnio para
uma ou mais sociedades, constitudas para esse fim ou j existentes, extinguindo-se a
sociedade cindida, se houver verso de todo seu patrimnio, ou dividindo-se o seu capital,
se parcial a verso.
Os procedimentos legalmente previstos para ciso esto contemplados nos mesmos
dispositivos que regulam a fuso, quais sejam. pacfico o entendimento de que a ciso, a
exemplo da fuso, pode ocorrer com sociedades de qualquer tipo, no se restringindo s
sociedades por aces, embora em qualquer caso deva ser observada a disciplina legal
estabelecida nas Leis.
4.2.Ciso de uma sociedade
A ciso a operao pela qual a sociedade transfere todo ou somente uma parcela do seu
patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudas para esse fim ou j existentes,
extinguindo-se a sociedade cindida se houver verso de todo o seu patrimnio, ou
dividindo-se o seu capital, se parcial a verso com as alteraes da Lei n 9.457, de 1997).
Na ciso, com a extino da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do
seu patrimnio respondero:
a) Individualmente apenas na proporo dos patrimnios lquidos transferidos, nas
obrigaes no relacionadas.
b) Solidariamente pelas obrigaes que foram constitudas aps a ciso.
c) Em regra, individualmente apenas pelas obrigaes expressamente relacionadas no
ato da ciso.

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d) Solidariamente pelas obrigaes da companhia extinta.


e) Subsidiariamente pelas obrigaes da companhia extinta.
4.3.Noo e modalidade de ciso
1. permitido a uma sociedade:
a) Destacar parte do seu patrimnio para com ela constituir outra sociedade;
b) Dissolver-se e dividir o seu patrimnio, sendo cada uma das partes resultantes
destinadas a constituir uma nova sociedade;
c) Destacar parte do seu patrimnio ou dissolver-se, dividindo o seu patrimnio em
duas ou mais partes para as fundir com sociedades j existentes e com parte do
patrimnio e outras sociedades separadas por idnticos processos e com igual
finalidade.
2. A ciso pode ter lugar ainda que a sociedade se encontre em liquidao.
3. As sociedades resultantes da ciso podem ser do tipo, societrio diferente do da
sociedade cindida.
4.4.Projecto de ciso
1. No caso de ciso simples administrao da sociedade a cindir ou, tratando-se de
ciso-fuso, as administraes das sociedades participantes devem, em conjunto,
proceder a elaborao de um projecto de ciso, do qual, conforme os casos constam:
a) A modalidade, os motivos, as condies os objectivos da ciso relativamente a todas
as sociedades participantes;
b) Afirma, a sede, o montante do capital e o nmero de registo de cada uma das
sociedades;
c) A participao que alguma das sociedades tenha no capital de outra;
d) A listagem completa dos bens a transmitir para a sociedade incorporante e para nova
sociedade, e os valores atribudos a esses bens;
e) No caso de fuso-ciso o balano de cada uma das sociedades participante
especialmente organizado donde conste o valor dos elementos do activo e do
passivo a transferir para a sociedade corporante e para a nova sociedade;
f) As participao social da sociedade corporante o u da nova sociedade e, se for caso
disso, as quantias em dinheiro que so atribudas aos scios das sociedades a cindir,
descriminando-se a relao de troca das participaes scias bem como as bases
desta relao;
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g) As categorias de aces das sociedades resultantes da fuso e as datas de entrega


dessas aces;
h) A data partir da qual as novas participaes confere o direito de participar nos lucros
e particularidades desse direito.
4.5.Excluso da noo
No h noo quanto atribuio de dividas de sociedades cindida a sociedade corporante ou
a nova sociedade.
4.6.Responsabilidade por divida
1. A sociedade cindida responde solidariamente pelas dividas que como resultados da
ciso, que tenham sido atribuda a sociedade corporante ou nova sociedade.
2. As sociedades beneficiria resultante da ciso respondem solidariamente at o valor
dessas entradas pelas dvidas das sociedades cindida anterior ao registo da ciso.
3. As sociedades beneficirias das entradas resultante da ciso respondem,
solidariamente, para que dividas que no lhe hajam sido atribudas, tem de regresso
contra a devedora principal.

4.7.Ciso simples e requisitos da ciso simples


1. No permitida a ciso prevista na alnea a) do nmero 1 do artigo 207.
a) Se o valor do patrimnio da sociedade cindida for inferior a soma das
importncias do capital social e da reserva legal e no se proceder antes da ciso
ou juntamente com ela, reduo correspondente do capital social;
b) Se o capital o social da sociedade a cindir no estiver integralmente realizado.
2. Nas sociedades por quotas considera-se ainda para os efeitos da alnea a) do nmero
anterior, a importncia das prestaes suplementares efectuadas pelos scios e ainda
no reembolsados.
3. A verificao dos requisitos exigidos ao nmero anterior compete na fiscalizao
das sociedades, bem como a uma sociedade auditora ou auditor de conta.
4.8.Elementos destacveis
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1. Na ciso simples para a constituio da nova sociedade s pode ser destacados os


elementos seguintes:
a) Participaes noutras sociedades ate na sua totalidade, quer parte das de que a
sociedade a cindir seja titular e apenas para formao de nova sociedade cujo
objectivo exclusivo seja a gesto de participaes scias;
b) Bens que no patrimnio das sociedades a cindir estejam agrupados de modo a
formar uma unidade econmica.
2. No caso da alnea b) do numero anterior podem ser atribuda a nova sociedade
dividas que economicamente que relacione com a constituio ou o funcionamento
da unidade ai referida.
4.9.Reduo do capital da sociedade a cindir
A reduo do capital da sociedade a cindir s fica sujeita na medida em que tenham no
montante global do capital das novas sociedades.

5.Ciso-dissoluo e mbito da ciso-dissoluo


1. A ciso-dissoluo prevista na alnea b) do numero 1, do artigo 207 deve abrangir
todo patrimnio da sociedade a cindir.
2. Por via de regra os bens so repartidos entre as novas sociedades na proporo que
resultado projecto de ciso.
3. Pelas dvidas respondem solidariamente as novas sociedades.
4. A sociedade que satisfaa dvidas em montante superior a proporo que resulta do
projecto de ciso tem direito de regresso contra as outras.
5.1.Participao da nova sociedade
Os scios da sociedade dissolvida por ciso-dissoluo participa em cada uma das
novas sociedades na proporo em que participavam na sociedade dissolvida, salvo
acordo diverso entre os interessados.

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5.2.Efeito da ciso-dissoluo
So aplicveis a ciso-dissoluo com a necessria adaptao, os efeitos de registos
quanto a fuso.

Concluso
Ao chegar o fim deste trabalho podemos dizer que as sociedades comerciais so estruturas
tpicas de empresas nas economias de mercados, embora a empresa possa revestir outras
formas jurdicas. Neste caso nos termos do artigo as sociedades comercias tem
necessariamente por objecto a prtica de actos de comrcio e as sociedades que tenham por
objecto a prtica de actos de comrcio devem revestir um dos tipos previstos no cdigo.
Mas por outro lado a fuso caracteriza-se por facto de desaparecerem as sociedades que se
fundem, para, em seu lugar surgir uma nova sociedade. A fuso entretanto, no importa na
dissoluo das sociedades fundidas, mas na extino formal das sociedades que se
pensaram pelo processo de fuso. Logo a Ciso a operao pela qual uma sociedade
transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudas para esse
fim ou j existentes, extinguindo-se a sociedade cindida, se houver verso de todo seu
patrimnio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a verso.

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BIOGRAFIA DO AUTOR
Nome: Srgio Alfredo Macore
Formao: Gesto De Empresas e Finanas
Facebook: Helldriver Rapper ou Sergio Alfredo Macore
Nascido: 22 de Fevereiro de 1993
Provncia: Cabo Delgado Pemba
Contacto: +258 846458829 ou +258 826677547
E-mail: Sergio.macore@gmail.com ou Helldriverrapper@hotmail.com
NB: Caso precisar de um trabalho, no hesite, no tenha vergonha. Me contacte logo, que
eu dou. Informao para ser passada um do outro
OBRIGADO

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