Concentração de actividades empresariais

Introdução
Na fase de crescimento e afirmação das empresas existem dois
grandes mecanismos que podem coexistir no desenvolvimento
e reforço de capacidades, competências e poder de intervenção
nos mercados. A saber, o crescimento interno e o crescimento
externo.
O crescimento interno está implicitamente associado a
aumentos de capacidade, resultantes da actuação autónoma da
empresa, como unidade de comando e decisão. Exemplos:
A expansão dos negócios,
Acriação de novos produtos, a conquista de novos
mercados e o investimento em investigação e
desenvolvimento;
 Concentração de actividades empresariais

O crescimento externo pressupõe a interligação com outras

unidades empresariais, numa estratégia de cooperação ou de
comando, ligações que poderão ser mais ou menos estáveis ao longo
do tempo.
São exemplos de tipo de crescimento:
As fusões,
Contratos de cooperação com outras empresas,
A criação de filiais e
joint-ventures (empreendimentos conjuntos) ou
A aquisição de parte ou da totalidade de partes de capital social
de outras sociedades.
 Concentração de actividades empresariais
Os diversos tipos de cooperação têm intensidades diferentes de
aprofundamento, tendo em conta, naturalmente, os objectivos das
partes envolvidas e a liberdade na definição das estratégias e
políticas empresariais, que decorre, em parte, das relações
económicas ou jurídicas existentes.
Cone de intensidade de cooperação
A criação de sociedades cujo objecto contratual é a gestão de
participações sociais – as Sociedades Gestoras de Participações
Sociais (SGPS) – é uma das formas de exercício indirecto de
actividades económicas porque feito através das sociedades
participadas. Nos termos legais, a participação numa sociedade é
considerada forma indirecta de exercício da actividade económica
desta quando atinja pelo menos 10% do capital com direito de voto e a
participação não tenha carácter ocasional.
Presume-se que não tem carácter ocasional quando a participação
financeira seja detida por período superior a um ano.
 Concentração de actividades empresariais

Do universo de estratégias possíveis conducentes ao crescimento

externo das empresas, sobressaem em interesse os casos de
aquisições e fusões, pela diversidade de modalidades que encerra,
pelos riscos e potencialidades que envolve e pelo esperado reforço
do poder económico e competitivo das entidades envolvidas. Estas
estratégias são potencialmente interessantes em sectores que
necessitam de economias de escala ou de gama (diversidade) para
serem competitivas.
 Concentração empresarial e concorrência

O grau de concentração do mercado induzido por fusões,

aquisições ou outros processos de concertação
empresarial tem muitas vezes efeitos na diminuição da
intensidade concorrencial dos sectores visados,
impondo aos poderes reguladores dos mercados um
dever de vigilância em defesa dos interesses gerais.
Este efeito é sentido especialmente nos casos de
agregação horizontal (fusões entre empresas que operam
no mesmo mercado) onde as situações de monopólio, ou
mais frequentemente de oligopólio, podem originar
abusos da posição dominante num dado mercado.
 Estratégias de concentração

As fusões verticais (fusões entre empresas que se situam

nas várias fases da cadeia de produção) que configuram
estratégias de controlo dos processos da indústria, no
sentido anglo-saxónico de sectores de actividade, a
montante ou/e a jusante.
As fusões conglemerais (fusões entre empresas que
operam em mercados não relacionados) que corporizam
estratégias de diversificação, têm diferentes impactos nos
sectores de actividade, podendo sempre suscitar o
controlo das entidades acima citadas. Associa-se muitas
vezes estas operações a objectivos de diversificação do
risco.
 Estratégias de concentração
A título ilustrativo reproduz-se a matriz de Clientes/Produtos de
Ansoff (1977)(2) onde o autor sintetiza
as alternativas de diversificação acima referidas, em termos das
características dos novos produtos e
tipo de clientes alvo.
 Motivações para operações de concentração empresarial
As motivações que impelem as administrações e os detentores
do capital para estratégias de concentração são diversas e
complexas, atendendo a uma multiplicidade de factores e
interesses próprios. No entanto, a maximização do lucro ou,
numa óptica financeira, do valor da empresa, continua a ser,
a par de outras razões, uma das hipóteses explicativas das
motivações do comportamento empresarial.
Esta ideia é contestada por muitos autores, nomeadamente Hay
e Morris (1971) que, com base na complexidade das empresas,
argumentam que onde os decisores não são, em regra, os
proprietários mas sim gestores profissionais que não beneficiam
directamente do lucro gerado pelas suas decisões não se
motivando especialmente por esse factor.
 Motivações para operações de concentração empresarial

Acresce, em desabono da teoria das fusões e aquisições terem

como motivo principal a maximização do lucro, que as decisões
são tomadas num contexto de incerteza e complexidade, em
interacção com clientes, fornecedores, consumidores e outras
entidades, pelo que o resultado incorpora os diferentes interesses.

Por outro lado, a natureza dos mercados cria também

oportunidades de lucro diferentes. Em sistemas de concorrência
perfeita a maximização do lucro é uma das condições de
sobrevivência das empresas, enquanto em mercados monopolistas
ou oligopolistas as empresas podem obter lucros naturalmente
superiores, podendo orientar as suas estratégias para outros
objectivos.
 Motivações para operações de concentração empresarial

No entanto é expectável que na base das decisões conducentes à

concentração de empresas, e particularmente no caso das fusões,
sejam esperadas sinergias nomeadamente associadas a economias
de escala, curva de experiência, complementaridade das
actividades, benefícios fiscais ou outros.
Os efeitos positivos esperados dessas sinergias sentir-se-ão no
incremento da rentabilidade e/ou valor das empresas, aumentos de
produtividade e aproveitamentos das tecnologias dos parceiros,
associados a uma manutenção ou diminuição dos riscos.
 Efeitos sinergéticos das fusões

Estas sinergias, com efeitos concretos em termos de rentabilidade e

risco, podem sentir-se em diversas áreas funcionais, desde a
produção, distribuição, área financeira, recursos humanos e
direcção. Foster (1986)(3) ordena os seguintes efeitos sinergéticos:
 Conceitos associados

As operações tendentes à concentração empresarial podem-se

revestir de formas muito diversas, nomeadamente pela cooperação
entre diversas empresas autónomas mas com interesses convergentes
ou através do controlo de algumas por uma outra que utiliza essa
posição para obter determinadas vantagens económicas, financeiras
ou outras. Como formas de cooperação, os Consórcios, os
Agrupamentos Complementares de Empresas (ACE) são o
exemplo da conciliação de interesses comuns, obtendo em
contrapartida capacidade produtiva, financeira ou tecnológica para
concorrer a projectos que de outra forma as empresas isoladamente
não teriam essa capacidade.
Estas formas assentam no princípio do interesse recíproco e da
igualdade entres os membros podendo dar ou não lugar à criação de
entidades juridicamente autónomas dos seus proponentes,
prevalecendo o interesse económico comum.
Conceito

Modalidades
 FUSÃO DE SOCIEDADES

Conceito
A Fusão ocorre quando duas ou mais sociedades se reúnem
numa só e, nos termos do artigo 150º do CCom,

Modalidades

Por incorporação, mediante a transferência global do

património de uma ou mais sociedades para outra e a
atribuição aos sócios daquelas de partes, acções ou quotas
desta.
Por constituição de nova sociedade, para a qual se
transferem globalmente os patrimónios das sociedades
fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas partes, acções
ou quotas da nova sociedade.
 FUSÃO DE SOCIEDADES

Fases

1 - Projecto de Fusão (artigo 151.º do Código Comercial)

 elaborado em conjunto pelas administrações de ambas

as sociedades;
 do projecto devem constar os elementos referidos nas
alíneas do nº 1 do artigo 151, nomeadamente:
• A modalidade;
• A Firma;
• Balanços das Sociedade intervenientes;
• Projecto de contrato social
 O projecto de ser comunicado ao órgão fiscalizador
 FUSÃO DE SOCIEDADES

Fases
1. Exames do projecto de fusão por Auditor de Contas nomeado por
cada sociedade;
2. Relatórios do Auditor.
3. Registo do projecto de fusão, por ambas as sociedades;
4. Publicação de anúncio de ter sido efectuado o registo do projecto de
fusão;
5. Convocação de assembleias de ambas as sociedades;
6. Realização das assembleias;
7. Escritura de fusão;
8. Averbamento ao registo;
9. Inscrição da fusão no registo
 FUSÃO DE SOCIEDADES

Contabilização

As normas contabilísticas prevê que a qualquer das formas de

concentração de actividades empresariais aplica-se um dos dois
seguintes métodos contabilísticos:

 o método de compra;

 o método de comunhão de interesses.

 FUSÃO DE SOCIEDADES

Contabilização

Método de compra;
compra
“De acordo com o método de compra, contabilizam-se as
aquisições adoptando os princípios da compra normal de
activos. Assim, o comprador regista pelo seu justo valor os
activos e passivos adquiridos, à data da sua aquisição”.
Se o justo valor dos activos e passivos identificáveis for
inferior ao custo de aquisição, a diferença deve ser reconhecida
como Goodwill e amortizada numa base sistemática;
 FUSÃO DE SOCIEDADES

Contabilização

Método de compra;
Se o justo valor dos activos e passivos identificáveis for
superior ao custo de aquisição, a diferença pode ser repartida
pelos activos não monetários individuais adquiridos, na
proporção dos justos valores destes. Alternativamente, esta
diferença pode ser tratada como proveito diferido e imputada a
resultados numa base sistemática, durante um período que não
ultrapasse 5 anos, a menos que período mais extenso possa ser
justificado nas demonstrações financeiras, não excedendo porém
20 anos.
 Balanços das empresas A e B

Conta Designação A B
ACTIVO
32 Activos tangíveis 140 000 60 000
22 Mercadorias 45 000 12 000
41 Clientes 25 000 8 000
12 Bancos 10 000 3 000
Total do activo 220 000 83 000
CAPITAL PRÓPRIO
51 Capital 100 000 20 000
55 Reservas 80 000 3 000
Total do capital próprio 180 000 23 000
PASSIVO
42 Fornecedores 40 000 60 000
Total do Passivo 40 000 60 000
Total do cap. próprio e Passivo 220 000 83 000
 Reavaliação de Activos

Descricao Justo valor

Edificio (valor Contabilistico 40.000) 100 000.00
Equipamentos (valor Contabilistico 20.000) 10 000.00
Mercadorias 9 000.00
Clientes 7 000.00
Activos Intangiveis (Marcas) 14 000.00
Bancos 3 000.00
Total de Activos identificaveis 143 000.00
Fornecedor (Valor actual) 50 000.00
Total de Activos e Passivos 93 000.00

Admitindo que os accionistas da Sociedade A estão dispostos a pagar 110 000 pela
sociedade B, temos um Trespasse ou goodwill de 17 000 (110 000-93 000). Por
outro lado, o pagamento aos accionista da B será efectuado através da entrega de
acções da A decorrentes de aumento de capital de 40 000 acções e 1um cada acção
conta Designacao A (antes da fusao) Justo Valores A (pos fusao)
Activo
33 Activos intangiveis - 14 000.00 14 000.00
32 Activos tangiveis 140 000.00 110 000.00 250 000.00
22 Mercadorias 45 000.00 9 000.00 54 000.00
21 Clientes 25 000.00 7 000.00 32 000.00
12 Bancos 10 000.00 3 000.00 13 000.00
Trespasse (Goodwill) 17 000.00 17 000.00
Total do Activo 220 000.00 160 000.00 380 000.00
CAPITAL PROPRIO -
51 CAPITAL 100 000.00 40 000.00 140 000.00
54 Premio de emissao 70 000.00 70 000.00
55 Reservas 80 000.00 80 000.00
Total do capital proprio 180 000.00 110 000.00 290 000.00
PASSIVO
42 Fornecedores 40 000.00 50 000.00 90 000.00
Total do Passivo 40 000.00 50 000.00 90 000.00
Totaldo Cap. Proprio e Passivo 220 000.00 160 000.00 380 000.00
 FUSÃO DE SOCIEDADES

Contabilização

Método de comunhão de interesses.

 O objectivo deste método é o de tratar as empresas unificadas como se as
actividades anteriormente referidas continuassem como dantes, se bem que
agora estejam conjuntamente possuídas e geridas.
 Consiste na junção de activos, passivos, reservas e resultados, das
empresas da unificação, pelas quantias escrituradas em cada uma delas.
 A diferença entre a quantia registada como capital emitido (mais qualquer
retribuição adicional em forma de dinheiro ou de outros activos) e a
quantia registada relativa ao capital adquirido é ajustada nos capitais
próprios. Por consequência não há lugar ao reconhecimento de trespasse
resultante da operação
 FUSÃO DE SOCIEDADES
Fusão por constituição de nova sociedade

As sociedades A e B aprovam a fusão por constituição da nova sociedade C com

capital de 40 000.
Conta Designação A B
Activo
32 Activos Tangíveis 24000 15000
22 Mercadorias 0 2000
41 Clientes 1000 2000
12 Bancos 1000 1000
Total do Activo 26000 20000
Capital Próprio
51 Capital 15000 8000
55 Reservas 8000 7400
88 Resultado liquido 1000 600
Total do capital próprio 24000 16000
Passivo
42 Fornecedores 2000 40000
Total do Passivo 2000 40000
 FUSÃO DE SOCIEDADES
Fusão por constituição de nova sociedade

Em termos contabilísticos temos:

Descricao Debito Credito
1- Subscricao de capital
45 Outros devedores
452 Subscritores de capital
45221 Socio A 24 000.00
45222 Socio B 16 000.00
51 Capital 40 000.00

2- Transfencia dos valores de A

32 Activos tangiveis 24 000.00
41Clientes 1 000.00
12 Bancos 1 000.00
42 Fornecedores 2 000.00
45 Outros devedores
452 Subscritores de capital
45221 Socio A 24 000.00

3- Transfencia dos valores de B

32 Activos Tangiveis 15 000.00
22 Mercadorias 2 000.00
41 Clientes 2 000.00
12 Bancos 1 000.00
42 Fornecedores 4 000.00
45 Outros devedores
452 Subscritores de capital
45222 Socio B 16 000.00
 FUSÃO DE SOCIEDADES
Fusão por constituição de nova sociedade

Balanço da empresa C
Conta Designacao A B
Activo C apos a Fusao
32 Activos Tangiveis 24 000.00 15 000.00 39 000.00
22 Mercadorias - 2 000.00 2 000.00
41 Clientes 1 000.00 2 000.00 3 000.00
12 Bancos 1 000.00 1 000.00 2 000.00
Total do Activo 26 000.00 20 000.00 46 000.00
Capital Proprio
51 Capittal 15 000.00 8 000.00 40 000.00
55 Reservas 8 000.00 7 400.00
88 Resultado liquido 1 000.00 600.00 -
Total do capital proprio 24 000.00 16 000.00 -
Passivo
42 Fornecedores 2 000.00 4 000.00 6 000.00
Totaldo Passivo 2 000.00 4 000.00 6 000.00
Total do capital proprio e
passivo 26 000.00 20 000.00 46 000.00
 FUSÃO DE SOCIEDADES
Fusão por incorporação

Considerando os balanços de A e de B

Conta Designação A B
Activo
32 Activos Tangíveis 24000 15000
22 Mercadorias 0 2000
41 Clientes 1000 2000
12 Bancos 1000 1000
Total do Activo 26000 20000
Capital Próprio
51 Capital 15000 8000
55 Reservas 8000 7400
88 Resultado liquido 1000 600
Total do capital próprio 24000 16000
Passivo
42 Fornecedores 2000 40000
Total do Passivo 2000 40000
 FUSÃO DE SOCIEDADES
Fusão por incorporação da sociedade B na sociedade A

Determinação do valor das acções de A e de B

Capital Próprio da A / nº acções = 24 000 / 15 000 = 1,6

Capital Próprio de B / nº de acções = 16 000 / 8 000 = 2

Valor unitário das acções de A é de 1,6;

Valor unitário das acções de B é de 2.

 FUSÃO DE SOCIEDADES
Fusão por incorporação da sociedade B na sociedade A

Determinação da Relação de troca

Valor unitário das acções de B / Valor unitário das acções de A

=
2 / 1,6 = 1,25

Significa isto que, por cada acção detida na empresa B,

os accionistas vão receber 1,25 acções da empresa A

Assim, o aumento de capital a levar a efeito por força

da fusão, não será de 8.000 acções, mas de 8.000X1,25,
ou seja, 10.000 acções
 FUSÃO DE SOCIEDADES
Fusão por incorporação da sociedade B na sociedade A
Registos contabilísticos na empresa A
Descricao Debito Credito
1- Subscricao do aumento de capital a atribuir aos socios de B
45 Outros devedores
452 Subscritores de capital
45222 Socio B 16000
51 Capital 10 000.00
54 Premio 6 000.00
3- Transfencia dos valores de B
32 Activos Tangiveis 15 000.00
22 Mercadorias 2 000.00
41 Clientes 2 000.00
12 Bancos 1 000.00
42 Fornecedores 4 000.00
45 Outros devedores
452 Subscritores de capital
45222 Socio B 16 000.00
 FUSÃO DE SOCIEDADES
Fusão por incorporação da sociedade B na sociedade A
Balanço de A após a fusão
Conta Designacao A B
Activo A apos-Fusao
32 Activos Tangiveis 24 000.00 15 000.00 39 000.00
22 Mercadorias - 2 000.00 2 000.00
452 Subscritores de Capital - -10 000.00
16 000.00 -
-6 000.00
41 Clientes 1 000.00 2 000.00 3 000.00
12 Bancos 1 000.00 1 000.00 2 000.00
Total do Activo 26 000.00 20 000.00 46 000.00
Capital Proprio
51 Capital 15 000.00 10 000.00 25 000.00
54 Premio de emissao 6 000.00 6 000.00
55 Reservas 8 000.00 8 000.00
88 Resultado liquido 1 000.00 1 000.00
Total do capital proprio 24 000.00 16 000.00 40 000.00
Passivo
42 Fornecedores 2 000.00 4 000.00 6 000.00
Total do Passivo 2 000.00 4 000.00 6 000.00
Total do capital proprio e passivo 26 000.00 20 000.00 46 000.00
 FUSÃO DE SOCIEDADES
Fusão por incorporação em que a sociedade
incorporante detém acções da sociedade a incorporar
Balanço de A e de B à data fusão
Conta Designacao A B
Activo
32 Activos Tangiveis 430 000.00 500 000.00
31 Invest Financeiros 150 000.00 -
22 Mercadorias 180 000.00 50 000.00
41 Clientes 360 000.00 40 000.00
12 Bancos 10 000.00 10 000.00
Total do Activo 1 130 000.00 600 000.00
Capital Proprio
51 Capital 400 000.00 100 000.00
55 Reservas 240 000.00 240 000.00
88 Resultado liquido 10 000.00 10 000.00
Total do capital proprio 650 000.00 350 000.00
Passivo
42 Fornecedores 480 000.00 250 000.00
Total do Passivo 480 000.00 250 000.00

Total do capital proprio e passivo 1 130 000.00 600 000.00

 FUSÃO DE SOCIEDADES
Fusão por incorporação em que a sociedade
incorporante detém acções da sociedade a incorporar
Exercício - Resolução

O valor patrimonial da sociedade a incorporar (B) é 350 000, pelo que as

acções detidas pela incorporante (A) têm o valor de:
350 000 / 100 000 X 60% = 210 000.

O valor do capital próprio corrigido da sociedade incorporante A, será:

Capital próprio contabilístico + valor das acções detidas – valor de aquisição
das acções:
650 000 + 210 000 – 150 000 = 710 000

Assim , o valor unitário das acções da sociedade incorporante A é

de:
710 000 / 400 000 = 1,775
 FUSÃO DE SOCIEDADES
Fusão por incorporação em que a sociedade
incorporante detém acções da sociedade a incorporar
Exercício - Resolução

A sociedade incorporante deverá atribuir aos accionistas da B acções que

representem o valor que lhes pertence, ou seja, o montante do capital próprio
deduzido do que pertence à própria sociedade incorporante A:
350 000 – 210 000 = 140 000

O aumento de capital da sociedade incorporante A será do número de

acções suficientes para atingir aquele montante de 140 000:
140 000 / 1,775 = 78 873

O prémio de emissão será igual a:

Capital próprio de B – (Aumento de capital de A + valor da participação de A em
B)
350 000 – (78 873 + 150 000) = 121 127
 FUSÃO DE SOCIEDADES
Fusão por incorporação em que a sociedade
incorporante detém acções da sociedade a incorporar
Exercício - Resolução
Registo contabilístico
Descricao Debito Credito

1- Transfencia dos valores de B

32 Activos Tangiveis 500 000.00
22 Mercadorias 50 000.00
41 Clientes 40 000.00
12 Bancos 10 000.00
42 Fornecedores 250 000.00
46 Outros credores 350 000.00

2- Eliminacao das accoes detidas

31 Investimentos Financeiros 150 000.00
46 Outros credores 150 000.00

3- Aumento de capital
51 Capital 78 873.00
54 Premio de emissao 121 127.00
46 Outros credores 200 000.00
 FUSÃO DE SOCIEDADES
Fusão por incorporação em que a sociedade
incorporante detém acções da sociedade a incorporar
Exercício - Resolução
Balanço após fusão
Conta Designacao
Activo A (inicial) Fusao Pos-Fusao
32 Activos Tangiveis 430 000.00 500 000.00 930 000.00
31 Invest Financeiros 150 000.00 -150 000.00 -
22 Mercadorias 180 000.00 50 000.00 230 000.00
41 Clientes 360 000.00 40 000.00 400 000.00
12 Bancos 10 000.00 10 000.00 20 000.00
Total do Activo 1 130 000.00 450 000.00 1 580 000.00
Capital Proprio -
51 Capital 400 000.00 78 873.00 478 873.00
54 Premio de emissao 121 127.00 121 127.00
55 Reservas 240 000.00 240 000.00
88 Resultado liquido 10 000.00 10 000.00
Total do capital proprio 650 000.00 200 000.00 850 000.00
Passivo -
42 Fornecedores 480 000.00 250 000.00 730 000.00
Total do Passivo 480 000.00 250 000.00 730 000.00
Total do capital proprio e passivo 1 130 000.00 450 000.00 1 580 000.00