Demonstrações Financeiras Consolidadas

Definição
As Demonstrações Financeiras Consolidadas são o agrupamento das demonstrações
financeiras da entidade controladora (mãe) com as demonstrações financeiras separadas
das subsidiárias a serem apresentadas como uma única entidade econômica.
Objectivos
A finalidade das informações financeiras consolidadas “pro forma” é a de
exclusivamente ilustrar o impacto da Combinação relevante sobre as informações
financeiras históricas consolidadas da Companhia, como se a Combinação tivesse
ocorrido na data mencionada anteriormente, selecionada para propósito ilustrativo
Principais Termos para a Avaliação da Elaboração das Demonstrações Financeiras
Consolidadas
Controle
De acordo com as NIIF (Normas Internacionais de Informação Financeira) 10, as
“Demonstrações Financeiras Consolidadas”, uma entidade controla quando tem poder
sobre outras entidades, tem direitos a retornos variáveis, e a capacidade de influenciar
em retornos através de seu poder sobre eles.
Procuração
Uma entidade (matriz) tem poder sobre uma ou mais entidades quando tem direitos que
lhe dão a capacidade presente de dirigir as atividades relevantes, ou seja, as atividades
que afetam significativamente os retornos de uma ou mais entidades (subsidiárias).
Subsidiárias
São entidades controladas por outra.
Quando uma entidade deve consolidar suas demonstrações financeiras com as entidades
que esta controla?
Se uma entidade prepara suas demonstrações financeiras em conformidade com as NIIF,
emitidas pelo International Accounting Standards Board ou Conselho de Normas
Internacionais de Contabilidade (IASB), e tem controle e poder sobre uma ou mais
entidades, exigindo a consolidação das demonstrações financeiras em conformidade
com as NIIF N°. 10 “Demonstrações Financeiras Consolidadas”.
É possível que uma Empresa-Mãe não consolide suas Demonstrações Financeiras com
uma ou mais entidades?
De acordo com a IFRS 10, uma entidade controladora não precisa consolidar suas
demonstrações financeiras consolidadas se atender a todas as condições a seguir:
A empresa-mãe informou, sem objeção, que as subsidiárias e outros proprietários (sem
direito a voto) não apresentarão Demonstrações Financeiras Consolidadas.
Seus instrumentos de dívida ou de capital não são negociados em um mercado público,
seja em uma bolsa de valores local ou estrangeira.
Ela não apresenta suas demonstrações financeiras a uma organização reguladora, nem
no processo.
Sua empresa-mãe final prepara demonstrações financeiras consolidadas.
Considerações na elaboração das Demonstrações Financeiras Consolidadas
As demonstrações financeiras consolidadas devem ter a mesma estrutura contábil.
A entidade controladora deve apresentar participações não-controladoras na
demonstração consolidada da posição financeira, dentro do patrimônio líquido,
separadamente do patrimônio líquido dos proprietários da entidade controladora.
Partes similares de ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas e despesas são
combinadas.
O valor do investimento da empresa-mãe em cada subsidiária e a participação da
primeira no patrimônio líquido de cada subsidiária são compensados (eliminados).
Ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas, despesas e fluxos de caixa intragrupo
relacionados a transações entre entidades do grupo são eliminados em sua totalidad
vantagem de preparar e apresentar Demonstrações Financeiras Consolidadas?
Quando uma entidade controladora (mãe) cumpre com todas as NIIF e consolida suas
demonstrações financeiras com uma ou mais entidades nas quais mantém controle e
poder, esta permitirá em um único conjunto de demonstrações financeiras, informar os
proprietários e outros usuários sobre a situação econômica e o desempenho do Grupo.
Da mesma forma, ter demonstrações financeiras consolidadas permitirá ao Grupo
participar de processos de licitação com entidades privadas e estatais. Também ajudará
ao Grupo a obter novos financiamentos de entidades bancárias.

Noção de consolidação
A consolidação de contas pode ser assumida como a agregação de contas individuais,
após homogeneização, de entidades pertencentes a um grupo de sociedade. Esta
agregação permite
transmitir informações fiáveis e relevantes sobre a situação patrimonial, financeira e
outras, desse grupo como se de uma única entidade se tratasse.
Importa então saber como se carateriza um grupo de sociedades. O grupo de sociedades
consiste num conjunto de entidades ligadas financeira e economicamente a uma
empresa-mãe que, sendo a “cabeça” do grupo, controla e dirige cada uma dessas
entidades, sem que estas percam a autonomia jurídica.
Assim, o grupo de sociedade será constituído por uma variedade de sociedades, nas
quais a entidade-mãe terá diferentes posições, isto significa que, para cada entidade
definida no grupo de sociedade, será associado um determinado tipo de controlo.
A noção de grupo vem descrita pela norma nacional, assumindo-o como “conjunto
constituído pela empresa mãe e todas as suas subsidiárias” (§ 4 NCRF 15).

Esta definição está incompleta pois apenas incluí no grupo de sociedade, a empresa-mãe
e as suas subsidiárias, deixando de fora entidades associadas e empreendimentos
conjuntos.
Assim, a noção de grupo apresentada, deve ser ampliada, de forma a incluir todas as
entidades nas quais a
empresa-mãe detenha Influência Significativa, Controlo Exclusivo ou Controlo
Conjunto.
Para que tal seja possível, é essencial que seja determinado a percentagem de controlo
detida pela empresa-mãe nas suas participadas, pois será esse o critério de seleção que
vai determinar que empresas devem ser consolidadas e qual o método de consolidação a
adotar.
Como iremos analisar no capítulo seguinte, existem empresas participadas excluídas da
consolidação e empresa-mãe dispensada da prestação de contas consolidadas. Isto é, o
grupo de sociedade defendido anteriormente pode ser alterado, para efeitos de
consolidação.
O Decreto-Lei n.º 158/2009 de 13 de Julho, que aprova o SNC, estipula condições de
obrigatoriedade e dispensa da prestação de contas consolidadas por parte da empresa-
mãe, nos seus artigos 6º e 7º, assumindo também hipóteses de exclusão do perímetro de
consolidação de participadas pelo artigo 8º. Após levantamento das empresas que
constituem o grupo de sociedade e avaliação das condições de obrigatoriedade, dispensa
e exclusão do presente decreto, será “desenhado” um organigrama representativo do
grupo, denominado de “Perímetro de consolidação”. De uma forma sumária, o processo
de consolidação de contas, passa pela combinação de DF individuais de todas as
entidades pertencentes ao perímetro de consolidação, sendo feita da base para o topo do
perímetro. A consolidação é feita depois destas DF serem devidamente
harmonizadas, quer em termos de procedimentos e políticas contabilísticas, quer
monetariamente, quando falamos de entidades com moeda de relato diferente.
Não obstante dessa harmonização, deverão ser ainda aplicados, na preparação das DFC ,
os procedimentos descritos nos parágrafos 12 a 26, da NCRF 15, com o objetivo de que
as DFC apresentem informação do grupo como se de uma única entidade se tratasse.

As DFC compreendem:
— Balanço;
— Demonstração dos Resultados;
— Anexo ao Balanço e Demonstração dos Resultados;
— Relatório de gestão (csc 508 Bº);
— Mapa de origem e da aplicação de fundos (recomendado);
— Demonstração de fluxos de caixa (obrigatório para as empresas cotadas na Bolsa
de Valores).

3.2 Utilidade e objetivo da consolidação de contas

O objetivo essencial da consolidação de contas é proporcionar uma visão verdadeira e
apropriad sobre o grupo de sociedades como se este fosse uma única entidade. A
avaliação das DFC deve proporcionar aos seus utilizadores uma imagem verdadeira da
situação financeira e económica do grupo. Assim, podemos afirmar que a principal
utilidade das contas consolidadas, passa pela obtenção de informações financeiras e
económicas do grupo, avaliando apenas um conjunto de DF, em vez de todas as DF
individuais das entidades pertencentes ao grupo.
Todos os procedimentos envolvidos na elaboração da constas consolidadas contribuem
para que seja implementada a harmonização contabilística defendida pelo Sistema de
Normalização Contabilística. A uniformização de critérios e políticas contabilísticas
entre DF individuais tornarmpossível harmonização contabilística.
A consolidação de contas apresenta algumas limitações, nomeadamente o trabalho
associado à
complexidade de todo o processamento. Segundo as demonstrações financeiras
consolidadas
(DFC) apresentam algumas desvantagens que merecem atenção:
— Dificuldade em conseguir a comparabilidade das DFC entre grupos de sociedade,
devido a especificidades próprias de cada grupo a nível da constituição, dimensão
e outras variantes, assim como própria dinâmica dentro do perímetro de
consolidação de cada grupo.
— O facto dos processos e operações afetos à consolidação serem desenvolvidos e
aplicados numa base extra contabilística, apresentando a informação consolidada
apenas pela agregação de contas.

3.3 Processo de consolidação

O processo de consolidação de contas pode variar entre os diferentes grupos de

sociedade,
contudo, por norma obedece aos seguintes passos:
— Definição do Perímetro de consolidação – Neste ponto deve ser desenhado o
organograma do grupo, com todas as entidades alvo de consolidação;
— Escolha dos métodos de Consolidação – Com base na percentagem de controlo
detida pela empresa-mãe em cada participada do perímetro de consolidação (ou
pela ótica de consolidação pretendida), será selecionado o método de
consolidação mais adequado;
— Levantamento das DF individuais de cada entidade pertencente ao perímetro de
consolidação;
— Conversão da DF para a moeda da empresa-mãe – no caso das moedas de relato
das participadas se diferenciar da moeda de relato da empresa-mãe;
— Harmonização das políticas contabilísticas – normalização de políticas e
procedimentos para tornar comparáveis os elementos das DF;
— Agregação das DF individuais – tendo por base o método de consolidação
escolhido;
— Eliminação das transações intra-grupo:
— Elaboração das DFC
Todos estes pontos serão explicados nos próximos capítulos. Contudo, é de salientar
que estes passos são apenas linhas orientadoras, pois cada grupo de sociedade, devido às
suas especificidades, proceder à preparação de contas consolidadas de forma exclusiva.

3.4 Principais diferenças entre SNC e POC

Em termos de consolidação de contas, existem diversas diferenças entre o POC e o atual

normativo do SNC, nomeadamente:
— A exclusão do perímetro de consolidação permitida pelo antigo normativo (Decreto-
Lei n.º 238/91, de 2 de julho)- de uma subsidiária quando esta exercesse uma atividade
diferente da sua empresa-mãe. O SNC, pela NCRF 15 não permite a exclusão por esse
motivo.
— Omissão do tratamento a dar a entidades com finalidades especiais pelo POC, no que
se refere à consolidação requerida, mediante determinadas circunstâncias, pela Norma
Interpretativa 1.
— Perante a descontinuação do MEP - e posterior aplicação do MC - em situações em
que um investimento numa empresa que deixe de ser subsidiária e não se torne
empreendimento conjunto nem associada, o POC referia que o investimento deveria ser
mensurado pelo seu custo de aquisição. De acordo com o SNC o mesmo não acontece,
pois para efeitos de descontinuação do MEP, a quantia escriturada do investimento a
essa data seria o valor a registar como mensuração inicial pelo MC.
— Os efeitos dos potenciais direitos de voto não eram considerados pelo antigo
normativo.
A NCRF 15 defende que esses votos devem ser considerados para efeitos de cálculo da
percentagem de controlo ou Influência Significativa. (RODRIGUES, 2011).
Regulamentação das concentrações
de atividades empresariais
2.1. Normas internacionais (IASB)
Até 2004 as concentrações de empresas eram regulamentadas pela norma
IAS 22.
Em 2004, após aprovação em 2001 nos Estados Unidos da América da Norma
FAS 141, que passou a regulamentar as concentrações de empresas naquele pais,
no âmbito do IASB, foi aprovada a norma IFRS 3 – International Finantial Repporting
Standard (Norma Internacional de Relato Financeiro), que substituiu a IAS 22, e que
introduziu profundas alterações a nível dos procedimentos contabilísticos de
concentração de atividades empresariais.
Recentemente, em Janeiro/2008 o IASB, tendo em vista a harmonização contabilística
mundial, em estreita correlação com o FAS (Finantial Accounting Standard),
aprovou alterações à norma IFRS 3 para entrarem em vigor no exercício imediatamente
a seguir a Junho/2009, sendo no entanto permitida a antecipação da sua
adopção.
2.2. Normas nacionais
Em Portugal as concentrações de empresas encontravam-se regulamentadas
pela Diretriz Contabilística n.o 1, a qual foi aprovada em 2001.
Atualmente com a aprovação do SNC – Sistema de Normalização Contabilística,
que entrou em vigor em 2010, as concentrações de empresas encontram-se
regulamentadas pela Norma Contabilística de Relato Financeiro n.o 14.
3. Conceito e identificação de concentração
de atividades empresariais
A nível internacional, com a alteração da IFRS 3, o conceito de concentração de
atividades empresariais sofreu algumas alterações que a seguir se indicam.
A norma IFRS 3 substituída definia «uma concentração de atividades empresariais
como a junção de entidades ou atividades empresariais separadas numa única
entidade que relata» [n.o 4 da IFRS substituída].
A norma IFRS 3 revista não define o conceito de concentração de atividades
empresariais, o que é feito no Apêndice B (n.o 5), considerando esta operação como

1) Introdução:
Amigos, o tema de hoje é grupo de sociedades... Grupo de sociedades nada mais é que
a união de empresas através de uma convenção, onde se obrigam a combinar recursos ou
esforços para a realização dos respectivos objetos, ou a participar de atividades ou
empreendimentos comuns.
Registra-se que o grupo de sociedades não possui personalidade jurídica própria mesmo
que sua constituição seja registrada na Junta Comercial. Portanto, o grupo de sociedade
possui designação própria.

No que se refere à regulamentação, a constituição do grupo de sociedades está amparada

pelos artigos 265 a 277 da Lei nº 6.404/1976 (Lei das S/As)... No que se refere aos
procedimentos para constituição, alteração e extinção, temos que o Departamento
Nacional de Registro Empresarial e Integração (Drei) editou a Instrução Normativa Drei nº
81/2020, que entre outros assuntos, trata do grupo de sociedades.
Feito esse brevíssimos comentários, passaremos a analisar nos próximos capítulos os que
as mencionadas bases legais versam sobre o grupo de sociedades... Boa leitura, bora lá!

Base Legal:  Art. 265,  caput  da Lei nº 6.404/1976 e; Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela
Valor em 07/06/21).

2) Características e natureza:
O grupo de sociedades é uma forma de concentração de empresas, podendo ser do
mesmo tipo jurídico ou não. Portanto, o grupo pode ser constituído por sociedades por
quotas de responsabilidade limitada (Ltda.), sociedades anônimas, Empresa Individual de
Responsabilidade Limitada (Eirei), etc.
A Lei nº 6.404/1976 que, conforme já comentado, ampara a sua constituição, diz que a
sociedade controladora e suas controladas podem constituir grupo de sociedades,
mediante convenção pela qual se obriguem a combinar recursos ou esforços para a
realização dos respectivos objetos ou a participar de atividades ou empreendimentos
comuns.
A característica fundamental do grupo de sociedades é que as empresas dele
participantes mantêm personalidades jurídicas próprias, embora fiquem subordinadas a
uma política econômica centralizada na sociedade de comando, também conhecida por
sociedade controladora ou empresa-mãe (1). Além disso, a sociedade de comando do
grupo deve ser brasileira e exercer, direta ou indiretamente, e de modo permanente, o
controle das sociedades filiadas, como titular de direitos de sócio ou acionista, ou mediante
acordo com outros sócios ou acionistas.
Portanto, considerando que cada sociedade participante do grupo conserva personalidade
e patrimônio distintos, não se presume responsabilidade solidária das sociedades do
mesmo grupo (1).
A participação recíproca das sociedades do grupo obedecerá ao disposto no artigo 244 da
Lei nº 6.404/1976, que assim estabelece:

Sociedades Coligadas, Controladoras e Controladas

Participação Recíproca
Art. 244. É vedada a participação recíproca entre a companhia e suas coligadas ou
controladas.
1º O disposto neste artigo não se aplica ao caso em que ao menos uma das sociedades
participa de outra com observância das condições em que a lei autoriza a aquisição das
próprias ações (artigo 30, 1º, alínea b).
2º As ações do capital da controladora, de propriedade da controlada, terão suspenso o direito
de voto.
3º O disposto no 2º do artigo 30, aplica-se à aquisição de ações da companhia aberta por
suas coligadas e controladas.
4º No caso do 1º, a sociedade deverá alienar, dentro de 6 (seis) meses, as ações ou quotas
que excederem do valor dos lucros ou reservas, sempre que esses sofrerem redução.
5º A participação recíproca, quando ocorrer em virtude de incorporação, fusão ou cisão, ou da
aquisição, pela companhia, do controle de sociedade, deverá ser mencionada nos relatórios e
demonstrações financeiras de ambas as sociedades, e será eliminada no prazo máximo de 1
(um) ano; no caso de coligadas, salvo acordo em contrário, deverão ser alienadas as ações ou
quotas de aquisição mais recente ou, se da mesma data, que representem menor porcentagem
do capital social.
6º A aquisição de ações ou quotas de que resulte participação recíproca com violação ao
disposto neste artigo importa responsabilidade civil solidária dos administradores da
sociedade, equiparando-se, para efeitos penais, à compra ilegal das próprias ações.

Base Legal: Arts. 244, 265 e 266 da Lei nº 6.404/1976 e; Art. 86 da Instrução Normativa Drei nº 81/2020
(Checado pela Valor em 07/06/21).

2.1) Designação:
O grupo de sociedades terá designação de que constarão as palavras "grupo de
sociedades" ou "grupo". Somente os grupos organizados de acordo com as disposições
da Lei nº 6.404/1976 poderão usar designação com as palavras "grupo" ou "grupo de
sociedade".
Base Legal:  Art. 267 da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela Valor em 07/06/21).

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3) Constituição, alterações e extinção:
O grupo de sociedades será constituído por convenção aprovada pelas sociedades que o
componham, a qual deverá conter (2):
a. a designação do grupo;
b. a indicação da sociedade de comando e das filiadas;
c.as condições de participação das diversas sociedades;
d. prazo de duração, se houver, e as condições de extinção;
e. as condições para admissão de outras sociedades e para a retirada das
que o componham;
f. os órgãos e cargos da administração do grupo, suas atribuições e as
relações entre a estrutura administrativa do grupo e as das sociedades
que o componham;
g. a declaração da nacionalidade do controle do grupo, que pode ser
brasileira ou estrangeira;
h. as condições para alteração da convenção.
A sociedade de comando ou controladora, deve ser brasileira (constituída de acordo
com as leis do Brasil e com sede e administração no país) e exercer direta ou
indiretamente, de modo permanente, o controle das sociedades filiadas, como titular de
direitos de sócio ou acionista, ou mediante acordo com outros sócios ou acionistas. A
nacionalidade do controle do grupo, portanto, não se confunde com a nacionalidade
da sociedade de comando, que é sempre brasileira.
Para os efeitos da letra "g" anterior, o grupo de sociedades considera-se sob controle
brasileiro se a sua sociedade de comando está sob o controle de:

a. pessoas naturais residentes ou domiciliadas no Brasil;

b. pessoas jurídicas de direito público interno; ou
c.sociedade ou sociedades brasileiras, que, direta ou indiretamente, estejam
sob o controle das pessoas referidas nas letras "a" e "b".
Se a sociedade de comando, apesar de brasileira, não estiver sobre o controle de uma das
pessoas acima mencionadas, o controle do grupo será estrangeiro, devendo a convenção
mencionar o país de nacionalidade dos controladores, sejam eles pessoas físicas ou
pessoas jurídicas.

A convenção deve definir a estrutura administrativa do grupo de sociedades, podendo criar

órgãos de deliberação colegiada e cargos de direção geral.

Base Legal:  Art. 269 da Lei nº 6.404/1976 e; Art. 87 da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado
pela Valor em 07/06/21).

3.1) Autorização dos sócios ou acionistas:

Primeiramente, vale lembrar que a constituição de grupo de sociedades muitas vezes
demanda alteração dos contratos ou estatutos das sociedades integrantes, para que se
compatibilizem com o previsto na convenção. Sendo assim, o contrato ou estatuto deve
mencionar expressamente que a sociedade participa de um grupo, com todas as
consequências daí decorrentes.
Depois de elaborada a convenção, a constituição de grupo de sociedades deverá ser
formalmente aprovada por cada sociedade participante, com observância das normas
previstas para a alteração do respectivo contrato ou estatuto social.

Ressalta-se que no caso das sociedades anônimas (companhia), o artigo 136, V da Lei nº
6.404/1976 exige, para participação em um grupo de sociedades, a aprovação de
acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto para
deliberação de participação em grupo de sociedades, ressalvadas:
a. a observância de quórum maior exigido pelo estatuto da companhia cujas
ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de
balcão (companhia fechada); e
b. a possibilidade de redução do quórum qualificado, mediante autorização
da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), no caso de companhia aberta
com a propriedade das ações dispersa no mercado, e cujas 3 (três)
últimas assembleias tenham sido realizadas com a presença de
acionistas representando menos da metade das ações com direito a voto.
Neste caso, a autorização da CVM será mencionada nos avisos de
convocação e a deliberação com quórum reduzido somente poderá ser
adotada em terceira convocação.
Já no caso das sociedades limitadas que participarem de um grupo de sociedades, será
necessária a aprovação da convenção e da alteração do contrato social por sócios titulares
de quotas que representem, no mínimo, 3/4 (três quartos) do capital social.

Lembramos que os sócios ou acionistas dissidentes da deliberação de se associar a grupo

têm direito, nos termos do artigo 137 da Lei nº 6.404/1976 (3), ao reembolso de suas
ações ou quotas.
rupo por tal órgão.

Base Legal:  Art. 268 da Lei nº 6.404/1976 e; Art. 88 da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado
pela Valor em 07/06/21).

3.3) Procedimentos administrativos:

Para constituição, alteração e extinção de grupo deverão ser arquivados, na Junta
Comercial da sede da sociedade de comando, os seguintes documentos (4):
a. Capa de Processo/Requerimento;
b. convenção de constituição do grupo;
c.atas das assembleias gerais, ou instrumentos de alteração contratual, de
todas as sociedades que tiverem aprovado a constituição do grupo;
d. declaração, firmada pelo representante da sociedade de comando, do
número das ações ou quotas de que esta e as demais sociedades
integrantes do grupo são titulares em cada sociedade filiada, ou exemplar
de acordo de acionistas que assegura o controle da sociedade filiada;
e. comprovantes de pagamento do preço dos serviços: recolhimento
estadual.
Enfatizamos que a companhia que, por seu objeto, depender de autorização prévia do
Conselho de Defesa Nacional para funcionar, somente poderá participar de grupo de
sociedades após a aprovação da convenção do grupo pela autoridade competente para
aprovar suas alterações estatutárias.
As sociedades filiadas deverão arquivar nas Juntas Comerciais das unidades da federação
onde se localizarem as respectivas sedes, as atas de assembleias ou alterações
contratuais que tiverem aprovado a convenção, sem prejuízo do arquivamento da
constituição do grupo pela sociedade de comando.

A partir da data do arquivamento, a sociedade de comando e as filiadas passarão a usar

os respectivos nomes empresariais acrescidos da designação do grupo.

As alterações da convenção do grupo também serão arquivadas e publicadas nos termos

do presente capítulo, observando-se o disposto no artigo 135, 1º da Lei nº 6.404/1976:
Art. 135 (...)
1º Os atos relativos a reformas do estatuto, para valerem
1º Os atos relativos a reformas do estatuto, para valerem contra terceiros, ficam sujeitos às
formalidades de arquivamento e publicação, não podendo, todavia, a falta de cumprimento
dessas formalidades ser oposta, pela companhia ou por seus acionistas, a terceiros de boa-
fé.

4) Estrutura administrativa:
4.1) Administradores do grupo:
A convenção deve definir a estrutura administrativa do grupo de sociedades, podendo criar
órgãos de deliberação colegiada e cargos de direção-geral.

Registra-se que a representação das sociedades perante terceiros, salvo disposição

expressa na convenção do grupo, arquivada no registro do comércio e publicada, caberá
exclusivamente aos administradores de cada sociedade, de acordo com os respectivos
estatutos ou contratos sociais.

Base Legal:  Art. 272 da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela Valor em 07/06/21).

4.2) Administradores das sociedades filiadas:

Aos administradores das sociedades filiadas, sem prejuízo de suas atribuições, poderes e
responsabilidades, de acordo com os respectivos estatutos ou contratos sociais, compete
observar a orientação geral estabelecida e as instruções expedidas pelos administradores
do grupo que não importem violação da lei ou da convenção do grupo.

Base Legal:  Art. 273 da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela Valor em 07/06/21).

4.3) Remuneração:
Os administradores do grupo e os investidos em cargos de mais de uma sociedade
poderão ter a sua remuneração rateada entre as diversas sociedades, e a gratificação dos
administradores, se houver, poderá ser fixada, dentro dos limites do artigo 152, § 1º da Lei
nº 6.404/1976 com base nos resultados apurados nas demonstrações financeiras
consolidadas do grupo.
Art. 152. (...)
1º O estatuto da companhia que fixar o dividendo obrigatório em 25% (vinte e cinco por cento)
ou mais do lucro líquido, pode atribuir aos administradores participação no lucro da companhia,
desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores nem 0,1 (um
décimo) dos lucros (artigo 190), prevalecendo o limite que for menor.
(...)
Base Legal:  Arts. 152, § 1º e 274 da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela Valor em 07/06/21).

5) Demonstrações Financeiras:
O grupo de sociedades publicará, além das demonstrações financeiras referentes a cada
uma das companhias que o compõem, demonstrações consolidadas, compreendendo
todas as sociedades do grupo, elaboradas com observância do disposto no artigo 250 da
Lei nº 6.404/1976:
Normas sobre Consolidação
Art. 250. Das demonstrações financeiras consolidadas serão excluídas:
I - as participações de uma sociedade em outra;
II - os saldos de quaisquer contas entre as sociedades;
III – as parcelas dos resultados do exercício, dos lucros ou prejuízos acumulados e do custo de
estoques ou do ativo não circulante que corresponderem a resultados, ainda não realizados, de
negócios entre as sociedades.
1º A participação dos acionistas não controladores no patrimônio líquido e no lucro do
exercício será destacada, respectivamente, no balanço patrimonial e na demonstração do
resultado do exercício.
2º A parcela do custo de aquisição do investimento em controlada, que não for absorvida na
consolidação, deverá ser mantida no ativo não circulante, com dedução da provisão adequada
para perdas já comprovadas, e será objeto de nota explicativa.
3º O valor da participação que exceder do custo de aquisição constituirá parcela destacada dos
resultados de exercícios futuros até que fique comprovada a existência de ganho efetivo.
4º Para fins deste artigo, as sociedades controladas, cujo exercício social termine mais de 60
(sessenta) dias antes da data do encerramento do exercício da companhia, elaborarão, com
observância das normas desta Lei, demonstrações financeiras extraordinárias em data
compreendida nesse prazo.
As demonstrações consolidadas do grupo deverão ser publicadas juntamente com as da
sociedade de comando. A sociedade de comando, por sua vez, deverá publicar
demonstrações financeiras nos termos da Lei nº 6.404/1976, ainda que não tenha a forma
de companhia.
As companhias filiadas deverão indicar, em nota às suas demonstrações financeiras
publicadas, o órgão que publicou a última demonstração consolidada do grupo a que
pertencer.

Base Legal:  Art. 275,  caput, §§ 1º a 3º da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela Valor em 07/06/21).

5.1) Auditoria:
As demonstrações consolidadas de grupo de sociedades que inclua companhia aberta
serão obrigatoriamente auditadas por auditores independentes registrados na Comissão
de Valores Mobiliários (CMV), e observarão as normas expedidas por essa comissão.

Base Legal:  Art. 275, § 4º da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela Valor em 07/06/21).

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6) Prejuízos resultantes de atos contrários à convenção:

A combinação de recursos e esforços, a subordinação dos interesses de uma sociedade
aos de outra, ou do grupo, e a participação em custos, receitas ou resultados de atividades
ou empreendimentos somente poderão ser opostos aos sócios minoritários das
sociedades filiadas nos termos da convenção do grupo (5).
A distribuição de custos, receitas e resultados e as compensações entre sociedades,
previstas na convenção do grupo, deverão ser determinadas e registradas no balanço de
cada exercício social das sociedades interessadas.

Os sócios minoritários da filiada terão ação contra os seus administradores e contra a

sociedade de comando do grupo para haver reparação de prejuízos resultantes de atos
praticados com infração das normas deste artigo, observado o disposto nos parágrafos
do artigo 246 da Lei nº 6.404/1976, in verbis:
Art. 246. A sociedade controladora será obrigada a reparar os danos que causar à companhia
por atos praticados com infração ao disposto nos artigos 116 e 117.
1º A ação para haver reparação cabe:
a) a acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;
b) a qualquer acionista, desde que preste caução pelas custas e honorários de advogado
devidos no caso de vir a ação ser julgada improcedente.
§ 2º A sociedade controladora, se condenada, além de reparar o dano e arcar com as
custas, pagará honorários de advogado de 20% (vinte por cento) e prêmio de 5% (cinco
por cento) ao autor da ação, calculados sobre o valor da indenização.

6) Conselho fiscal das filiadas:

O funcionamento do Conselho Fiscal da companhia filiada a grupo, quando não for
permanente, poderá ser pedido por acionistas não controladores que representem, no
mínimo, 5% (cinco por cento) das ações ordinárias, ou das ações preferenciais sem direito
de voto.

Na constituição

Na constituição do Conselho Fiscal da filiada serão observadas as seguintes normas:

a. os acionistas não controladores votarão em separado, cabendo às ações

com direito a voto o direito de eleger 1 (um) membro e respectivo suplente
e às ações sem direito a voto, ou com voto restrito, o de eleger outro;
b. a sociedade de comando e as filiadas poderão eleger número de
membros, e respectivos suplentes, igual ao dos eleitos nos termos da
letra "a", mais um.
O Conselho Fiscal da sociedade filiada poderá solicitar aos órgãos de administração da
sociedade de comando, ou de outras filiadas, os esclarecimentos ou informações que
julgar necessários para fiscalizar a observância da convenção do grupo.

Base Legal:  Art. 277 da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela Valor em 07/06/21).

7) Direito de retirada:
A constituição de grupo de sociedades é uma das situações previstas em lei que dão
ensejo ao direito de retirada. Neste caso, uma vez que a convenção do grupo tenha sido
aprovada pelo quórum necessário de sócios, os sócios dissidentes (que não houverem
votado a favor da constituição do grupo) terão a possibilidade de se retirar das sociedades
das quais faziam parte.
O direito de retirada poderá ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias contados da
deliberação, no caso das sociedades limitadas, ou 30 (trinta) dias contados da publicação
da ata da assembleia que houver aprovado a convenção, nas sociedades anônimas.

Nas sociedades limitadas, os sócios que exercerem o direito de retirada terão direito à
liquidação de suas quotas, em conformidade com o previsto no contrato social ou na lei.
Nas sociedades anônimas, os sócios retirantes farão jus ao reembolso de suas ações, de
acordo com a previsão do estatuto social ou da lei.

Se a sociedade anônima em questão for fechada, todos os sócios dissidentes poderão se

retirar, observado o prazo acima mencionado. Mas se a sociedade anônima for aberta
(com valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação no Mercado de Valores
Mobiliários), existem restrições previstas em lei para o exercício do direito de retirada.

Assim sendo, no caso de constituição de grupo de sociedades, não terá direito de retirada
o acionista de companhia aberta que seja titular de ação de espécie ou classe que tenha
liquidez e dispersão no mercado, considerando-se haver:

a. liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a

represente, integre índice geral representativo de carteira de valores
mobiliários admitido à negociação no mercado de valores mobiliários, no
Brasil ou no exterior, definido pela CVM; e
b. dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou
outras sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da
espécie ou classe de ação.
Portanto, o recesso só não ocorrerá para as ações de espécie ou classe com liquidez e
dispersão no mercado, simultaneamente. Se uma destas características não estiver
presente em determinada espécie ou classe de ação, os titulares destas ações terão o
direito de retirar-se. É possível que em uma mesma companhia haja alguma espécie ou
classe de ação que preencha ambos os requisitos, impossibilitando o direito de retirada,
enquanto ações de outras espécies ou classes tenham este direito, por faltar um ou ambos
os requisitos.

Base Legal: Arts. 45 e 137,  caput, II e IV da Lei nº 6.404/1976 e; Arts. 1.031 e 1.077 do CC/2002
(Checado pela Valor em 07/06/21).

Informações Adicionais: