Reestruracoes

AQUISIÇÕES E
REESTRUTURAÇÕES
EMPRESARIAIS
AULA 1
Prof. Rodrigo Malta Meurer

CONVERSA INICIAL
Durante nossos estudos, abordaremos de forma conceitual e por meio de

exemplos os diferentes aspectos societários que ocorrem nas diferentes
empresas. Conforme abordagem a ser apresentada no decorrer da disciplina,
estudaremos os seguintes pontos:
1. Aspectos conceituais.
2. Aspectos normativos.
3. Técnicas empregadas.
4. Planejamento dos trabalhos.
5. Execução dos trabalhos.
6. Conclusão dos trabalhos.
Esses são os temas que serão abordados no decorrer da disciplina. Na

aula de hoje estudaremos as formas com que uma empresa pode realizar
investimento em outras sociedades, podendo ocorrer devida participação
societária por intermédio, ou seja, participação de uma sociedade por meio de
outras empresas, a qual a entidade possui investimentos.
No decorrer da disciplina, verificaremos as condições de participação
societária necessárias na investidora na contabilização da conta investimentos
no Ativo Não Circulante. Com isso, nas primeiras aulas, vamos nos aprofundar
nos aspectos conceituais e normativos. Deste modo, vamos identificar os
diferentes tipos de participações societárias e os diferentes métodos de
avaliação desses investimentos.
Nas próximas aulas, discutiremos aquisição de participação societária,
voltando-nos, principalmente, às operações de combinações de negócios, que
se trata de uma das formas com que o adquirente obtém o controle sobre um ou
mais negócios. Posteriormente, buscaremos compreender os conceitos
fundamentais para consolidação de demonstrações contábeis, apresentando os
procedimentos para consolidação.
Em seguida, buscaremos entender a reestruturação societária das
entidades com o principal foco na observância da união de uma ou mais
sociedades em, até mesmo, da junção de entidades, com intuito de formar outra
entidade, sendo ainda analisadas as principais operações descritas como:
Incorporação, Cisão e Fusão. Por fim, veremos a reestruturação das sociedades.
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No entanto, nesta aula buscaremos o entendimento sobre a reestruturação
financeira em casos de falência e recuperação judicial.
Dessa forma, temos o modelo completo que será abordado durante
nossos estudos.
CONTEXTUALIZANDO
Os investimentos são pontos importantes no contexto de uma

organização, lembrando que existe uma série de decisões a serem tomadas em
uma entidade, ligadas a suas atividades operacionais e de financiamentos,
ademais, tem-se as atividades de investimentos que devem ser avaliadas para
alcance de melhores resultados. Continuando, os usuários de uma empresa
devem tomar decisões quanto aos investimentos de seus recursos em busca de
crescimento e desenvolvimento, pois o objetivo dos sócios é o lucro.
Nesta aula, vamos nos aprofundar nos conceitos de investimentos em
participações societárias, buscando o entendimento dos diferentes
investimentos que ocorrem de uma empresa sobre outra. Nessa mesma linha,
vamos estudar sobre as diferentes formas de investimentos, que se tratam até
mesmo da aquisição e/ou compra de ações de outra entidade, e a partir disso
aprofundar nos conceitos de participações societárias ligadas à influência
significativa e controle de uma sociedade sobre outra.
Mais adiante, identificaremos o valor de uma ação, aprofundando-se na
mensuração do valor dessa ação adquirida e, por meio das diferentes grandezas
dos investimentos, avaliaremos as questões de participação societária entre
essas empresas. Observaremos, então, por meio da avaliação da participação
de uma entidade sobre a outra, diferentes tipos de controle.
Estes, por sua vez, serão conceituados e exemplificados para melhor
entendimento durante a aula. Dessa maneira, no decorrer da disciplina, vamos
nos centrar principalmente nos investimentos que possuem intenção de
permanência, ou seja, uma extensão da atividade econômica da investidora
sobre a investida, que são caracterizados pela não intenção de sua venda,
envolvendo a conta Ativo Não Circulante do grupo Investimento. Esses
investimentos serão normalmente classificados com ou sem influência
significativa e verificada ainda a presença ou não do controle de uma investidora
sobre investida. O entendimento desses conceitos será fundamental no decorrer
da disciplina.
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TEMA 1 – ASPECTOS CONCEITUAIS DE INVESTIMENTOS EM
PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS
Uma entidade possui três tipos de atividades. Nessa linha, essas

atividades são separadas em operacionais, de investimentos e de
financiamentos. O objetivo da disciplina em questão será voltado as atividades
de investimentos. O termo investimento é entendido como aplicação de recursos,
os quais possuem a intenção de obtenção de benefício econômico futuro (Vieira;
Souza, 2018). Para tanto, ao efetuar um investimento, é necessário que o
investidor leve em consideração o retorno que poderá ter em relação ao risco
assumido por este (Borges, 2016).
Com isso, devemos saber que as contas do grupo Investimentos são
classificados conforme os arts. 178 e 179 da Lei n. 6.404/1976, no Ativo Não
Circulante, estão presentes também, as contas dos ativos realizáveis a longo
prazo, Imobilizado e Intangível. Ainda, o art. 179 da Lei n. 6.404/1976, estabelece
que investimentos são classificados como “as participações permanentes em
outras sociedades e os direitos de qualquer natureza, não classificáveis no ativo
circulante, e que não se destinem à manutenção da atividade da companhia ou
da empresa” (Brasil, 1976). Dessa maneira, entendemos que os investimentos
são aqueles com as características de permanente, ou seja, não se destinam à
venda e não fazem parte de operações destinadas à manutenção das atividades
na empresa.
Nesse contexto, Gelbcke et al. (2018) colocam que, no subgrupo
Investimentos, os ativos são divididos em dois tipos: participações permanentes
em outras sociedades e outros investimentos permanentes. Ainda conforme
Gelbcke et al. (2018, p. 516), os autores ressaltam que “neste último subgrupo
deverão estar classificadas as propriedades para investimento, quando
existirem, mas separadamente das participações permanentes em outras
sociedades e de outros investimentos permanentes”.
Os investimentos permanentes podem ser entendidos como as aplicações
de uma empresa (investidora) sobre outra empresa (investida), em que possui a
intenção de expansão ou a diversificação de suas atividades (Borges, 2016).
Sendo que essas participações podem envolver o Capital Social da entidade
investida através de ações ou quotas mantidas pela empresa investidora
(Gelbcke et al, 2018; Santos; Lopes, 2020). É indispensável entendermos, então,
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que os objetivos da investidora é a expansão e a diversificação de suas
atividades. Nessa acepção, corroborando com essas afirmações, Perez Júnior e
Oliveira (2012, p. 30-31) apontam as seguintes intenções da investidora sobre a
investida.
• Garantir atividade complementar.

• Garantir fornecimento de matéria-prima, tecnologia e serviços.
• Aumentar a participação no mercado.
• Manter cliente estratégico.
Sobre essa ótica, é importante entendermos que o objetivo da investidora

na investida não é o de realizar aplicações para posteriormente liquidá-las. Isso
porque, levando-se em consideração os objetivos apontados por Perez Júnior e
Oliveira (2012), podemos colocá-los da seguinte forma: supomos que somos
sócios de uma empresa do setor de varejo e em determinado período
alcançamos lucros, justificados pelas altas demandas do consumidor por nossos
produtos em nossa empresa. A partir disso, realizamos uma avaliação de como
realizar novos investimentos e chegamos à conclusão de que não devemos
injetar capital em nossa empresa, mas, sim, buscar participação societária em
outras empresas do setor de varejo.
O referido ato se trata de uma estratégia, pois, ao adquirirmos ações ou
quotas de outras empresas concorrentes de nosso mercado, podemos adquirir
os clientes dessas empresas para o nosso mercado, pois estamos aumentando
nosso campo de atuação por meio da participação em outras empresas.
No mais, estamos complementando nossas atividades e garantindo nosso
crescimento no mercado, uma vez que detemos mais participação neste. Nesse
ponto de vista, é importante ter a visão sobre o mercado e, assim, tomar as
decisões, que possam trazer benefícios para nossa empresa.
Ainda, podemos também ampliar nosso mercado sobre outros tipos de
produtos, os quais nós não trabalhamos, assim, podemos investir em outras
empresas, aumentando nosso leque de produtos e nossas oportunidades no
mercado. Nesse pensamento, somos proprietários de uma indústria que produz
bebidas destiladas e desejamos adquirir participação em uma empresa que
produz bebidas fermentadas. Ao efetuarmos esse investimento, aumentamos
nossa participação no mercado e oferecemos dois tipos de bebidas.
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Nesse contexto, vamos considerar um exemplo prático de lançamento
contábil, ao qual ocorreu uma operação de investimento no valor de
R$100.000,00, com pagamento à vista de 50% e o restante para 30 dias. Temos
a contabilização de investimento descrita da seguinte forma:
Quadro 1 – Lançamentos contábeis na investidora
Contas Débito Crédito

Investimento (Ativo Não Circulante) R$
100.000,00
Banco Conta Movimento (Ativo Circulante) R$ 50.000,00
Contas ou Títulos a Pagar (Passivo R$ 50.000,00
Circulante)
Total R$ R$
100.000,00 100.000,00
Fonte: Meurer, 2020.
O exemplo em questão se trata de investimento permanente. Como visto

já anteriormente, os investimentos são classificados em dois tipos em seu
subgrupo, sendo em participações permanentes em outras sociedades e outros
investimentos permanentes. Todavia, existem os investimentos temporários,
estes, por sua vez, são liquidados logo após, ou seja, revendidos com propósitos
especulativos (Almeida, 2013; Vieira; Souza, 2018).
Sendo o principal objetivo do investimento temporário, a manutenção e a
obtenção de benefícios com a sua venda. Nesse caso pessoal, este tem
finalidade contrária ao investimento realizado de maneira permanente, sendo
tratado no Pronunciamento Técnico CPC 48 (2016) – Instrumentos Financeiros.
A fim de demonstrar o que já foi descrito, vejamos a classificação dos
investimentos.
Tabela 1 – Tipos de Investimentos
Tipos de Investimentos
Controlada
Permanentes Coligada
Joint Venture
Temporários Instrumentos Financeiros
Fonte: Elaborado com base em CPC 48, 2016.
Por meio da tabela, fica simples a distinção de investimento permanente

e temporário. Nessa perspectiva, nosso objetivo na disciplina em questão, como
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já comentado, serão as participações societárias tidas como permanentes
registradas no Ativo Não Circulante no grupo Investimentos.
Ao falarmos sobre investimentos permanentes relacionados à investidora
com a investida, não devemos deixar de citar o instrumento de gestão
denominada em inglês de Holding, conhecida como sociedade controladora.
Esta tem como propósito a participação societária em outras empresas.
Conforme o art. 2º da Lei n. 6404//76, “a companhia pode ter por objeto participar
de outras sociedades; ainda que não prevista no estatuto, a participação é
facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de
incentivos fiscais”. Observemos, a seguir, a Figura 1:
Figura 1 – Participação societária
Conforme a figura, observamos que a empresa A se trata de uma

sociedade controladora, que possui participação nas empresas B, C, D e E. Com
isso, é importante sabermos qual o percentual de participação entre as empresas
e como devemos interpretar as referidas participações. No decorrer da disciplina,
vamos passar por diversos temas que estarão trazendo o entendido a respeito
da figura em questão.
TEMA 2 – INFLUÊNCIA SIGNIFICATIVA E CONTROLE SOCIETÁRIO
Como comentado anteriormente, nosso objetivo é falar somente dos

investimentos tidos como permanentes, pois existe uma diferença em que
devemos prestar atenção no momento de lançarmos no Balanço Patrimonial.
Exemplo:
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• Ativo circulante
o Instrumentos financeiros
• Ativo não circulante
o Realizável a longo prazo
 Instrumentos financeiros
• Investimentos
Investimentos em participações societárias.

Isto posto, vamos verificar somente a conta Investimentos e examinar se
a investidora possui influência significativa ou se exerce controle sobre a
investida. Observemos, então, a figura a seguir, que retrata o tema a ser
discutido.
Figura 2 – Coligada, controlada e negócios em conjunto
Por meio da figura retratada, conseguimos ter uma maior noção dos
investimentos permanentes e temporários e os CPCs que as disciplinam. Nos
próximos tópicos, vamos entender os conceitos e definições, quanto a influência
significativa e controle entre as empresas. De acordo ainda com a figura, vamos
nos centrar no CPC 18 R2 (2012) e no CPC 19 R2 (2012), que disciplina sobre
Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimentos Controlados
em Conjunto.
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2.1 Influência significativa em uma investida
Aqui, vamos nos aprofundar sobre o que seria influência significativa de

uma empresa, em que possui participação sobre a empresa investida, chamada
então de coligada. Este é o nome dado à empresa que possui influência
significativa da investidora, sendo assim, a influência significativa adquirida pelo
investidor não configura como controle e nem controle em conjunto (Perez
Júnior; Oliveira, 2012).
Desse modo, vamos compreender que a influência significativa pode se
dar por meio de duas métricas, sendo quantitativa e qualitativa. Quanto à
quantitativa, é retratado no CPC 18 R2 (2012) em seu item 5, que a influência
significativa ocorre quando “o investidor mantém direta ou indiretamente [...]
vinte por cento ou mais do poder de voto da investida, presume-se que ele
tenha influência significativa, a menos que possa ser claramente demonstrado o
contrário”. Por meio disso, a investidora detém influência significativa sobre a
investida, dando o direito a ela do poder de participar das decisões financeiras e
operacionais da investida (Perez Júnior; Oliveira, 2012).
Para Gelbcke et al. (2018), a influência significativa fornece ao investidor
benefícios atrelados ao processo decisório da investida, porém, sem o poder de
controlá-la. Entende-se, então, que uma influência significativa deve ser de 20%
ou mais de participação societária na investida, dando à investidora o poder de
voto, caso contrário, participações do investidor abaixo de 20%, assume-se que
ele não possui influência significativa sobre a investida (CPC 18 R2, 2012).
Não possuindo influência significativa, esses investimentos são
classificados como Outros Investimentos Permanentes, localizado também no
grupo Investimentos, o qual discutiremos em nossas próximas aulas, ou podem
ser classificados como Instrumentos Financeiros. No caso de Instrumentos
Financeiros, estes não são o objetivo de nossa disciplina, pois são investimentos
temporários, que por sua vez são disciplinados pelo CPC 48 (2016).
Todavia, devemos entender, também, que influência significativa não se
trata de controle da investidora sobre a investida e nem como controle em
conjunto. Para melhor entendermos a respeito, a influência significativa pode ser
evidenciada da seguinte forma para o investidor, de acordo com o CPC 18 R2
(2012) em seu item 6.
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(a) representação no conselho de administração ou na diretoria da
investida;
(b) participação nos processos de elaboração de políticas, inclusive em
decisões sobre dividendos e outras distribuições;
(c) operações materiais entre o investidor e a investida;
(d) intercâmbio de diretores ou gerentes;
(e) fornecimento de informação técnica essencial.
Com isso, observamos que a influência significativa pode ser obtida por
meio quantitativo conforme já discutido e pode ser advinda também por meio dos
pontos ressaltados acima no CPC 18 R2 (2012) em seu item 6, que se entende
como métrica qualitativa. E, de certa forma, o uso do termo coligada não
especifica o percentual mínimo de participação, com isso, cabe entendermos se
existe ou não influência significativa, podendo essa influência ser de forma direta
ou indireta (Gelbcke et al., 2018).
A fim de compreendermos melhor a respeito, tem-se que um investidor
detém 18% do capital votante da empresa Alfa e possui, além desse capital
votante, representação no conselho da administração, no qual são tomadas as
decisões. Ao verificarmos nosso exemplo, vemos que a empresa não possui
quantitativamente influência significativa de 20% ou mais do capital votante da
investida, pois o investidor detém somente 18% não considerando como
coligada.
Todavia, ele possui representação no conselho da administração, nesse
caso, a investidora possui influência significativa. Percebe-se, então, que
devemos avaliar não só quantitativamente, mas também qualitativamente.
2.2 Controle societário de uma investida
Diferente de influência significativa de uma investidora sobre a investida,

o controle societário é disposto por Perez Júnior e Oliveira (2012), quando o
investidor detém mais de 50% do capital votante da empresa investida. Ou seja,
participações inferiores a 50% do capital votante não podem ser consideradas a
empresa investida como controlada.
Corroborando com o já descrito, o CPC 36 R3 (2012), em seu item 6,
denota que “o investidor controla a investida quando está exposto a, ou tem
direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a
investida e tem a capacidade de afetar esses retornos por meio de seu poder
sobre a investida”.
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Desse modo, assim como no tópico anterior, além de ter o controle
quantitativamente, é necessário que observemos alguns atributos fundamentais
para determinação de controle sobre a investida. Uma vez que o investidor
detém o controle sobre outra empresa, ele possui, conforme o CPC 36 R3
(2012), item 10, “poder sobre a investida quando tem direitos existentes que lhe
dão a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes, ou seja, as atividades
que afetam significativamente os retornos da investida”. Conforme o item 7 do
CPC 36 R3 (2012), observemos os atributos para que o investidor detenha o
controle da investida.
(a) poder sobre a investida.

(b) exposição a, ou direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de
seu envolvimento com a investida.
(c) a capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o
valor de seus retornos.
A partir disso, podemos compreender que, com o controle, vem a

possibilidade de dirigir políticas financeiras e operacionais de determinada
empresa, passando a assumir os riscos e os benefícios. Para entendermos
melhor a respeito do termo controle da investidora (controladora) sobre a
investida (controlada), há alguns pontos que não devem ser negligenciados,
seguindo como base o CPC 36 R3 (2012), o investidor ou empresa investidora
possui o controle, quando tem mais da metade do poder de voto, possuindo a
capacidade de dirigir a política financeira e operacional da investida, o poder de
nomear e/ou afastar a maioria dos membros que compõem o conselho e, por
fim, a capacidade de influenciar a maioria dos votos em reuniões do conselho.
Conforme a definição do termo controle, sabemos então que o investidor
ou a empresa investidora recebe o nome de controladora, e a sociedade
investida recebe o nome de controlada. Assim como colocado no tópico anterior
sobre influência significativa, uma sociedade pode desempenhar controle de
maneira direta e/ou indireta. Tais pontos vamos estudar mais adiante.
No mais, é importante entendermos que a influência significativa e o
controle são obtidos por meio da participação no capital votante da empresa
investida, ou seja, compra de ações ordinárias. Desse modo, empresas possuem
ações ordinárias e preferenciais, tais especificações sobre esses tipos de ações
serão abordadas mais a fundo no próximo tema desta aula.
Para entendermos mais, suponhamos que realizamos um investimento
que resultou na compra de 15.000 ações ordinárias da empresa Alfa. Sabe-se
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que essa empresa possui um total de 20.000 ações ordinárias e, conforme Lei
n. 10.303/2001, esta estabelece que em uma sociedade empresária ela não deve
possuir mais que 50% de ações preferenciais sem direito ao voto.
Para o exemplo em questão, consideramos que a empresa Alfa não
possui ações preferenciais. Vamos realizar os cálculos com o intuito de verificar
a existência ou não de controle nosso sobre a empresa Alfa:
Número de ações ordinárias adquiridas

𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃çã𝑜𝑜𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶 𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉 =
Número total de ações ordinárias
15.000 ações adquiridas
20.000 total ações ordinárias
𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃çã𝑜𝑜𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶 𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉 = 0,75 = 75%
Por meio do cálculo realizado, podemos identificar que existe nosso

controle sobre a empresa Alfa. E se considerarmos que a empresa Alfa possui
mais 50% em ações preferenciais, isso daria um total de 40.000 mil ações. Será
que ainda teríamos o controle sobre essa empresa? Vamos realizar os cálculos
novamente.
Número de ações
𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃çã𝑜𝑜𝑇𝑇𝑇𝑇𝑇𝑇𝑇𝑇𝑇𝑇 =
Total de ações
15.000 ações adquiridas
𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃çã𝑜𝑜𝑇𝑇𝑇𝑇𝑇𝑇𝑇𝑇𝑇𝑇 =
40.000 ações totais
𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃çã𝑜𝑜𝑇𝑇𝑇𝑇𝑇𝑇𝑇𝑇𝑇𝑇 = 0,375 = 37,5%
Realizados os cálculos, observa-se que alcançamos 37,5% de

participação total sobre a empresa Alfa, será que temos o controle sobre essa
empresa? Bom, a avaliação de controle de uma empresa sobre a outra está
relacionado somente ao cálculo do capital votante, ou seja, nas ações ordinárias.
Portanto, nossa participação total na empresa é de 37,5%, mas possuímos o
direito de voto em 75%. Concluímos, aqui, que exercemos o controle sobre a
empresa Alfa.
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TEMA 3 – IDENTIFICAÇÃO DO VALOR DA AÇÃO DE UMA EMPRESA
Para compreendermos a participação societária de uma empresa sobre a

outra, é necessário que saibamos como é identificado o valor de uma ação de
uma empresa. Ou seja, certa sociedade possui 1 milhão de ações, qual é o valor
dessas ações? Com isso, é crucial que possamos entender, que esses tipos de
sociedades podem ser constituídos por Sociedades por Cotas de
Responsabilidade Limitada (LTDA) e Sociedades por Ações (S.A.). Nessa linha,
sabemos que existe o direito a voto ao adquirir ações ordinárias e o direito aos
resultados da empresa ao adquirir ações preferenciais. Com isso, vamos
relembrar de forma abrangente quais as características de ações ordinárias e
preferenciais, conforme Perez Júnior e Oliveira (2012, p. 31):
Ações ordinárias:
Conferem ao acionista direito de voto na empresa na realização das
assembleias de acionistas;
São menos negociadas no mercado que as preferenciais;
Menor liquidez.
Ações preferenciais:
Garantem aos acionistas maior participação nos resultados da
empresa;
Não dão direito a voto;
Possuem Preferência na distribuição dos resultados;
Possuem Prioridade no recebimento de proventos e no reembolso de
capital em caso de dissolução da sociedade em relação aos demais
acionistas;
São mais negociadas, maior liquidez.
Constata-se, então, a diferença entre adquirir ações ordinárias em relação

as ações preferenciais. A proporção de ações preferenciais não deve ser
superior a 50%. Pois conforme a Lei n. 6404/1976, art. 15, alterada pela Lei n.
10.303/2001, ela ressalta que o número de ações preferencias sem direito a voto
deve ser no máximo 50%.
Desde 2001, as sociedades anônimas podem emitir somente uma ação
preferencial a cada ação ordinária. Desta forma, a distribuição de ações pode
ser assim demonstrada:
Tabela 3 – Percentual de ações
Capital Até 2001 Controle %

Ações Ordinárias 100.000 50.001 50,001%
Ações Preferenciais 100.000
Total 200.000 50.001 25,001%
Fonte: Elaborado com base em Perez Júnior e Oliveira, 2012.
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Conforme observado na tabela pessoal, para se ter o controle é
necessário ter no mínimo 25% de participação no capital total da empresa,
conforme consta na descrição da tabela. De modo que, para se obter o controle,
deve-se possuir participação maior que 50% do capital votante. Então, sabemos
os pontos pelos quais distinguimos as ações ordinárias das ações preferenciais,
e o percentual mínimo para se obter o controle sobre determinada sociedade.
Com isso, como é imposto o valor nominal de uma ação? Para
entendermos melhor a respeito, o valor nominal da ação é aquele obtido por
meio da divisão do capital social pelo número total de ações em uma empresa,
conforme previsto em legislação, com o intuito de assegura a riqueza ao detentor
das ações.
Nessa linha pessoal, o valor nominal de uma ação, conforme Perez Júnior
e Oliveira (2012, p. 33), consiste no “valor que consta da escritura da empresa
(contrato social, no caso de Limitadas, ou estatuto social, no caso das
Sociedades por Ações)”. De certo modo, entendemos que o valor nominal
referente à ação de uma sociedade será determinado conforme documento
constitutivo. A Lei n. 6404/1976, art. 11, coloca alguns pontos referentes à
determinação do valor nominal de uma ação como sendo:
Art. 11. O estatuto fixará o número das ações em que se divide o capital
social e estabelecerá se as ações terão, ou não, valor nominal.
§ 1º Na companhia com ações sem valor nominal, o estatuto poderá
criar uma ou mais classes de ações preferenciais com valor nominal.
§ 2º O valor nominal será o mesmo para todas as ações da companhia.
§ 3º O valor nominal das ações de companhia aberta não poderá ser
inferior ao mínimo fixado pela Comissão de Valores Mobiliários.
Indo mais além, o art. 13 da Lei n. 6404/1976 impõe que “é vedada a

emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal”. Para tanto, a restrição
referente ao Art. 13 da Lei 6404/1976 não é aplicável a sociedades que possuem
somente descrito em seu estatuto social o valor de seu capital social e a
quantidade de ações.
Dessa forma, como poderíamos calcular o valor nominal da ação nessa
sociedade que não possui tal informação. Bom, supomos que a empresa Beta
S.A. possui um capital social de R$100.000,00, a um total de 50.000 ações,
porém, não possui em seu estatuto social o valor nominal da ação, então, como
podemos calculá-lo?
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Capital Social
𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉 𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁 𝑑𝑑𝑑𝑑 𝑎𝑎çã𝑜𝑜 =
Quantidade de Ações
R$100.000,00
𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉 𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁 𝑑𝑑𝑑𝑑 𝑎𝑎çã𝑜𝑜 =
50.000
𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉 𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁 𝑑𝑑𝑑𝑑 𝑎𝑎çã𝑜𝑜 = 𝑅𝑅$2,00
Após o cálculo, vimos que o valor nominal referente a cada ação é de R$

2,00. Continuando com o nosso exemplo, podemos provar o valor obtido no
cálculo anterior da seguinte forma:
𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶 𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆 = 𝑄𝑄𝑄𝑄𝑄𝑄𝑄𝑄𝑄𝑄𝑄𝑄𝑄𝑄𝑄𝑄𝑄𝑄𝑄𝑄 𝑑𝑑𝑑𝑑 𝑎𝑎çõ𝑒𝑒𝑒𝑒 𝑋𝑋 𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉 𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁𝑁 𝑑𝑑𝑑𝑑 𝑎𝑎çã𝑜𝑜

𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶 𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆 = 50.000 𝑋𝑋 𝑅𝑅$2,00
𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶 𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆 = 𝑅𝑅$100.000
Por meio dos exemplos, observamos o valor nominal da ação no momento

da constituição da sociedade. Para tanto, temos que considerar que em
momentos posteriores pode ocorrer a subscrição de novos valores, pois Perez
Júnior e Oliveira (2012, p. 33) afirmam que “subscrever é o ato em que o sócio
ou acionista se compromete a aplicar recursos na empresa”. Devemos ainda
considerar que não é permitida a emissão de ações a preços inferiores ao seu
valor nominal, de acordo com a Lei n. 6404/1976. Salvo os casos em que as
ações não possuem valor nominal.
A fim de compreendermos melhor a respeito, vamos considerar o exemplo
anterior, em que a empresa Beta S.A. possui 50.000 ações ordinárias e sabemos
que o valor nominal dessas ações corresponde a R$ 2,00. Nessa linha,
consideremos também que possuímos participação nessa empresa em 15.000
ações, dessa forma, nosso valor total nominal referente a essas ações adquiridas
será de R$ 30.000,00 (15.000 ações x R$ 2,00 = R$ 30,000). E qual seria a
nossa participação nessa empresa? Vamos aos cálculos:
Número de ações ordinárias adquiridas

𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑎𝑎çã𝑜𝑜𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶 𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉 =
Número total de ações ordinárias
150.000
50.000
Pois bem, possuímos participação referente a 30%, podemos chegar ao

mesmo resultado dividindo o valor nominal de nossa participação de R$
15
30.000,00 pelo valor do capital social de R$ 100.000,00. É importante
acrescentarmos sobre nossa participação na empresa Beta S.A., que não
controlamos esta sociedade, pois possuímos participação inferior a 50% do
capital votante.
Notamos que não há problemas e nem dificuldades quanto aos cálculos
e ao entendimento a respeito de nossa participação. Mas, se tomarmos outra
situação, em que houve a emissão de 10.000 novas ações, com valor nominal
por ação de R$ 3,00, logo o número total de ações da empresa Beta S.A. seria
de 60.000 ações e não de 50.000 ações. Podemos perceber que nossa
participação seria menor, por conta da integralização dessas novas ações
realizadas por outro acionista.
15.000
60.000
Com a entrada de um novo acionista investindo em mais 10.000 ações,

nossa participação na empresa Beta S.A. seria reduzida de 30% para 25%.
Contudo, é necessário que a gente contabilize o novo valor integralizado,
correspondente a R$30.000,00 (10.000 ações x R$3,00 valor nominal da ação =
R$30.000,00). Ao realizar essa contabilização, nós teríamos o mesmo
percentual de participação que anteriormente? Bom, é necessário que o
montante excedente ao valor do capital social anterior seja registrado no ágio na
emissão de ações.
Vamos acompanhar os lançamentos a serem feitos em nossa empresa:
Tabela 4 – Lançamentos
Participação Societária (Investimento)

(1) R$20.000,00
Caixa
R$30.000,00 (1)
Nessa linha de pensamento, é necessário realizar a diferença do valor

nominal da ação anterior em relação as novas ações emitidas (R$ 3,00 – R$
16
2,00), ou seja, obtemos a diferença de R$ 1,00. Assim, registramos o valor
relacionado ao aumento de capital social em R$ 20.000,00 (10.000 novas ações
X R$ 2,00 valor nominal da ação = R$ 20.000,00), de acordo com nossa
participação na empresa Beta S.A. Além disso, registramos o ágio da emissão
dessas ações, com valor correspondente a R$ 10.000,00 (10.000 ações emitidas
X R$1,00 valor nominal representado pela diferença).
Com isso, o Capital Social seria correspondente a R$ 110.000,00 na
sociedade. Sendo assim, teríamos o mesmo percentual de participação
calculado pelo número de ações e pelo valor do Capital Social.
𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉 𝑑𝑑𝑑𝑑 𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝çã𝑜𝑜 𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠á𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟

𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃çã𝑜𝑜 𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠á𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟 =
𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶 𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆𝑆
𝑅𝑅$30.000,00
𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃çã𝑜𝑜 𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠á𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟 =
𝑅𝑅$120.000,00
𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃çã𝑜𝑜 𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠á𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟 = 0,25 = 25%
Percebe-se que alcançamos a mesma participação societária na Beta

S.A., uma vez que calculado não somente pelo número de ações, mas também
em relação ao capital social. No mais, não podemos deixar de falar sobre a
variação patrimonial, o qual Perez Júnior e Oliveira (2012, p. 33) retratam essa
como sendo “o valor da riqueza da empresa, avaliada de acordo com as práticas
contábeis, representada pelo Patrimônio Líquido (PL) contábil dividido pela
quantidade de ações ou cotas que compõem o capital social”.
Para simplificar, vamos utilizar a empresa Beta S.A. novamente, porém,
antes da emissão das novas ações, ou seja, nesse período a empresa tinha R$
100.000,00 correspondente ao Capital Social, sendo a nossa participação na
mesma em R$ 30.000,00. A fim de entendermos sobre variação patrimonial,
vamos imaginar que a empresa Beta S.A., além de seu capital social de R$
100.000,00, apurou no final do exercício um valor de R$ 25.000,00 referente a
Lucro Líquido. Nessa linha, é necessário efetuarmos a soma das contas, da qual
fazem parte do PL, alcançando então um valor correspondente a R$ 125.000,00.
Vamos aos cálculos:
𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃ô𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛 𝐿𝐿í𝑞𝑞𝑞𝑞𝑞𝑞𝑞𝑞𝑞𝑞
𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉 𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃 𝑑𝑑𝑑𝑑 𝑎𝑎çã𝑜𝑜 =
𝑄𝑄𝑄𝑄𝑄𝑄𝑄𝑄𝑄𝑄𝑄𝑄𝑄𝑄𝑄𝑄𝑄𝑄𝑄𝑄 𝑑𝑑𝑑𝑑 𝑎𝑎çõ𝑒𝑒𝑒𝑒
𝑅𝑅$125.000,00
𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉 𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃 𝑑𝑑𝑑𝑑 𝑎𝑎çã𝑜𝑜 =
50.000
17
𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉 𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃 𝑑𝑑𝑎𝑎 𝑎𝑎çã𝑜𝑜 = 𝑅𝑅$2,50
Alcançamos um valor patrimonial da ação de R$ 2,50, lembremos que

nosso investimento foi de R$ 2,00 na empresa Beta S.A. e, com o decorrer das
atividades realizadas pela empresa, esta alcançou desempenhos, os quais
foram referentes a R$ 0,50.
Vamos observar como ficariam os lançamentos:
Tabela 5 – Lançamentos
Participação Societária (Investimento) Caixa

(1) R$30.000,00 R$30.000,00 (1)
(2) R$7.500,00
Resultado de Equivalência Patrimonial

R$7.500,00 (2)
Deste modo, há a riqueza gerada pela sociedade, sem considerar a

emissão das ações e sem considerar a distribuição dos dividendos.
TEMA 4 – TIPOS DE CONTROLE: CLASSIFICAÇÃO ACERCA DO PERCENTUAL

DE PARTICIPAÇÃO
No decorrer desta aula, vimos quais são os pontos necessários para que
uma sociedade possua influência ou controle sobre a outra e como realizamos a
identificação do valor de uma ação em uma empresa. Nessa acepção, vamos
focar nas diferentes formas de controle. Sendo elas: Controle Isolado, Controle
em Conjunto, Controle Compartilhado e o Controle Integral.
No Controle Isolado, Perez Júnior e Oliveira (2012, p. 36), caracterizam
este quando “o controle de uma empresa normalmente é exercido pelo investidor
ou empresa investidora que detenha mais de 50% do capital votante (cotas de
sociedades limitadas ou ações ordinárias de sociedades por ações)”.
18
Figura 3 – Controle Isolado
Por meio da figura, observamos que o Controle Isolado pode também

ser chamado de Controle Direto. Assim, é possível entendermos que a empresa
Alfa possui mais de 50% do capital votante da empresa Beta, no mais, o controle
é exercido diretamente pela empresa Alfa.
O Controle Conjunto, por sua vez, como o próprio nome já diz, é
realizado por mais de uma empresa. O CPC 18 R2 (2012) traz a definição em
seu item 3: “é o compartilhamento, contratualmente convencionado, do controle
de negócio, que existe somente quando decisões sobre as atividades relevantes
exigem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle”. Para
nos fundamentarmos melhor a respeito, os autores Perez Júnior e Oliveira (2012)
ressaltam que o controle conjunto é quando os investidores possuem o mesmo
percentual de participação, sendo impedidos de tomarem decisões
isoladamente, sem o consentimento em conjunto.
Figura 4 – Controle conjunto
19
Observamos na figura que as empresas Alfa e Beta possuem os mesmos
percentuais desempenhando o controle conjunto sobre a empresa Beta e não
unilateral. Com isso, esse tipo de controle também pode ser chamado de Joint
Venture.
No Controle Compartilhado, diferente do Controle Conjunto, os
investidores não possuem mais que 50% do capital votante. Perez Júnior e
Oliveira (2012, p.36) afirmam que “o capital votante é formado por um grupo
controlador, composto normalmente pelos maiores acionistas, cuja a somatória
de participações não ultrapassará 50% do capital votante”.
Figura 5 – Controle compartilhado
Por meio da Figura 5, podemos compreender melhor o que foi descrito

por Perez Júnior e Oliveira (2012), pois houve a união das empresas Alfa e
Ômega para exercerem o Controle Compartilhado, visto que nenhuma das
empresas detém participação superior a 50%, mas juntas conseguem obter 55%
do capital votante, o que caracteriza a empresa Beta como controlada pelas
empresas Alfa e Ômega.
O Controle Integral é parecido com o Controle Isolado, no entanto, Perez
Júnior e Oliveira (2012) colocam que no controle integral é quando uma empresa
possui a totalidade de ações da empresa controlada, o que diferencia do controle
isolado, deste modo, ao possuir o total de participação do capital votante da
controlada, ela pode ser chamada então de subsidiária integral.
20
Figura 6 – Controle compartilhado
Por meio da Figura 6, observamos que existe um percentual de 100% de

participação da Empresa Alfa sobre Beta, o que compreende um controle
integral.
TEMA 5 – TIPOS DE CONTROLE: CLASSIFICAÇÃO QUANTO À PROPRIEDADE

DOS TÍTULOS PATRIMONIAIS
Além do que já foi visto, é importante entendermos que a participação de

uma sociedade, ou seja, da investidora sobre a investida, pode ser de forma
direta ou indireta. Essa participação direta ou indireta pode se dar em função
de uma influência significativa ou até mesmo do controle. Para entendermos
melhor a respeito, vamos relembrar a Figura 1, a qual observamos logo no início
de nossa aula.
Figura 7 – Participação societária
21
Podemos observar, então, por meio da Figura 7, que a empresa A possui
o controle diretamente das empresas B, C, e D. Mas e quanto à empresa E?
Podemos ver que a empresa A possui 6% de participação, sendo essa
participação exercida de forma direta. Então, podemos dizer que a participação
da empresa A sobre a empresa E é de apenas 6%? Não, pois, como visto, a
empresa A possui participação indireta na empresa E por meio das empresas B,
C e D.
Segundo o CPC 18 R2 (2012) e Perez Júnior e Oliveira (2012), esse tipo
de participação é aquela em que uma empresa investidora obtém a participação
de uma empresa por meio de outra empresa. Para entendermos melhor a
respeito, vamos realizar os cálculos.
(100% 𝑋𝑋 5%) + (80% 𝑋𝑋 8%) + 6% + (70% 𝑋𝑋 12%)

5% + 6,4% + 6% + 8,4%
25,8%
Como podemos observar, a participação da empresa A sobre a Empresa

E é de 25,8%. Esse percentual foi obtido por meio dos cálculos realizados acima,
tendo em vista a participação indireta da empresa A sobre a empresa E por
intermédio da empresa B. Ou seja, dos 5% de participação da empresa B sobre
a empresa E, a empresa A possui exatamente 5%, pois existe o controle integral
da empresa A sobre a empresa B. Referido cálculo realizado em relação a
participação indireta da empresa A em E, por meio da empresa B, deve ser
realizado nas demais empresas (C e D).
Após a apuração de todos os cálculos, compreendemos que se trata a
empresa E de uma coligada, pois a empresa A por possuir participação no capital
votante superior a 20% possui influência significativa. Notando-se, também, uma
participação tanto direta, como também indireta da empresa A sobre a empresa
E.
TROCANDO IDEIAS
Durante nossa aula, abordamos conteúdo referente aos Investimentos

localizados no Ativo Não Circulante do Balanço Patrimonial. Nesse enfoque,
vimos as participações societárias tidas como coligadas e as participações
societárias vista como controladas. Diante do que foi estudado, você conhece
22
alguma empresa que possui participações societárias em coligadas e
controladas em conjunto?
NA PRÁTICA
Observemos a Figura 8 e, com base ns informações fornecidas, vamos

determinar os tipos de investimentos (controlada, coligada ou sem influência
significativa) da empresa Avante.
O gabarito pode ser encontrado ao final deste material, após a seção
Referências.
Figura 8 – Participação da empresa Avante
Fonte: Meurer, 2020. Crédito da imagem: Volha Hlinskaya/Shutterstock.
Analise as alternativas a seguir e defina se é controlada, coligada ou sem

influência significativa.
• A empresa Avante detém 80% do capital votante da empresa Belarus.

• A empresa Avante possui 5% do capital votante da empresa Caxias.
• A empresa Belarus tem 22% do capital votante da empresa Caxias.
• A empresa Avante possui 8% do capital votante da empresa Delta.
• A empresa Avante possui 12% do capital votante da empresa Elefante,
sendo que a empresa Avante transferiu funcionários responsáveis pela
área de finanças para a empresa Elefante.
Em nosso segundo exemplo, vamos verificar qual o percentual de

participação da empresa A sobre as empresas. Observemos a Figura 9.
23
Figura 9 – Participação da empresa A sobre as demais empresas
Conforme a figura, podemos afirmar que:
a) A empresa C e I são controladas de A.

b) A participação indireta de A em F e H é idêntica.
c) A participação indireta de A em H é de 51,1%.
d) G é controlada indireta de A.
e) A empresa A participa indiretamente em I com 9,25%.
O gabarito encontra-se ao final do material, após as referências.
FINALIZANDO
Em nossa aula, tivemos como foco a discussão relacionada aos aspectos

conceituais referentes aos investimentos em participações societárias. Por meio
disso, pudemos entender as formas de investimentos que podem ser
classificados em temporários e permanentes. Em meio a isso, nosso foco
durante a disciplina está somente nos investimentos permanentes.
Portanto, focamos no decorrer da discussão somente nas participações
que são classificadas no Ativo Não Circulante do grupo Investimentos.
Compreendemos que esses tipos de investimentos são adquiridos por meio de
cotas ou ações de outras empresas e que o objetivo deles está ligado à
expansão das atividades da empresa investidora e não em sua venda posterior.
24
Com base nisso, estudamos o que seria uma participação societária de
uma empresa sobre a outra, tida como influência significativa e também por meio
de controle. Na influência significativa, vimos que é necessário que a empresa
investidora possua participação acima de 20% do capital votante na empresa
investida. No mais, observamos, também, que a influência significativa pode ser
obtida não somente por aspectos quantitativos, mas também por aspectos
qualitativos que juntos são pontos cruciais para determinar se a empresa
investida é uma coligada e possui influência significativa da investidora.
Continuando, buscamos saber o que seria controle de uma sociedade
sobre a outra e, desse modo, vimos que, para se ter esse tipo de controle, é
fundamental possuir mais de 50% do capital votante da empresa investida.
Podemos colocar essa participação como participação da empresa controladora
sobre a empresa controlada.
Após isso, buscamos saber como mensurar o valor de uma ação, sendo
que, o valor nominal da ação pode estar explícito no estatuto social da entidade,
ou não. Caso este não esteja, vimos que devemos realizar a divisão do valor do
Capital Social da empresa pelo número total de ações, alcançando então o valor
nominal da ação. No mais, vimos que para alcançarmos o valor patrimonial de
uma ação é necessário considerarmos não somente o Capital Social como dito
anteriormente, mas todas as contas que fazem parte do grupo do Patrimônio
Líquido, dividindo esse valor total pelo número total de ações. E, ao final do
tópico, vimos as mudanças que podem ocorrer em uma empresa, quanto à
emissão de novas ações e como devem ser realizados os cálculos.
Finalizando nossa aula, aprendemos que o controle de uma empresa
sobre a outra pode se dar de diferentes maneiras: controle isolado, controle
conjunto, controle compartilhado e controle integral. No mais, buscamos o
entendimento a respeito da participação de uma empresa sobre a outra, de forma
direta ou indireta.
25
REFERÊNCIAS
ALMEIDA, M. C. Contabilidade Avançada: textos, exemplos e exercícios

resolvidos. 3. ed. São Paulo: Atlas, 2013.
BORGES, V. N. Contabilidade societária I. 1. ed. Rio de Janeiro: Sedes, 2016.
BRASIL. Lei n. 6.404, de 15 de dezembro 1976. Disponível em:

<http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L6404compilada.htm>. Acesso em: 6
jan. 2021.
BRASIL. Lei n. 10.303, de 31 de outubro de 2001. Disponível em:

<http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/LEIS_2001/L10303.htm>. Acesso em:
6 jan. 2021.
CPC. Investimento em coligada, em controlada e em empreendimentos

controlados em conjunto. 2012. Disponível em:
<http://www.cpc.org.br/CPC/Documentos
Emitidos/Pronunciamentos/Pronunciamento?Id=49>. Acesso em: 6 jan. 2021.
CPC. Negócios em conjunto. 2012. Disponível em:

<http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/274_CPC_19_%20R2_rev%2013.pd
f>. Acesso em: 6 jan. 2021.
CPC. Demonstrações consolidadas. 2012. Disponível em:

<http://www.cpc.org.br/CPC/Documentos-
Emitidos/Pronunciamentos/Pronunciamento?Id=67>. Acesso em: 6 jan. 2021.
CPC. Instrumentos financeiros. 2016. Disponível em:

<http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/530_CPC_48.pdf>. Acesso em: 6
jan. 2021.
GELBCKE, E. R. et al. Manual de contabilidade societária: aplicável a todas

as sociedades, de acordo com as normas internacionais e do CPC. 3. ed.
Atlas, 2018.
PEREZ JÚNIOR, J. H.; OLIVEIRA, L. M. D. Contabilidade avançada: texto e

testes com respostas. 8. ed. São Paulo: Atlas, 2012.
SANTOS, D. P. P.; LOPES, M. Notas sobre a responsabilidade contratual do

alienante pela violação das cláusulas de declarações e garantias nos contratos
26
de alienação de participação societária representativa de controle. Revista
Brasileira de Direito Civil-RBDCivil, v. 24, n. 2, p. 241, 2020.
VIEIRA, S. B.; SOUZA, M. M. Relação entre o nível de evidenciação dos

investimentos em coligadas, empreendimentos controlados em conjunto e
controladas e as características das companhias de capital aberto brasileiras.
Revista de Finanças e Contabilidade da Unimep, v. 5, n. 2, p. 71-87, 2018.
27
GABARITO
Primeiro exercício:
Primeiramente, tem-se a afirmação de que “a empresa Avante detém 80%
do capital votante da empresa Belarus”. Essa participação se configura como a
de controle, ou seja, conforme Perez Júnior e Oliveira (2012, p. 36), “o controle
de uma empresa normalmente é exercido pelo investidor ou empresa investidora
que detenha mais de 50% do capital votante”.
Na segunda afirmação, a empresa Avante possui apenas 5% do capital
votante da empresa Caxias, todavia, existe uma influência de forma indireta da
empresa Avante em relação à Caxias. Vamos considerar o seguinte: a empresa
Belarus possui um capital social de R$ 100,00 e, ao verificarmos a participação
de 80% da empresa Avante sobre ela, temos que existe uma participação de
R$80,00.
Dito isso, a empresa Belarus possui participação de 22% sobre a empresa
Caxias, sendo assim, desses 22% temos influência indireta na empresa Caxias
de 17,2%. Com isso, 5% mais os 17,2% resulta em um total de 22,2%.
Concluímos que se trata de um investimento em coligada. Relembramos, por
meio do CPC 18 R2 (2012), que, quantitativamente, a influência significativa
deve ser de 20% ou mais do poder de voto da investida.
Logo, já sabemos responder à terceira afirmação, pois os 22% de
participação da empresa Belarus sobre a Caxias significam que ela possui
influência significativa.
Em relação à quarta afirmativa, a empresa Avante não possui influência
significativa sobre a empresa Delta, pois possui participação inferior a 20%.
Por fim, temos a afirmação da Avante sobre a Elefante. Adiantamos que
possui influência significativa, pois, além dos 12% de participação do capital
votante da empresa Elefante, a Avante possui funcionários da área financeira
que estão na empresa Elefante. Dessa maneira, devemos observar se existe
influência significativa não só quantitativamente, mas também qualitativamente.
Segundo exercício:
Passo a passo de como interpretar a participação da empresa A
sobre as outras empresas:
A alternativa A, sabemos que a empresa A detém mais de 50% do capital
votante de C, logo, a empresa C é controlada pela empresa A. Entretanto,
28
devemos realizar os cálculos de participação da empresa A sobre a empresa I.
Com isso, seguem os cálculos:
• (20% X 10% X 25%) = 0,005 = 0,5%.

• (60% X 70% X 20%) = 0,084 = 8,4%.
• (30% X 30% X 20%) = 0,0178 = 1,8%.
Por meio dos resultados obtidos, conclui-se que a participação da

empresa A sobre empresa I é correspondente a 10,7% de participação. Dessa
forma, I não é controlada de A. Descarta a alternativa A.
Na alternativa B, não precisamos recorrer aos cálculos, pois somente por
observação podemos notar que a participação da empresa A em F e H são
distintas. Já na alternativa C, esta dispõe que existe uma participação indireta da
empresa A sobre a H, no percentual de 51,1%. Ao observar a figura, vimos que
essa participação é indireta, mas e o percentual, será que é isso mesmo? Vamos
aos cálculos novamente.
• (20% X 10% X 25% X 20%) = 0,001 = 0,10%.

• (60% X 70%) = 0,42 = 42%.
• (30% X 30%) = 0,09 = 9%.
Os resultados alcançados apontam a participação da empresa A em H de

51,1%. Portanto, a alternativa C está correta.
Na alternativa D, é afirmado que a empresa G é controlada indireta da

empresa A, se efetuarmos os cálculos, a empresa A possui somente 20% de
participação em G, o que não dá o direito de controle para a empresa A. Por fim,
a alternativa E diz que a empresa A participa indiretamente da empresa I em
9,25%. Nós já realizamos esse cálculo em nossa primeira alternativa e, como já
vimos, a participação da empresa A sobre a I é de 10,7% e não de 9,25, portanto,
está errada.
29
AQUISIÇÕES E
REESTRUTURAÇÕES
EMPRESARIAIS
AULA 2

CONVERSA INICIAL
Olá, estudantes! Anteriormente, discutimos sobre os aspectos conceituais

de investimentos em participações societárias, falamos também sobre suas
formas de reconhecimento e finalizamos com os tipos de controle de uma
sociedade sobre a outra. Desse modo, é relevante informar que cada empresa
possui sua particularidade em relação aos seus investimentos, e nem sempre os
métodos utilizados por uma empresa serão usados como base para outras.
Para tanto, relembrando alguns pontos que já estudamos, existem
diferentes formas de investimentos de uma sociedade sobre outra. Isto posto,
quando existe a participação de uma sociedade sobre a outra, mas não há
influência significativa e nem controle, esse tipo de investimento é classificado
como Outras Participações Societárias, localizadas também no grupo
Investimentos no Balanço Patrimonial. Ou pode ocorrer de esse investimento ser
destinado à venda, sendo classificado então como Instrumentos Financeiros, o
qual é disciplinado pelo CPC 48. Do contrário, caso exista a influência
significativa ou o controle, é classificado como Participações Societárias
Permanentes.
Esses pontos, já apresentados em nossos estudos, serão aprofundados
nesta aula, pois avançaremos nos diferentes métodos de avaliação de
investimentos e nas questões relacionadas aos Lucros Não Realizados.
Com isso, apresentado os temas a serem discutidos nesta aula,
desejamos a todos bons estudos.
CONTEXTUALIZANDO
Ao se verificar as diferentes formas de investimentos de uma sociedade

sobre a outra, ou de uma investidora sobre a investida, vemos que ocorrem
diferentes classificações de participações, de acordo com o nível de influência
da sociedade investidora sobre a investida. Essa influência está atrelada
principalmente à quantidade de ações, aos tipos de ações e às questões de
influência da controlada sobre as decisões da administração.
Vamos estudar sobre controles em conjunto, que nada mais é do que o
compartilhamento do controle, que ocorre justamente quando existem decisões
a serem tomadas em relação a uma atividade econômica da empresa. Com isso,
2
é necessário um acordo, que se dá pelo consentimento de ambas as partes que
participam conjuntamente desse controle.
Nessa visão, em decorrência da participação societária e sua influência,
ocorre que, em alguns casos, as participações societárias serão avaliadas pelo
método de custo ou por meio do método de equivalência patrimonial. Portanto,
sabe-se que, quando uma entidade possui investimentos e não possui o poder
de tomar decisões e nem de influenciá-las, deve ser classificada como outras
participações, e essas participações são avaliadas pelo método de custo, como
veremos mais adiante em nossa aula.
Nesse método, a mensuração é realizada em momento inicial, sendo
reconhecido em primeiro momento o mesmo pelo seu valor adquirido, ou seja,
custo histórico de aquisição. Por sua vez, em se tratando de investimento em
controlada, controlada em conjunto e coligada, estes serão avaliados pelo
método de equivalência patrimonial. Esse método busca a avaliação dentro dos
padrões de participação societária, reconhecendo pelo valor correspondente à
aplicação percentual dos recursos. E, ao final de nossa aula, vamos ver as
questões de transações entre as sociedades controladas, controladas em
conjunto e coligadas, nas quais são identificadas questões de Lucros Não
Realizados.
TEMA 1 – OS DIFERENTES TIPOS DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA E SUA

NORMATIZAÇÃO PELO CPC
Anteriormente, soubemos como distinguir os investimentos classificados

como temporários e permanentes. O primeiro não é o foco principal de nossa
disciplina, pois como vimos anteriormente, esses são tratados de acordo com o
Pronunciamento Técnico CPC 48 (2016), o qual se delimita aos Instrumentos
Financeiros. Dito isso, nosso foco está nos investimentos permanentes no grupo
Investimentos localizado no Ativo Não Circulante.
Vamos relembrar, então, a seguinte figura:
3
Figura 1 – Coligada, controlada e negócios em conjunto
Focaremos nas participações societárias, que possuem influência

significativa e controle, buscando também compreender quais as diferenças de
ambos e como esses devem ser tratadas. Nesse sentido, faz-se importante
termos tais diferenças em mente conforme os Pronunciamentos Técnicos que as
disciplinam, para que possamos verificar quais os métodos de avaliação entre
os diferentes tipos de participações societárias.
Vamos observar o quadro a seguir, o qual demonstra algumas diferenças
de tratamento contábil.
Quadro 1 – Questionamento quanto ao tipo de tratamento contábil, em relação

ao tipo de participação
Método de
A investida é Resposta Por quê?
Avaliação
Controlada Equivalência Sendo Controlada, não precisa
Sim
(50% ou mais Patrimonial verificar outros critérios
do capital Indeterminad
votante)? Não Precisa verificar se é coligada
o
Coligada (20% Equivalência Sendo Coligada, não precisa
Sim
do capital Patrimonial verificar outros critérios
votante ou
influência Custo Não sendo Controlada e nem
administrativa) Não Histórico de Coligada, a avaliação será pelo
? Aquisição método de custo
Fonte: Perez Júnior e Oliveira, 2012, p. 40.
4
Por meio do quadro, é possível identificarmos que o Método de
Equivalência Patrimonial (MEP) é utilizado para tratamento contábil das
participações societárias referidas como controladas, controladas em conjunto e
coligadas. E no que tange às outras participações societárias não classificadas
como controladas e nem como coligadas, estas não devem ser avaliadas pelo
MEP.
Esses métodos serão abordados logo após o Tema 2 desta aula, que trata
de controladas em conjunto ou Joint Ventures. Retomando ao nosso assunto, o
método de avaliação, tanto para controlada como para coligada é o mesmo,
então temos o porquê de distinguir essas diferentes participações. Bom, existe
algumas diferenças quanto à contabilização, ou seja, na sociedade controladora
e controlada existe o termo consolidação dos demonstrativos, o qual nada mais
é do que a realização da junção dos demonstrativos de ambas sociedades,
representando ao final apenas uma sociedade. Diferente, então, das
participações societárias relacionadas a coligadas, nas quais não é realizada a
consolidação dos demonstrativos. A respeito de consolidação, esse assunto será
abordado em nossas aulas posteriores.
TEMA 2 – O CPC 19 (R2): NEGÓCIOS CONTROLADOS EM CONJUNTO (JOINT

VENTURES)
Os negócios controlados em conjunto, também chamados de Joint

Ventures, em inglês, são aqueles que são realizados por mais de uma empresa,
como o próprio nome já diz. Nesse entendimento, o CPC 19 (R2) trata sobre
Negócios em Conjunto, e tanto o CPC19 quanto o CPC 18 R2 (2012) trazem a
definição de negócios controlados em conjunto em seu item 7: “é o
compartilhamento, contratualmente convencionado, do controle de negócio, que
existe somente quando decisões sobre as atividades relevantes exigem o
consentimento unânime das partes que compartilham o controle”.
Buscando compreender melhor a respeito, Perez Júnior e Oliveira (2012)
apontam que o controle conjunto é realizado quando os investidores possuem o
mesmo percentual de participação. Nesse fundamento, os investidores devem
tomar as decisões também em conjunto, dessa maneira, deve haver o
consentimento entre as partes. Já que, de acordo com Perez Júnior e Oliveira
(2012), no controle conjunto, os dois investidores devem deter o mesmo
5
percentual de participação, sendo esse de 50% para cada investidor. Dessa
forma, Gelbcke et al. (2018, p. 576) colocam que:
O controle conjunto tem origem sempre que dois ou mais sócios

compartilham o controle da entidade de modo que as decisões exijam
consenso das partes que estão compartilhando o poder, de forma que
a investida se torna uma joint venture para esses investidores. Essa
partilha do controle é usualmente definida no estatuto ou contrato
social ou em documentos firmados à parte, como um acordo de
acionistas.
A fim de solidificarmos nosso entendimento sobre o tema, o CPC 19 R1

(2012) dispõe, em seu item 5, as seguintes características de um negócio em
conjunto. A primeira mostra que “as partes integrantes estão vinculadas por
acordo contratual”, e a segunda que “o acordo contratual dá a duas ou mais
dessas partes integrantes o controle conjunto do negócio”.
Logo, as decisões não devem ocorrer de maneira isolada, pois a
participação compartilhada pode possuir mesmos percentuais, ou percentuais
diferentes, desde que ocorra o controle conjunto firmado em acordo contratual.
Vejamos o exemplo da figura logo abaixo.
Figura 2 – Controle conjunto
Nesse sentido, identificamos que as empresas Alfa e Beta possuem os

mesmos percentuais, desempenhando então o controle conjunto, conhecido
como Joint Venture. Geralmente, as entidades que estão sob o controle conjunto
tendem e/ou buscam acumular capital para expandir suas atividades, sejam elas
quanto à sua manutenção e/ou crescimento econômico, sendo também uma das
formas de dividir os riscos potenciais do negócio (Gelbcke et al., 2018). Nesse
âmbito, esse tipo de participação se destaca pela diminuição dos custos de
6
produção, uma vez que também diminui a concorrência, pois ocorre uma maior
absorção e ampliação de seu mercado.
À vista disso, o controle conjunto é desempenhado quando os acionistas
ou sócios da empresa não exercem individualmente os direitos sobre a investida,
seja esse controle de forma direta ou indireta. Vale ressaltar que o controle não
precisa ser igual para ser compartilhado, haja vista que os investidores podem
possuir também diferenças percentuais em suas participações societárias e
ainda assim desempenhar o controle conjunto. Corroborando com esse ponto,
Gelbcke et al. (2018, p. 576) afirma que:
O controle pode ser compartilhado, quando o estatuto ou acordo

firmado entre tais sócios ou acionistas definir que o controle será
compartilhado, ou seja, que haverá decisões consensuais entre as
partes no exercício do poder para reger as políticas financeiras e
operacionais da entidade.
Com isso, podemos considerar que a empresa A possui 55% e a empresa

B possui 45% de participação na empresa F, ou seja, participações diferentes,
mas o controle pode ser compartilhado, desde que se tenha declarado no
estatuto um acordo firmando o controle compartilhado, havendo então o
julgamento das decisões a serem tomadas de forma consensual.
Você conhece alguma empresa brasileira que possua negócio em
conjunto? Bom, as empresas Oi e Cielo, em 2010, conforme dados do site Cielo
(2010), fecharam um contrato para criação de uma joint venture com o nome de
Paggo Soluções e Meios de Pagamento S.A. Com participação igual entre Oi e
Cielo, a criação dessa nova empresa teve como objetivo a expansão das
atividades relacionadas à aceitação de meios de pagamento. Voltando-se ao ano
de 2019, verifiquemos a ilustração abaixo, a qual traz parte do demonstrativo da
empresa Oi.
7
Figura 3 – Demonstrativo da empresa Oi
Fonte: Site B3 (Brasil, Bolsa, Balcão), [S.d.].
Conforme o demonstrativo acima, percebe-se que a empresa Oi possui,

então, participações em coligadas e controladas em conjunto. Assim sendo, tais
parcerias, em grande parte, têm como objetivo a maximização de mercado da
empresa, pois levando-se em consideração o que foi pontuado anteriormente
por Gelbcke et al. (2018), as entidades em controle comum buscam expandir
suas atividades nas questões de manutenção, e ademais, buscam também o
seu crescimento.
E a parceira da Oi com a Cielo não foi diferente, pois com a criação da
nova empresa PAGGO, houve a unificação dos serviços da Oi com as formas de
pagamentos da Cielo. Em outras palavras, houve expansão das atividades, tanto
da Oi como da Cielo, com a criação de uma Joint Venture.
TEMA 3 – AVALIAÇÃO DE INVESTIMENTOS PELO MÉTODO DE CUSTO
A avaliação de investimentos é o nome dado quando a empresa

investidora deve reconhecer qualquer variação patrimonial dos resultados
obtidos na investida em seu investimento, conforme sua participação (Gelbcke
et al., 2018). A avaliação de investimento pelo método de custo ocorre quando
uma investida não se encaixa em relação à sua participação societária como
coligada, controlada ou controlada em conjunto (Velter, 2015). Quando não
existe a participação societária como mencionado acima, devemos então realizar
a avaliação do investimento pelo método de custo. Quer dizer, não havendo o
controle e/ou a influência significativa em uma participação societária
8
permanente, devemos classificar tal participação no grupo Investimentos como
Outras Participações Societárias, desde que esse investimento não possua
como interesse a venda posterior.
Velter (2015) acrescenta que os investimentos avaliados pelo método de
custo de aquisição são quase todos aqueles em que as participações societárias
da investidora na investida compreendem um percentual menor que 20% do
capital investido na investida. O método de custo nada mais é do que avaliar o
investimento pelo seu valor ao qual foi adquirido. E para Ribeiro (2013), a
avaliação pelo método de custo consiste em avaliar os investimentos, vinculando
a estes seus valores originais de transação. Entendemos, então, que esses
valores, como dito anteriormente, são os valores pagos originalmente para
adquirir um produto ou fabricá-lo. Nesse olhar, o investimento deve ser
reconhecido pelo seu custo de aquisição e não ocorrerão mensurações
subsequentes em detrimento das variações do patrimônio da investida.
Além disso, a avaliação de investimento pelo seu valor de aquisição deve
englobar, nesse valor, aqueles gastos incluídos com tributos não recuperáveis,
fretes e corretagens (Ribeiro, 2013).
Velter (2015, p. 22), pontua também que o custo de aquisição deve
englobar os seguintes valores:
• Valor aplicado na formação de capital para constituição de nova

sociedade;
• Valor despendido na aquisição ou subscrição de novas ações ou quotas
por aumento de capital, inclusive ágio;
• Montante pago pela compra de ações de terceiros, inclusive ágio ou
deságio;
• Valor pago a título de corretagem.
Vamos supor, então, que a empresa Alfa decidiu aplicar um montante de

seus recursos de forma permanente na empresa Beta. A empresa Beta, por sua
vez, possui R$200.000,00 de capital social, sendo representado por 200.000
ações. Sabendo disso, a empresa Alfa adquiriu 10.000 ações ao valor de R$1,10
por ação da empresa Beta, com ágio por ação de R$ 0,10 (os conceitos de ágio
e deságio vamos discutir em outra aula). No exemplo em questão, houve ainda
uma taxa de corretagem de R$ 200,00. A taxa de corretagem corresponde ao
custo, a qual é incorrida na intermediação do investimento realizada por uma
9
instituição com somente esse objetivo. Desse modo, os valores despendidos
pela empresa Alfa foram os seguintes:
• 10.000 ações X R$1,00 = R$10.000,00.

• Ágio de R$0,10 por cota = R$1.000,00.
• Valor da corretagem = R$200,00.
• Total de = R$11.200,00.
Podemos ver que o valor total pela compra de ações da empresa Beta foi
de R$11.200,00. Dessa maneira, devemos realizar a seguinte contabilização.
D – Investimento na empresa Beta (outras participações societárias)

C – Caixa/ Banco conta Movimento R$11.200,00
Com base nos lançamentos realizados por meio do método de partidas

dobradas, devemos reconhecer o valor original das ações, mais os valores de
ágio e gasto com corretagem, os quais devem englobar o valor original e assim
formar o valor total do investimento, o qual nada mais é do que o custo de
aquisição.
Então, a empresa Alfa somente terá alterações do valor de aquisição de
R$ 11.200,00 quando ocorrer redução do seu valor recuperável (impairment).
Caso ocorra alteração no saldo do investimento, este pode ser representado por
meio da ocorrência de alienação de ações pela investidora, ocasionando em
redução de sua participação na investida. Podendo também ocorrer alterações
do valor da aquisição, quando a investidora adquirir mais ações, aumentando
então a sua participação e deixando de realizar o registro no grupo de Outras
Participações Societárias. Dessa maneira, a participação pode passar a ter uma
influência significativa e ser avaliada pelo Método de Equivalência Patrimonial, o
qual é foco do próximo tema, em que certamente haveria uma mudança de
registro no grupo de contas do Investimento.
Quanto à perda do valor do investimento em relação ao seu valor
recuperável (impairment), Gelbcke et al. (2018, p. 542) coloca que “é relativo à
redução do saldo contábil do ativo ao seu valor recuperável (perda estimada)
sempre que o saldo contábil do ativo for superior”. Esse reconhecimento é
necessário toda vez que o investimento realizado pela investidora na investida
possa ter um prejuízo na investida. Nesse ponto, a investida aufere um prejuízo
10
que, por sua vez, causa a diminuição do patrimônio, o qual foi investido pela
investidora.
Sendo assim, Gelbcke et al. (2018) impõe que a investida, ao auferir
prejuízo, diminui o valor do patrimônio, e que consequentemente o valor
recuperável do investimento pode estar afetado, pois o valor de aquisição do
investimento, o qual se encontra em uso pela investidora, sofreu de
desvalorização, devendo reconhecer uma perda. Sabemos, então, que os
investimentos não classificados com influência significativa e/ou controlada são
reconhecidos inicialmente pelo seu valor original, e depois, é realizada uma
avaliação rotineira a respeito do seu valor recuperável. No mais, devem ser
registradas também na investidora as variações que ocorrem na investida acerca
da distribuição a títulos de dividendos, que de acordo com o item 16 da
Interpretação Técnica ICPC 09 R2 (2014), ressalta o seguinte:
Quando da avaliação dos investimentos nas demonstrações

separadas pelo método do custo, a investidora deve reconhecer receita
ou despesa apenas quando da declaração ou recebimento dos
dividendos (ou outras formas de distribuição de resultado da investida)
ou quando da alienação ou outra forma de baixa de tais investimentos.
Por meio do apresentado no ICPC 09 R2, percebe-se que deve ser

realizado o registro de receita ou despesa pelo método de custo somente quando
a investida realizar a declaração de títulos de dividendos. Sendo também
reconhecida como despesa somente por meio da declaração e alienação ou
outra baixa dos investimentos. Identifica-se, então, que o recebimento de
dividendo ou a diminuição da participação da investidora na investida não
resultará em aumento ou diminuição do que foi investido, mas sim em receita
e/ou despesa quando ocorrerem.
A fim de compreendermos melhor esse assunto, vamos supor que a
investidora tenha adquirido 5.000 ações ao valor de R$ 10.000,00 da investida.
Deve ser reconhecido inicialmente os seguintes lançamentos:
D – Investimentos (outras participações societárias)

C – Caixa/Bancos conta movimento R$10.000,00
Realizados os lançamentos em relação ao reconhecimento do

investimento adquirido na investida, sabe-se que a investidora possui
participação na investida em apenas 10%. Por sua vez, a investida declarou
distribuição de R$ 40.000,00 a título de dividendos aos seus acionistas, com isso,
11
a investidora detém R$ 4.000,00 (R$ 40.000,00 X 10% = R$ 4.000,00) referentes
a dividendos a receber. Os lançamentos devem ser da seguinte forma:
D – Dividendos a receber
C – Receita com dividendos R$4.000,00
Com base na contabilização, não houve aumento do valor anteriormente

investido, mas sim uma variação acerca da alteração do lucro ou prejuízo da
investidora no período. Após isso, no momento do recebimento dos dividendos,
devem ser realizados os seguintes lançamentos:
D – Caixa/Bancos conta movimento

C – Dividendos a receber R$4.000,00
Além do mais, essas ocorrências nos 2 anos seguintes à investida não

apresentaram distribuição de dividendos. Esses fatos fizeram com que a
investidora julgasse que seu investimento poderia estar afetando, ou seja, uma
desvalorização. Sob essa ótica, a investidora efetuou, então, o teste de
impairment, pelo qual identificou que, atualmente, o valor justo de seu
investimento compreende a R$ 1,50 o valor de cada ação, que anteriormente era
de R$ 2,00.
Além disso, foi realizada a mensuração do valor em uso dos investimentos
por meio da aplicação do modelo de dividendos descontados, o qual já tivemos
uma aula sobre avaliação de empresas. Dando continuidade, por meio da
aplicação do modelo, a investidora estimou o valor em uso de R$ 1,00 para cada
ação.
Diante dos achados alcançados pela investidora, devemos compreender
que, entre o valor justo e o valor em uso, deve ser utilizado aquele que apresente
o maior valor, sendo esse o valor recuperável. Portanto, temos que o valor justo
é maior que o valor em uso, sendo esse utilizado como valor recuperável. Para
realizar os cálculos novamente, sabe-se que a investidora possui 5.000 ações
da investida ao valor recuperável de R$ 1,50. Nesse caso, o valor será de R$
7.500,00. Esse valor apresenta-se inferior ao valor de R$ 10.000,00 pelo qual foi
investido.
Por consequência, a investidora deve reconhecer a perda estimada com
impairment, sendo esse valor a diferença entre o custo histórico e o valor
12
recuperável, o qual será de R$2.500,00. Deve-se realizar os seguintes
lançamentos:
D – Despesa com reconhecimento de impairment (Resultado)

C – Perda estimada por impairment (Investimento) R$2.500,00
Identificamos, então, que a perda estimada por impairment na investida é

uma conta retificadora do grupo Investimento, classificada no Ativo Não
Circulante. Desse modo, o custo de aquisição de R$ 10.000,00 localizado
também no grupo Investimento é reduzido pelo crédito com a perda por
impairment, reduzindo o saldo de R$ 10.000 dos Investimentos para R$
7.500,00. Já a despesa com reconhecimento de impairment é uma conta de
resultado, a qual impactará no lucro ou prejuízo da investidora no período.
TEMA 4 – AVALIAÇÃO DE INVESTIMENTOS PELO MÉTODO DE

EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL: ABORDAGEM GERAL
O Método de Equivalência Patrimonial (MEP) é aquele em que

inicialmente é reconhecido o investimento pelo custo e posteriormente ajustado
pelo reconhecimento da parte do investidor nas alterações da investida (CPC 18
R2, 2012). Sendo assim, diferentemente do método anterior visto em nossa aula,
o MEP é realizado em sociedades que possuem participações societárias em
coligadas, controladas e controladas em conjunto.
Vale apontar que no método de custo visto anteriormente, observamos
que nele deve ser reconhecido o custo de aquisição do investimento, e que
posteriormente este não sofre alterações, salvo em alguns casos já discutidos.
No caso do MEP, este nós devemos reconhecer pelo método de custo, no
entanto, os investimentos sofrem alterações de acordo com as participações
societárias na investida ocorridas em seu Patrimônio Líquido – PL, ou seja,
alterações pós-aquisição do investimento.
Nessa lógica, o CPC 18 R2 (2012), em seu item 3, retrata o seguinte “as
receitas ou as despesas do investidor incluem sua participação nos lucros ou
prejuízos da investida, e os outros resultados abrangentes do investidor incluem
a sua participação em outros resultados abrangentes da investida”. Gelbcke et
al. (2018) ressaltam que o termo Equivalência Patrimonial se origina de algo “que
equivale a parte do patrimônio líquido da investida”. Sendo assim, entendemos
13
que, em mudanças que ocorrem no patrimônio da investida, deve ser
reconhecido o montante referente à participação da investidora. A fim de
aprofundarmos o que estamos discutindo, voltemos novamente ao CPC 18 R2
(2012), em seu item 10:
Pelo método da equivalência patrimonial, o investimento em coligada,

em empreendimento controlado em conjunto e em controlada (neste
caso, no balanço individual) deve ser inicialmente reconhecido pelo
custo e o seu valor contábil será aumentado ou diminuído pelo
reconhecimento da participação do investidor nos lucros ou prejuízos
do período, gerados pela investida após a aquisição.
Assim, Perez Júnior e Oliveira (2012) informam que o MEP tem por
objetivo determinar as participações, de acordo com o valor que foi investido.
Dessa maneira, a investidora deve manter o valor contábil do investimento
conforme as variações que ocorrem na investida em seu Patrimônio Líquido,
mantendo o valor proporcional à sua participação na data do balanço. A lei n.
6.404/76, em seu art. 248, realça os seguintes pontos:
No balanço patrimonial da companhia, os investimentos em coligadas

ou em controladas e em outras sociedades que façam parte de um
mesmo grupo ou estejam sob controle comum serão avaliados pelo
método da equivalência patrimonial, de acordo com as seguintes
normas (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009).
I - o valor do patrimônio líquido da coligada ou da controlada será
determinado com base em balanço patrimonial ou balancete de
verificação levantado, com observância das normas desta Lei, na
mesma data, ou até 60 (sessenta) dias, no máximo, antes da data do
balanço da companhia; no valor de patrimônio líquido não serão
computados os resultados não realizados decorrentes de negócios
com a companhia, ou com outras sociedades coligadas à companhia,
ou por ela controladas;
II - o valor do investimento será determinado mediante a aplicação,
sobre o valor de patrimônio líquido referido no número anterior, da
porcentagem de participação no capital da coligada ou controlada;
III - a diferença entre o valor do investimento, de acordo com o número
II, e o custo de aquisição corrigido monetariamente; somente será
registrada como resultado do exercício:
a) se decorrer de lucro ou prejuízo apurado na coligada ou controlada;
b) se corresponder, comprovadamente, a ganhos ou perdas efetivos;
Buscando um melhor entendimento sobre o que foi já descrito no tópico,

vamos imaginar que uma investidora adquiriu 30% do capital votante da
investida; o capital social da investida é de R$ 100.000,00, ou seja, a investidora
possui R$ 30.000,00 de participação na investida. No ano seguinte, a investida
auferiu um lucro de R$ 45.000,00. Qual seria a contabilização com base no
método de equivalência patrimonial?
14
𝑀𝐸𝑃𝑅𝑒𝑠𝑢𝑙𝑡𝑎𝑑𝑜 = 𝑅𝑒𝑠𝑢𝑙𝑡𝑎𝑑𝑜 𝑑𝑜 𝑃𝑒𝑟í𝑜𝑑𝑜 𝑋 % 𝑑𝑒 𝑝𝑎𝑟𝑡𝑖𝑐𝑖𝑝𝑎çã𝑜
𝑀𝐸𝑃𝑅𝑒𝑠𝑢𝑙𝑡𝑎𝑑𝑜 = 𝑅$45.000 𝑋 30%
𝑀𝐸𝑃𝑅𝑒𝑠𝑢𝑙𝑎𝑡𝑑𝑜 = 𝑅$13.500
Em nosso exemplo, realizamos os cálculos de participação da investidora

sobre a investida proporcionalmente à sua participação. A seguir, vamos utilizar
a contabilização por meio de razonetes, para ficar mais fácil a nossa
compreensão.

(1) R$30.000,00 R$30.000,00 (1)
(2) R$13.500,00
Receita de Equivalência Patrimonial

R$13.500,00 (2)
Observamos, então, que a investidora deve reconhecer em seu balanço

o resultado positivo de R$ 13.500,00 proporcionalmente à sua participação na
empresa investida. Além disso, deve-se realizar o reconhecimento a débito
referente à entrada de Investimento do grupo do Ativo Não Circulante, e em
contrapartida, deve ser realizado o lançamento a crédito, reconhecendo a receita
de equivalência patrimonial no demonstrativo de resultado da empresa
investidora.
O CPC 18 R2 (2012) estabelece que devem ser reconhecidos não
somente os lucros da investida, mas também os seus prejuízos. Então, vamos
imaginar que a investida apurou um prejuízo de R$ 32.000,00 no ano seguinte.
Sabendo que a participação da investidora continua sendo de 30%, como deve
ser calculada a proporção da investidora, frente ao prejuízo da investida?
𝑀𝐸𝑃𝑅𝑒𝑠𝑢𝑙𝑡𝑎𝑑𝑜 = 𝑅$32.000 𝑋 30%

𝑀𝐸𝑃𝑅𝑒𝑠𝑢𝑙𝑎𝑡𝑑𝑜 = 𝑅$9.600
Diferentemente do exemplo anterior, no qual a investida tinha auferido um

lucro, dessa vez esta auferiu um prejuízo. Conforme os cálculos desenvolvidos,
a investidora possui, então, um saldo negativo de equivalência patrimonial de R$
15
9.600,00 correspondente à sua participação na investida. Vamos à
contabilização.

(1) R$30.000,00 R$9.600,00 (3) R$30.000,00 (1)
(2) R$13.500,00
Receita de Equivalência Patrimonial Despesa de Equivalência Patrimonial

R$13.500,00 (2) (3) R$9.600,00
Temos, então, o lançamento de despesa de equivalência patrimonial no

resultado da investidora e um lançamento a crédito na conta Investimento,
ocasionando uma redução em seu saldo.
Com base nos exemplos, conseguimos compreender que os resultados
da investidora são impactados pelas variações de resultados que ocorrem
também na investida. Todavia, lembramos que anteriormente, no método de
custo, o lucro ou prejuízo da investidora era impactado pelos dividendos. Desse
modo, como devemos prosseguir com a distribuição de dividendos pelo MEP,
sabendo que os lucros e prejuízos da investida são reflexo nos resultados da
investida?
Sob esse novo enfoque, o CPC 18 R2 (2012) emprega que a distribuição
de dividendos deve ser registrada na própria conta do investimento, que será
reduzida e representará a participação percentual da investidora na investida,
que teve seu Patrimônio Líquido reduzido devido à distribuição dos lucros.
Nesse sentido, seguindo o disposto no pronunciamento, os investimentos pelo
MEP, a questão dos dividendos, esses não são reconhecidos no resultado da
investidora, entretanto, os mesmos causam na conta investimento sua redução.
Entendemos, então, que não devemos realizar um lançamento acerca da
distribuição de dividendos no resultado da investidora, pois haveria um pequeno
problema. E qual seria esse problema? Bom, sabemos que o lançamento de
receita com dividendos no resultado da investidora não é o adequado, pois
refletiria no lucro e/ou prejuízo da empresa e consequentemente afetaria o
patrimônio líquido dessa empresa. Ou seja, não haveria a consonância entre os
valores do ativo e passivo, visto que no ativo está ocorrendo uma diminuição da
16
conta Investimento pelo MEP pela distribuição dos dividendos, enquanto no
resultado da empresa, estaria ocorrendo um aumento.
Com isso em mente, vamos retornar ao exemplo. Vamos supor que,
agora, a investida tenha declarado a distribuição de dividendos no valor de
R$6.000,00, referente a resultados em períodos anteriores que não haviam, até
então, sido distribuídos. A participação da investidora na investida continua
sendo de 30%. De acordo com isso, com a realização dos devidos cálculos, a
investidora possui, então, o valor de R$ 1.800,00 referente à sua participação na
distribuição de dividendos no valor total de R$ 6.000,00. Realizemos a
contabilização pelo MEP.

(1) R$30.000,00 R$9.600,00 (3) R$30.000,00 (1)
(2) R$13.500,00 R$1.800,00 (4)

R$13.500,00 (2) (3) R$9.600,00
Dividendos a Receber
(4) R$1.800,00
Veja que não foi realizado lançamento na conta de resultados da

investidora, haja vista que realizamos o débito do valor de Dividendos a Receber
e, em contrapartida, o crédito na conta Investimento, como redutora.
Continuando, no momento do recebimento de dividendos, devemos reconhecer
no caixa da investidora o débito referente ao valor de R$ 1.800,00 e um crédito
na conta dividendos a receber, assim como foi realizado no tema anterior desta
aula.

(1) R$30.000,00 R$9.600,00 (3) (5) R$1.800,00 R$30.000,00 (1)
(2) R$13.500,00 R$1.800,00 (4)
17
R$13.500,00 (2) (3) R$9.600,00
Dividendos a Receber
(4) R$1.800,00 R$1.800,00 (5)
Para finalizar a discussão sobre o MEP, tem-se também os lançamentos

no Patrimônio Líquido da investida que não transitam no resultado. Conforme o
CPC 18 R2 (2012), ainda em seu item 3, devem ser reconhecidas pelo MEP as
alterações referentes a “sua participação em outros resultados abrangentes da
investida”.
Portanto, outros resultados abrangentes devem ser reconhecidos no
investimento da investidora, conforme sua participação. Para entendermos
melhor, vamos considerar o mesmo exemplo que estamos utilizando, porém,
dessa vez, supomos que a investida possui um instrumento financeiro
classificado para a venda. A partir disso, a empresa investida deve atualizar o
valor de custo em relação ao seu valor justo do instrumento financeiro. Essa
variação entre valor de custo e valor justo deve ser apresentada como ajuste de
avaliação patrimonial no Patrimônio Líquido da investida.
Nesse caso, imaginemos que a investida registrou um ganho de R$
4.000,00. Sabemos que a participação societária da investidora sobre a investida
continua sendo de 30%. Logo, a investidora possui a participação sobre esse
ganho auferido pela investida no valor de R$ 1.200,00. Devemos contabilizá-lo
da seguinte forma:

(1) R$30.000,00 R$9.600,00 (3) (5) R$1.800,00 R$30.000,00 (1)
(2) R$13.500,00 R$1.800,00 (4)
(6) R$1.200,00

R$13.500,00 (2) (3) R$9.600,00
18
Dividendos a Receber Ajuste de Avaliação Patrimonial
(4) R$1.800,00 R$1.800,00 (5) R$1.200,00 (6)
Conforme os lançamentos, observamos que a investidora deve

reconhecer, por meio do MEP, um débito em sua conta Investimento
aumentando a mesma. E um crédito em sua conta no Patrimônio Líquido de
Ajuste de Avaliação Patrimonial, também havendo um aumento. De todo o caso,
houve um acréscimo na conta Investimento da investidora causado pelo ganho
com ajuste de seus instrumentos financeiros pelo valor justo adequado na
investida. Devemos compreender, dessa forma, que poderia ocorrer também
uma perda, ou seja, o valor justo poderia estar inferior ao valor contábil registrado
na investida, o que de certa forma refletiria em redução da conta Investimentos
na investidora.
Para simplificar o discutido sobre o MEP, vejamos a figura a seguir, que
retrata o principal enfoque da investidora sobre a investida.
Figura 4 – Participação Investidora e Investida
Investidora Investida
Balanço Patrimonial Balanço Patrimonial
Ativo Passivo Ativo Passivo
Ativo Circulante Passivo Circulante Ativo Circulante Passivo Circulante
Ativo Não Circulante Passivo Não Circulante Ativo Não Circulante Passivo Não Circulante
Investimentos Investimentos
Patrimônio Líquido Patrimônio Líquido
Por meio da imagem, podemos verificar que o Patrimônio Líquido da

investida pelo MEP deve refletir na conta Investimento da investidora. O
colocado na figura é uma ilustração simples do que nós já discutimos durante o
tema.
19
TEMA 5 – AVALIAÇÃO DE INVESTIMENTOS PELO MÉTODO DE
EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL: RESULTADOS NÃO REALIZADOS
No Método de Equivalência Patrimonial (MEP), pode ocorrer a eliminação

de resultados não realizados, que podem ser entendidos como Lucros Não
Realizados (LNR). A lei n. 6.404/76, em seu art. 248, realça os seguintes pontos:
No balanço patrimonial da companhia, os investimentos em coligadas

ou em controladas e em outras sociedades que façam parte de um
mesmo grupo ou estejam sob controle comum serão avaliados pelo
método da equivalência patrimonial, de acordo com as seguintes
normas (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009).
I - o valor do patrimônio líquido da coligada ou da controlada será
determinado com base em balanço patrimonial ou balancete de
verificação levantado, com observância das normas desta Lei, na
mesma data, ou até 60 (sessenta) dias, no máximo, antes da data do
balanço da companhia; no valor de patrimônio líquido não serão
computados os resultados não realizados decorrentes de negócios
com a companhia, ou com outras sociedades coligadas à companhia,
ou por ela controladas.
Conforme exposto no art. 248 da lei 6.404/76, o lucro realizado não deve
ser considerado na aplicação do MEP, destarte, o montante correspondente a
LNR deve ser eliminado quando do reconhecimento da MEP pela investidora.
Para entendermos melhor a respeito, os LNR ocorrem nas vendas de
mercadorias de uma entidade que pertence ao mesmo grupo de empresas.
Perez Junior e Oliveira (2012) descrevem que os resultados não realizados
podem ser advindos com um certo tipo de frequência, os quais envolvem as
operações de compra e de venda de ativos. Entretanto, os LNR não ocorrem
quando o preço de venda entre essas sociedades é igual ao preço de custo.
Essas operações de compra e venda de ativos podem ocorrer pela
compra de estoques, bens do imobilizado, investimentos e outros ativos
(Gelbecke et al., 2018). Para complementar nosso entendimento, essas
operações ocorrem, como antes dito, entre empresas de um mesmo grupo
econômico. Por conseguinte, essas transações são comuns entre investidoras e
suas investidas, como coligadas, controladas e/ou controladas em conjunto.
Em vista disso, essa situação ocorre quando a empresa investidora
adquire mercadorias de sua coligada ou controlada. Gelbcke et al. (2018, p. 629)
colocam duas situações em que podem ocorrer esse tipo de transação, porém
uma diferente da outra.
20
• A empresa que comprou as mercadorias já as vendeu para terceiros, ou
seja, os ativos transacionados não constam mais no estoque do investidor
ou de suas investidas, na data do balanço;
• A empresa que comprou as mercadorias ainda tem saldo daquelas
mercadorias em estoque, na data do balanço.
No primeiro ponto, podemos entender que determinada empresa comprou

mercadorias, porém já efetuou suas vendas. Nessa circunstância, não haverá
lucros nos estoques decorrentes das operações entre as sociedades, pois já
ocorreu na venda. Já no segundo tópico, esse será aprofundado nos tópicos
subsequentes a esse tema.
É importante acrescentar que essas operações entre empresas não
ocorrem somente pela compra de mercadorias da investidora para com a
investida, pois a investida também pode adquirir produtos de sua investidora.
Nessa situação, devemos entender o seguinte, que quando a investidora vende
para sua investida, a operação é compreendida como a existência de uma
transação descendente (dowstream), conforme o CPC 18 R2 (2012). Por sua
vez, o CPC denomina como transação ascendente (upstream) quando a
investida vende produtos para sua investidora. O LNR somente constará quando
a adquirente mantiver o produto na empresa na data de divulgação de suas
informações contábeis.
5.1 Contabilização dos lucros não realizados em coligadas
Vamos considerar primeiramente um exemplo que envolve a venda dos

produtos adquiridos da investida pela sua investidora. Usaremos como base
para formulação do próximo exemplo, bem como dos demais, a bibliografia de
Gelbcke et al. (2018)
Imaginemos que a coligada B vendeu para a sua investidora A
mercadorias por R$ 140.000,00, e o custo da coligada para adquirir essas
mercadorias foi de R$ 100.000,00. Temos o seguinte:
COLIGADA B
Vendas R$ 140.000,00
(-) CMV R$ 100.000,00
(=) Lucro Bruto R$ 40.000,00
21
A investidora A no mesmo exercício vendeu essas mesmas mercadorias
por R$ 140.000,00. Verifiquemos novamente:
Investidora A
Vendas R$ 140.000,00
(-) CMV R$ 100.000,00
(=) Lucro Bruto R$ 40.000,00
Nesse exemplo, o lucro não permaneceu nos estoques a serem

eliminados, nada devendo ser ajustado para a aplicação do MEP na investidora.
Sendo assim, tal situação só ocorreu porque o produto adquirido pela investidora
foi vendido para terceiros, nesse caso, o resultado a ser consolidado representa
as vendas por R$ 140.000,00, os custos com as mercadorias vendidas de R$
100.000,00 e o lucro bruto a ser consolidado de R$ 20.000,00.
E se imaginarmos, agora, que as mercadorias continuam no estoque da
investidora? Desse ponto, Gelbcke et al. (2018) se posicionam que, caso isso
aconteça em coligada, não deve ser eliminada a totalidade dos LNR, mas sim o
% correspondente à participação da investidora sobre os LNR de suas
investidas. E conforme a lei n. 6404/76, em seu art. 248, havendo mercadorias
em estoque em transações entre sociedades de mesmo grupo, o lucro deve ser
eliminado para a aplicação do MEP.
Sob esse enfoque, vamos considerar o mesmo exemplo anterior, porém,
as mercadorias adquiridas pela investidora ainda não foram vendidas,
permanecendo os estoques no balanço da investidora A. A eliminação, então,
seria da totalidade do lucro na transação no valor de R$ 40.000,00
correspondente à diferença entre o valor da venda de R$ 140.000,00 para a
investidora e o valor de R$ 100.000,00 correspondente à obtenção dessas
mercadorias pela coligada B. Agora, utilizando o mesmo exemplo anterior, com
base na bibliografia de Gelbcke et al. (2018), imagine que a coligada B apurou
um lucro líquido de R$ 500.000,00 e que a investidora detenha 45% de
participação na coligada B.
Lucro Líquido da Coligada B R$5000.000,00

(-) Lucros não realizados contidos no estoque de A R$40.000,00
(=) Lucro líquido ajustado para equivalência patrimonial R$460.000,00
(x) Percentual de participação de A em B 45%
(=) Receita de Equivalência Patrimonial R$27.000,00
22
Desse modo, deve ser realizado os seguintes lançamentos avaliados pelo
MEP:
Investimento - Coligada Receita de Equivalência Patrimonial

(SI) $$$$$$$$$ R$207.000,00 (1)
(1) R$207.000,00
Observa-se, então, que houve o lançamento de um débito de R$

207.000,00 e em contrapartida crédito no mesmo valor no resultado da
investidora pelo MEP. Vamos supor outra circunstância, que o valor de R$
20.000,00 referente ao LNR, possua alíquota de IRPJ e CSLL de 34% sobre
esse lucro (R$ 40.000,00 X 34% = R$ 13.600,00). Temos, então, que o LNR é
de R$ 26.400,00 (R$ 40.000 – R$ 13.600,00 = R$ 13.200,00). Como ficaria?

(-) Lucros não realizados contidos no estoque de A R$26.400,00
(=) Lucro líquido ajustado para equivalência patrimonial R$473.600,00
(=) Receita de Equivalência Patrimonial
R$213.120,00

(SI) $$$$$$$$$ R$213.120,00 (1)
(1) R$213.120,00
Agora, vamos inverter as transações. Vamos admitir que a investidora A

tenha vendido mercadorias para a coligada B. Para facilitar, vamos considerar
os mesmos valores do exemplo anterior.

(=) Receita de Equivalência Patrimonial
R$225.000,00

(SI) $$$$$$$$$ R$225.000,00 (1)
(1) R$225.000,00
23
Após o reconhecimento do investimento e receita de equivalência
patrimonial da investidora, devemos encontrar a quantia do LNR.
LNR contido no Estoque da Coligada B

R$426.400.000,00
(=) Lucros a Realizar com Coligada R$11.880,00
Estamos considerando sobre o valor de R$ 40.000,00 a alíquota de

tributos de 34%. Devem ser realizados os seguintes lançamentos:
Lucros Não Realizados com Coligadas Lucros a Realizar com Coligada

(2) R$11.880,00 R$11.880,00 (2)
Podemos identificar que a conta LNR com Coligada é uma conta

retificadora do resultado da investidora, a qual compreende ao LNR que a
empresa investidora obteve ao vender as mercadorias para a coligada B. Em
contrapartida, houve o lançamento a crédito de Lucros a Realizar com Coligada,
e essa conta estará reduzindo do valor de Investimento em Coligada.
Agora, vamos considerar que no início do ano seguinte a Coligada B tenha
vendido para terceiros as mercadorias adquiridas da investidora A no ano
anterior. Devemos, então, realizar os seguintes lançamentos.
Lucros Não Realizados com Coligadas Lucros a Realizar com Coligada

(2) R$11.880,00 R$11.880,00 (3) (3) R$11.880,00 R$11.880,00 (2)
Percebe-se que apenas invertemos os lançamentos conforme o momento

da venda de mercadorias a terceiros realizada pela coligada B.
5.2 Contabilização dos lucros não realizados em controladas
Neste tópico, vamos verificar os exemplos de contabilização por meio do

MEP, em que as transações ocorrem entre controladora e controlada
(dowstream) e quando ocorre de controlada para controladora (upstream), assim
24
como realizado em tópico anterior. Conforme o CPC 18 R2 (2012), em seu item
28A:
Os resultados decorrentes de transações descendentes (downstream)

entre a controladora e a controlada não devem ser reconhecidos nas
demonstrações contábeis individuais da controladora enquanto os
ativos transacionados estiverem no balanço de adquirente pertencente
ao mesmo grupo econômico. O disposto neste item deve ser aplicado
inclusive quando a controladora for, por sua vez, controlada de outra
entidade do mesmo grupo econômico.
O ICPC 09 R2 (2014), em seu item 55B, dispõe o seguinte:
Nas demonstrações individuais, quando de operações de venda de

ativos da controladora para suas controladas (downstream), a
eliminação do lucro não realizado deve ser feita no resultado individual
da controladora, deduzindo-se cem por cento do lucro contido no ativo
ainda em poder do grupo econômico, em contrapartida da conta de
investimento (como se fosse uma devolução de parte desse
investimento), até sua efetiva realização pela baixa do ativo na(s)
controlada(s).
Por meio do pronunciamento acima, podemos compreender as operações

que envolvem a venda de mercadorias de investidora para coligada, da qual são
reconhecidos os LNR na proporção de sua participação. Enquanto na operação
de venda de controladora para controlada, é reconhecido 100% do LNR.
Vamos utilizar o seguinte exemplo: a controladora A vendeu a sua
controlada B mercadorias no valor de R$ 100.000,00, sendo o custo dessas
mercadorias de R$ 80.000,00, o qual foi pago pela controladora. A controlada
mantém 100% dessas mercadorias em estoque, dessa forma, tem-se R$
20.000,00 correspondente aos LNR. Vamos supor que a controladora possua
60% de participação no capital votante da controlada, e que a controlada tenha
apurado um lucro líquido de R$60.000.
Lucro Líquido da Controlada R$60.000,00

(=) Receita de Equivalência Patrimonial R$36.000,00
Realizamos os seguintes lançamentos, reconhecendo o resultado pelo

MEP.
Investimento na Controlada Receita de Equivalência Patrimonial

(SI) $$$$$$$$$ R$36.000,00 (1)
(1) R$36.000,00
25
Logo após o reconhecimento de investimento referente ao resultado de
equivalência patrimonial, devemos realizar os cálculos ligados a quantia de LNR.
LNR contido no Estoque da Controlada R$20.000,00

(-) Tributos sobre o Lucro não realizado de 34% R$6.800,00
Posteriormente, é necessário realizar a contabilização referente à

eliminação do LNR no investimento da controlada, contabilizando também de
forma separada o impacto tributário, pois de acordo com o CPC 18 R2 (2012),
no seu item 28C, o MEP “deve produzir o mesmo resultado líquido e o mesmo
patrimônio líquido para a controladora que são obtidos a partir das
demonstrações consolidadas dessa controladora e suas controladas”. Nesse
caso, assim como disposto por Gelbcke et al. (2012), o melhor procedimento
para as demonstrações contábeis seria considerar os tributos diferidos.
Assim, veja a seguir a contabilização subsequente.
Lucros não Realizados com Controlada Lucros a Realizar com Controladas

(2) R$20.000,00 R$20.000,00 (2)
Tributos Diferidos Ativos Provisão para Tributos sobre o Lucro

(3) R$6.800,00 R$6.800,00 (3)
Aqui, note que, nos lançamentos realizados, seguimos do mesmo modo

que quando existe a venda de mercadorias da investidora para coligada, sendo
que a conta LNR com Controlada refere-se a uma conta redutora do resultado
da controladora, e a conta Lucros a Realizar com Controlada representa uma
diminuição do grupo Investimentos da Controladora.
No terceiro lançamento, percebemos que ocorre o reconhecimento
tributário dos LNR, do Tributo Diferido no valor de R$ 6.800,00, pois ocorreu uma
redução do valor de R$ 20.000,00. O resultado de R$ 20.000,00 de LNR no
resultado da investidora é temporário, pois pelas regras de IRPJ e CSLL, o valor
desses impostos deveria ser pago normalmente, porém, as contas de resultados
são por regime de competência. Diante disso, o ganho de R$ 20.000,00 somente
será computado no resultado da empresa quando esse for vendido a terceiros
ou baixado por perda, conforme discutido por Gelbcke et al. (2018).
26
Vamos imaginar agora o contrário, a controlada vende para a
controladora. Nesse exemplo, vamos perceber que esse tipo de transação se
assemelha com a coligada vendendo para a investidora. Para tanto, o CPC 18
R2 (2012), em seu item 28B, coloca que “os resultados decorrentes de
transações ascendentes (upstream) entre a controlada e a controladora [...]
devem ser reconhecidos nas demonstrações contábeis da vendedora” enquanto
essas mercadorias não forem vendidas a terceiros. O ICPC 09 R2 (2014), em
seu item 56A, ressalta o seguinte:
Nas demonstrações individuais da controladora, quando de operações

de venda de ativos da controlada para a controladora ou entre
controladas, o cálculo da equivalência patrimonial deve ser feito
deduzindo-se, do patrimônio líquido da controlada, cem por cento do
lucro contido no ativo ainda em poder do grupo econômico.
Pois então, entendemos que a operação de venda de mercadorias da

controlada para controladora deve reconhecer os 100% do valor dos LNR.
Agora, vamos utilizar um exemplo para entendermos melhor. Imaginemos
que a controlada B realizou uma venda à sua controladora A no valor de R$
100.000,00 de mercadorias, e os custos das mercadorias adquiridas pela
controlada foi de R$ 80.000,00. Nessa mesma linha, vamos supor também para
esse exemplo que 50% dessas mercadorias tenham sido vendidas, e que a
participação da controladora é de 70% na controlada, e que esta apurou um lucro
líquido de R$ 200.000,00 no exercício em questão.
Cálculo da Margem do Lucro

Receita de venda da controlada B a controladora A R$100.000,00
(-) CMV na controlada B R$80.000,00
(=) Lucro bruto da controlada B nessa situação R$20.000,00
Margem de lucro (Lucro bruto/Receita de venda) 20%
Cálculo do lucro no estoque da controladora A R$100.000,00
(-) Parte já vendida para terceiros (50%) R$50.000,00
(=) Saldo em estoque no balanço da controladora (50%) R$50.000,00
(x) Percentual da margem de lucro 20%
(=) LNR contidos no estoque do grupo R$10.000,00
Lucro líquido da controlada B R$200.000,00
(-) Lucros não realizados R$10.000,00
(=) Lucro líquido ajustado equivalência patrimonial R$190.000,00
27
(=) Receita de equivalência patrimonial R$133.000,00
Realizamos então a seguinte contabilização:
Investimento na Controlada Receita de Equivalência Patrimonial

(SI) $$$$$$$$$ R$133.000,00 (1)
(1) R$133.000,00
Bom, finalizamos as possíveis transações entre empresas de mesmo

grupo. Nesse contexto, englobamos as transações ascendentes (upstream) e
descendentes (dowstream).
Fazendo um breve resumo, as transações ascendentes, como vimos
anteriormente, ocorrem quando é realizada a venda de mercadorias da investida
para investidora, podendo ocorrer entre investida para coligada, controlada para
controladora e controladas em conjunto para controladora. Logo, é necessário
nas operações ascendentes realizar o ajuste pelo MEP, estabelecendo o lucro
por meio da retirada do LNR, o qual ainda não foi vendido para terceiros, para
então verificar a participação por meio do MEP na investida.
As transações descendentes ocorrem quando a venda de mercadorias é
realizada da investidora para a coligada, controladora para controlada e
controladora para controladas em conjunto. Nesse tipo de transação, devemos
entender que nas transações que envolvem venda de mercadorias da
investidora para coligada e controladora para controladas em conjunto, o lucro a
ser eliminado corresponde de forma proporcional à participação societária
dessas empresas. Em nossa aula, não tivemos exemplos sobre a venda de
controladora para negócios em conjunto, no entanto, a base de cálculos e
lançamentos é igual ao que detalhamos no exemplo de venda de
investidora para coligada. Para as transações de venda de controladora para
controlada, a eliminação do LNR deve ser de forma integral.
TROCANDO IDEIAS
No decorrer de nossa aula, pudemos verificar as diferentes participações

societárias e como essas participações são avaliadas. Nessa linha, busque pelo
site <www.b3.com.br>, que dispõe de diversas informações de empresas que
negociam na B3 (Brasil, Bolsa, Balcão). Continuando, escolha um setor e uma
28
empresa que você deseja verificar no site da B3. Em seguida, você irá encontrar
diversas informações contábeis, como o exemplo das participações societárias
de empresa sobre outras.
Sob a ótica das empresas negociadas na B3, busque identificar os grupos
empresariais de suas respectivas cidades, vejam quais são as linhas
operacionais dessas empresas que atuam em suas cidades. Tente identificar a
força desses grupos empresariais frente a outras empresas que atuam no
mesmo segmento em sua cidade. Ou seja, veja as questões de crescimento e
desenvolvimento desses grupos empresariais frente a outras empresas que
atuam em mesmo segmento de forma individual.
NA PRÁTICA
O gabarito para os exercícios a seguir pode ser encontrado ao final deste

material, após as referências.
Exercício 1) A coligada B vende para sua Investidora A, por R$

140.000,00, mercadorias que lhe custaram R$100.000,00. Agora, vamos supor
que nada desses estoques tenha sido vendido a terceiros (permanecendo nos
estoques da Investidora A na data do balanço).
Admitindo que a única mutação do Patrimônio Líquido da coligada B no
período foi o lucro líquido de R$ 300.000,00 (que contém o lucro não realizado
de R$ 40.000,00) e uma participação de A no capital de B de 50%, qual seria a
Receita de Equivalência Patrimonial de A, e os lançamentos contábeis a serem
realizados?
Exercício 2) A Holding S. A. comprou, em 01 de janeiro de 2019, 60% do

capital social da Subsidiária S. A. pelo valor de R$ 6.000,00. A subsidiária S.A.
tinha um patrimônio líquido nessa data a valor justo de R$ 8.200,00. A empresa
apurou um lucro de R$ 200,00 no exercício social de 2019 e declarou dividendos
de R$ 100,00 em 31 de dezembro de 2019.
Quais os lançamentos contábeis que a Holding S.A. deve elaborar pelo
método de equivalência patrimonial?
Exercício 3) A Holding S.A. adquiriu, em 01 de janeiro de X4, 51% das

ações do Capital Social da Investida S.A. pelo valor total de R$ 5.100,00. O
patrimônio líquido da Investida S.A. a valor justo teve a seguinte evolução nos
exercícios sociais de X4 e X5.
29
Saldo em 01/01/X4 R$ 10.000,00
Lucro apurado em X4 R$ 2.000,00
Dividendos declarados em 31/12/X4 a serem pagos em
05/02/X5 R$ 2.500,00
Saldo em 31/12/X4 R$ 9.500,00
Prejuízo apurado em X5 R$ 300,00
Saldo em 31/12/X5 R$ 9.200,00
Quais são os lançamentos pelo Método de Equivalência Patrimonial -

MEP que a Holding deve reconhecer?
FINALIZANDO
Esperamos que você tenha compreendido os diferentes métodos de

avaliação de investimentos e como esses devem ser contabilizados pelas
empresas. Recapitulando os temas de nossa aula, no primeiro, buscamos
verificar as diferentes participações societárias e como essas se distinguem uma
das outras, quanto aos seus processos de avaliação. Dentre esse assunto,
exploramos quais os CPCs que tratam sobre essas diferentes participações
societárias.
Verificamos as questões de participação societária, as quais se
caracterizam como negócios em conjunto. Vimos que nesse tipo de
investimento, a participação societária pode ser igual a 50% entre as
controladoras, ou diferente, como a exemplo: uma controladora com 45% e outra
com 55%. Essa participação igual ou diferente não importa, desde que haja o
consentimento entre os investidores quanto às decisões a serem tomadas e
conjunto.
Na sequência, verificamos os métodos de avaliação dos investimentos.
Vimos que existem dois métodos que podem ser utilizados. O primeiro se trata
do método de custo. Conforme disposto durante a aula, os investimentos que
utilizam esse método se tratam daqueles que a participação societária não
possui ao menos a influência significativa sobre uma empresa. Sendo assim,
esses investimentos devem ser classificados como Outras Participações
Permanentes no grupo Investimentos. Além disso, devem ser reconhecidos pelo
seu custo histórico. Esse tipo de investimento, conforme nossos estudos, deve
ser avaliado periodicamente, pois existem indícios que o mesmo tenha sofrido
de desvalorização, sendo então necessário realizar o teste de redução ao valor
recuperável de ativos. Ainda, existe as questões de distribuição de dividendos
30
pela investida, ou a alienação de novas ações reduzindo a participação da
investidora, o que consequentemente afeta o seu resultado.
O segundo método que abordamos foi o MEP. Vimos que empresas
caracterizadas como coligadas, controladas e negócios controlados em conjunto
devem ser avaliados pelo MEP. Nesse método, como apontado durante a aula,
é necessária a mensuração do investimento de forma periódica, ou seja, a
investidora deve reconhecer o reflexo do resultado de sua investida em seu
resultado. Para tanto, é necessário considerar o percentual de participação
societária da investidora.
Investigando ainda o MEP, delineamos no último tópico os Lucros Não
Realizados (LNR). Vimos que estes podem ocorrer entre sociedades de um
mesmo grupo econômico, melhor dizendo, investidora e investida. Por
conseguinte, vimos que os LNR são aqueles gerados entre essas sociedades,
quando ocorre transações descendentes e ascendentes, sendo destacado ainda
que os LNR perfazem quando não ocorre a venda a terceiros (total ou
parcialmente). Para finalizar, vimos, por meio de exemplos, as diferenças de
contabilização quanto aos LNR, como destacado principalmente entre
transações envolvendo coligadas e controladas.
31
REFERÊNCIAS
BRASIL. Lei n. 6.404, de 15 de dezembro 1976. Diário Oficial da União,

Brasília, DF, 15 de dezembro de 1976. Disponível em:
fev. 2021.
B3 (Bolsa, Balcão, Brasil). Demonstrativos da Oi S.A., 2019. Disponível em:

<https://www.rad.cvm.gov.br/ENETCONSULTA/frmGerenciaPaginaFRE.aspx?
NumeroSequencialDocumento=91839&CodigoTipoInstituicao=2>. Acesso em:
11 fev. 2021.
BANCO do Brasil e Cielo anunciam parceria com a Oi para operar o serviço de

mobile payment: parceria Cielo e Oi. Cielo, 2010. Disponível em:
<https://www.cielo.com.br/portal/cielo/servicos/banco-do-brasil-e-cielo-
anunciam-parceria-com-a-oi-para-operar-o-servico-de-mobile-payment.html>.
Acesso em 11 fev. 2021.
CPC, Comitê De Pronunciamentos Contábeis. ICPC 09 (R2). Demonstrações

Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações
Consolidadas e Aplicação do Método da Equivalência Patrimonial, 2014.
Disponível em:
<http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/494_ICPC_09_(R2)_rev%2009.pdf>.
Acesso em: 11 fev. 2021.
_____. CPC 18 (R2). Investimento em Coligada, em Controlada e em

Empreendimentos Controlados em Conjunto, 2012. Disponível em:
<http://www.cpc.org.br/CPC/Documentos
Emitidos/Pronunciamentos/Pronunciamento?Id=49>. Acesso em: 11 fev. 2021.
_____. CPC 19 (R2). Negócios em Conjunto, 2012. Disponível em:

http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/274_CPC_19_%20R2_rev%2013.pdf
>. Acesso em: 11 fev. 2021.
_____. CPC 48. Instrumentos Financeiros, 2016. Disponível em:

fev. 2021.
32
as sociedades, de acordo com as normas internacionais e do CPC. 3. ed. Atlas,
2018.
PEREZ JÚNIOR, J. H.; OLIVEIRA, L. M. D. Contabilidade avançada: Texto e

RIBEIRO, O. M. Contabilidade Intermediária. 4. ed. São Paulo: Saraiva, 2013.
VELTER, F. Contabilidade avançada. Grupo Gen-Editora Método Ltda., 2015.
33
GABARITO
Exercício 1
Lucro Líquido da coligada B R$ 300.000,00

(-) lucros não realizados contidos no
R$ 40.000,00
estoque de A
(=) lucro líquido ajustado para
R$ 260.000,00
fins de equivalência patrimonial
(X) percentual de participação de A
50%
em B 45%
Receita de Equivalência
R$ 130.000,00
Patrimonial
Temos que R$ 40.000,00 correspondem ao LNR, pois não foi vendido a

terceiros ainda. Nesse caso, devemos subtrair esse valor dos R$ 300.000,00,
referente ao lucro líquido da coligada B. Após subtração, é realizado somente o
cálculo referente ao percentual da empresa A em B, chegando ao resultado de
R$130.000,00 de Receita de Equivalência Patrimonial. Os lançamentos devem
ser realizados desta forma:

(SI) $$$$$$$$$ R$130.000,00 (1)
(1) R$130.000,00
Exercício 2
01/01/2019 Débito Crédito

Investimento na subsidiária S.A. R$ 6.000,00
a Disponível R$ 6.000,00
Pela aquisição do investimento
Aqui, devemos primeiramente reconhecer o valor que foi adquirido da

Subsidiária pela Holding S.A. Depois, é necessário apurar os percentuais do
lucro e dividendos da Subsidiária S.A., que correspondem à Holding S.A.
31/12/2019 Débito Crédito

Investimento na subsidiária S.A. R$ 120,00
a Receita de Equivalência Patrimonial R$ 120,00
Pelo registro da parcela proporcional do lucro apurado pela investida
Dividendos a receber R$ 60,00
a Investimento na Subsidiária S.A. R$ 60,00
Pelo registro dos dividendos declarados
34
Desse modo, temos que o lucro da subsidiária foi de R$ 200,00 (R$
200,00X60% = R$ 120,00). Posteriormente, a subsidiária apurou dividendos de
R$ 100,00 (R$ 100,00 X 60% = R$ 60,00). Com isso, os lançamentos referentes
à equivalência patrimonial se deram desde o valor adquirido pela Holding S.A.
até os valores posteriores, correspondentes à sua participação na Subsidiária
S.A. conforme proporção de participação.
Exercício 3
01/01/X4 Débito Crédito

Investimento na Investida S.A. R$ 5.100,00
a Disponível R$ 5.100,00
Pela aquisição de participação societária
Observamos novamente que é necessário realizar o reconhecimento do

valor referente da aquisição da Investida S.A. pela Holding S.A., logo após,
reconhecer as participações referentes da Holding S.A. na Investida S.A. em
31/12/X4.

Investimento na investida S.A. R$ 1.020,00
a Receita de Equivalência R$ 1.020,00
Pelo reconhecimento proporcional do lucro na investida
Dividendos na investida S.A. R$ 1.275,00
a Investimento na investida S.A. R$ 1.275,00
Pelo registro dos dividendos declarados
A receita de equivalência patrimonial da Holding S.A. é de R$1.020,00, ou

seja, (R$ 2.000,00X51% = R$ 1.020,00). Depois, deve ser feito o
reconhecimento de dividendos, que foi de R$ 1.275,00 (R$ 2.500,00X51% = R$
1.275,00).
Logo após, realizamos os seguintes lançamentos:

Disponível R$ 1.275,00
a Dividendos a receber R$ 1.275,00
Pelo recebimento de dividendos

Despesa de equivalência patrimonial R$ 153,00
a Investimento na investida S.A. R$ 153,00
Pelo reconhecimento proporcional do prejuízo na investida
35
Com isso, finalizamos os lançamentos correspondentes à participação da
Holding S.A. na Investida S.A. Precisamos também saber que deve ser
reconhecido o prejuízo de R$ 153,00 (R$ 300,00 X 51% = R$ 153,00) referente
à participação da Holding S.A. na Investida S.A.
36
AQUISIÇÕES E
REESTRUTURAÇÕES
EMPRESARIAIS
AULA 3

CONVERSA INICIAL
Anteriormente, discutimos sobre os aspectos normativos dos

investimentos provenientes de participação societária em uma investida.
Ademais, nos pautamos principalmente nas questões de negócios controlados
em conjunto e nas diferentes formas de avaliação dos investimentos. Ainda,
buscamos compreender o que seria o controle conjunto e como este se difere de
outras participações societárias, as quais ocorrem somente entre controladora e
controlada de maneira individual.
No mais, atentamos para as diferentes formas de avaliação das
participações societárias entre investidora e investida. Logo, avançamos nas
particularidades de investimentos, que são avaliados pelo método de custo e
pelo método de equivalência patrimonial. Contemplamos, então, que os
investimentos avaliados pelo método de custo geralmente são aqueles pelos
quais a participação da investidora sobre a investida não se caracteriza como
influência significativa e nem de controle.
Nesse ponto, foi possível compreender que os investimentos que
possuem influência significativa e/ou controle devem ser avaliados pelo método
de equivalência patrimonial. Além disso, nos aprofundamos quanto às questões
de contabilização em ambos os métodos.
Após isso, discutimos os procedimentos a serem utilizados para
resultados não realizados em transações. Por conseguinte, nesta aula
buscaremos nos concentrar sobre as participações societárias e principalmente
no que tange às combinações de negócio.
Nesse sentido, daremos então continuidade a nossa aula. Desejamos a
todos bons estudos.
CONTEXTUALIZANDO
Em se tratando de combinações de negócios, estas ocorrem por meio de

uma operação ou outro evento através do qual um adquirente pode obter o
controle de um ou mais negócios. Com isso, tal tipo de investimento é
caracterizado quando há o controle da investidora sobre a investida, sendo que
não é necessária a existência de forma jurídica para a sua operação, haja vista
que esse tipo de controle pode ser obtido por meio de uma simples assinatura
mediante acordo entre acionistas.
2
Com isso, na aula em questão, vamos abordar sobre a aplicação do
método de aquisição em combinação de negócio. Desse modo, trataremos
especificamente sobre a identificação do adquirente, determinação da data de
aquisição, reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos,
dos passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na
adquirida e reconhecimento e mensuração do ágio por rentabilidade futura
(goodwill) ou do ganho proveniente de compra.
Dando continuidade à aplicação do método de aquisição em combinação
de negócio, discutiremos sobre a identificação do adquirente, pelo qual é
necessário o estabelecimento da figura do adquirente e adquirida. Nesse caso,
para identificar o adquirente, é necessário verificar a entidade que obtém o
controle da adquirida.
Logo após, é fundamental determinar a data de aquisição do investimento,
ou seja, a data do controle obtido pela investidora. Nesse âmbito, iremos
compreender o reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis
adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não
controladores na adquirida.
Vamos nos atentar também para o reconhecimento e mensuração do ágio
por rentabilidade futura goodwill ou do ganho proveniente de compra vantajosa.
Nessa lógica, vamos buscar o entendimento quanto ao tempo ou ao período de
mensuração, o qual segue o período da data de aquisição pelo qual o adquirente
realiza os ajustes para reconhecimento da combinação de negócios.
Ao final de nossa aula, o último tema tratará de combinações de negócios
em estágios e combinações de negócios sem a transferência da
contraprestação.
TEMA 1 – AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA E COMBINAÇÃO DE

NEGÓCIOS
As combinações de negócios são tratadas pelo CPC 15 R1 (2011),

correlato com as Normas Internacionais de Contabilidade IFRS 3. Além disso, o
CPC 15 R1 (2011), em seu apêndice A, define combinações de negócios como
sendo “uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o
controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da
operação”.
3
Como bem podemos ver, um grande ponto da definição de combinações
de negócios está na obtenção de controle, o qual se trata da capacidade de
governar as políticas financeiras e operacionais da investida, assim como
estudamos nas aulas anteriores. E o que seria um negócio? De acordo com o
CPC 15 R1 (2011), ainda em seu apêndice A, negócio é:
Um conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido

e gerenciado como objetivo de fornecer bens ou serviços a clientes,
gerando receita de investimento (como dividendos ou juros) ou
gerando outras receitas de atividades ordinárias.
Nesse caso, esse pronunciamento trata especificamente de quando a

entidade adquire o controle de um negócio. Esse controle, assim como descrito
no CPC 15 R1 (2011), não precisa ser necessariamente uma empresa. Com
isso, tomemos como base dois pontos ressaltados por Gelbcke et al. (2018, p.
1346).
Obtenção do controle de outra sociedade pode se dar por outros meios

que não a “compra” de capital votante, como, por exemplo, mediante
assinatura de acordo de acionistas ou outra forma pela qual a entidade
venha a ter poder sobre a investida a ponto de dirigir suas atividades
relevantes, inclusive usando esse poder em seu próprio benefício; o
CPC 15 (R1) não discute as situações em que não há, de fato,
transferência de controle. Assim, estão excluídos dele os casos em
que um grupo de empresas faz com que uma das empresas do grupo
“compre” outra empresa que já pertença ao mesmo grupo. Transações
entre entidades sob controle comum não estão abrangidas pelo CPC
15 e não são discutidas neste capítulo;
O negócio sobre o qual se obteve o controle não necessariamente
deve ser uma sociedade com personalidade jurídica distinta, ou seja,
também será denominada de combinação de negócios a obtenção do
controle sobre um conjunto líquido de ativos que constitua um negócio,
tal como quando uma empresa compra uma divisão de outra empresa;
uma operação como essa pode atender à definição de negócio.
Podemos observar que estão em negrito as palavras negócio, controle

e grupo. Já vimos durante esta aula a definição de negócio. E quanto à definição
de controle? Nós a vimos em aulas anteriores, mas vamos relembrá-la com a
ajuda do CPC 36 R3 (2012), que, em seu item 6, define controle como quando
“o investidor controla a investida quando está exposto a, ou tem direitos sobre,
retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida e tem a
capacidade de afetar esses retornos por meio de seu poder sobre a investida”.
Entendido a respeito da obtenção de controle, temos então que distinguir
entre uma operação de aquisição de controle e outra que pode muitas vezes na
sequência gerar, ou não, provocar a incorporação, fusão e cisão. Percebe-se
então, que o termo grupo não é aplicado ao CPC 15 R1 (2011). Portanto,
4
sociedades nomencladas como Joint Ventures, como vimos em nossas aulas
anteriores, não estão relacionadas às combinações de negócios, pois não
abrangem sociedades que estão sob controle comum, ou na formação de
negócios em conjunto (Gelbcke et al., 2018).
Isso de certo modo pode ser visto no CPC 15 R1 (2011), o qual restringe-
se somente às operações de combinação de negócio entre entidades
economicamente independentes, pelo qual o controle é transferido de uma parte
para outra. Desse modo, explica-se então a restrição de negócios controlados
em conjunto.
Ademais, Gelbcke et al. (2018) ressaltam que “a expressão “combinação
de negócio” não era comumente empregada no Brasil para representar a
obtenção de controle, mas sim “fusões e aquisições”. Todavia, esses termos não
devem ser tomados como sinônimos, e nem devem as operações ser
denominadas de fusão, incorporação e cisão (Gelbcke et al., 2018), pois essas
operações se tratam de operações jurídicas nas quais as sociedades passam
por modificações, ou seja, as mudanças que ocorrem pelas operações de fusão,
incorporação e cisão, não necessitam da obtenção de controle. Não iremos
adentrar nessas operações nesta aula, pois serão assunto de aulas posteriores.
Para entendermos melhor, vamos supor que a empresa Alfa realizou uma
compra de 55% do capital votante da empresa Beta. Nessa situação, a empresa
Alfa obteve o controle da empresa Beta. Em tal caso, deve ser aplicado o CPC
15 R1 na data da obtenção do controle, independentemente de a empresa Alfa
efetuar uma incorporação de sua adquirida.
Agora, vamos imaginar que a empresa Beta, posteriormente, realizou a
transferência de controle para a empresa Ômega, mas a controladora ainda
continua sendo a empresa Alfa. Nesse caso, também houve uma combinação
de negócio, porém, está fora de aplicação do CPC 15 R1, pois Gelbcke et al.
(2018), dispõem que antes e depois da transação, nada mudou, pois o controle
continua sendo da empresa Alfa, e o CPC 15 R1 (2011) se restringe à operação
de negócios entre entidades economicamente independentes.
Os casos colocados anteriormente são relacionados ao controle exercido
somente por uma empresa, portanto, controle total. Agora, imaginemos que a
empresa Alfa e Beta se uniram e formarão uma participação conjunta, ou seja,
as empresas Alfa e Beta exercem o controle conjunto sob a empresa Ômega.
Nessa ótica, como vimos anteriormente em nossa aula, há o consenso entre os
5
controladores quanto às decisões a serem tomadas. Novamente, essa situação
não é aplicada pelo CPC 15 R1 (2011), pois se restringe a operações entre
sociedades economicamente independentes.
Com base nos exemplos em questão, o CPC 15 R1 (2011) deve ser
aplicado obrigatoriamente sempre que determinada operação ou outro evento
resultar na obtenção do controle, desde que o conjunto de ativos líquidos
adquiridos atenda à definição de negócios, nos termos da norma, que a
combinação não envolva entidades que antes e depois da transação sejam
controladas pela mesma parte ou partes (pessoas físicas ou jurídicas) e que a
transação não seja relativa à formação de negócios em conjunto.
TEMA 2 – APLICAÇÃO DO MÉTODO DE AQUISIÇÃO EM COMBINAÇÃO DE

NEGÓCIOS
Vimos o conteúdo mais conceitual de combinações de negócios, mas,

tendo isso em mente, como é aplicado o método de aquisição em combinação
de negócios? O CPC 15 R1 (2011) salienta que uma combinação de negócio é
caracterizada quando os ativos adquiridos e os passivos assumidos constituem
um negócio, caso contrário, deve ser realizada a contabilização por aquisição de
ativo. Nessa linha, a aplicação do método de aquisição de combinação de
negócios exige o atendimento dos seguintes pontos, conforme CPC 15 R1
(2011) item 5.
(a) identificação do adquirente;

(b) determinação da data de aquisição;
(c) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos,
dos passivos assumidos e das participações societárias de não
controladores na adquirida; e
(d) reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra
vantajosa.
Sendo assim, temos os seguintes pontos a serem considerados para a

aplicação do método de aquisição de combinação de negócio. O último tópico
será discutido no Tema 3.
2.1 Identificação do adquirente
Em toda combinação de negócios, terá que ser estabelecida a figura do

adquirente e da adquirida, mesmo nos casos de genuínas fusões (CPC 15 R1,
2011). Por meio disso, as orientações do CPC 36 Demonstrações Consolidadas
6
devem ser utilizadas para identificar o adquirente, que nada mais é do que a
entidade que obtém o controle sobre a adquirida.
Já ressaltamos durante a aula o que seria o controle. O controle, desse
modo, pode dar ao adquirente, de acordo com o CPC 36 R3 (2012), o poder
sobre mais da metade do direito de voto por acordo com outros investidores;
pode também oferecer o poder de controlar as políticas operacionais e
financeiras de outra entidade por estatuto ou acordo. E por fim, de apontar ou
remover a maioria dos membros da diretoria ou do conselho da administração
(CPC R3 36, 2012).
Recapitulamos os poderes que o adquirente possui quando obtém o
controle sobre a investida. Contudo, o CPC R3 36 (2012) mostra que, no caso
de ocorrer a combinação de negócio em que esta não identificar claramente a
entidade da combinação de negócio que é adquirente, devem ser observados os
itens B14 a B18 dispostos no CPC 15 R1 (2011), em que o adquirente é
normalmente a entidade:
• Que transfere dinheiro ou outros ativos;

• Que emite ações, desde que a operação não se caracterize como uma
aquisição reversa;
• Cujos proprietários retêm ou recebem a maior parte dos direitos de voto
na entidade combinada;
• Cujos proprietários têm a capacidade ou poder de eleger ou destituir a
maioria dos membros do conselho de administração e alta administração
(diretoria);
• Cujo tamanho relativo (mensurado por meio de ativos, receitas ou lucros)
é significativamente maior em relação às demais entidades da
combinação;
• Que iniciou a combinação.
Com isso, esses pontos facilitam, então, a identificação do adquirente.

Mas também não devemos negligenciar as questões de aquisição reversa. O
que seria uma aquisição reversa? De acordo com o CPC 15 R1 (2011), a
aquisição reversa se dá quando uma entidade que emite títulos (adquirente legal)
é considerada como a adquirida para fins contábeis. Para compreendermos
melhor, vamos ao exemplo disposto no CPC 15 R1 (2011) em seu item B19.
7
Aquisição reversa ocorre quando a entidade fechada (sem ações
listadas no mercado) quer tornar-se uma empresa listada, mas sem
fazer o processo de abertura de seu capital, ou seja, sem obter o
registro de companhia aberta. Para esse fim, a entidade fechada
promove um acordo contratual com uma companhia aberta (a
combinação propriamente) por meio do qual a entidade fechada –
passa a ser uma investida da companhia aberta e os ex-sócios da
entidade fechada recebem participações no capital da companhia
aberta. Nesse exemplo, a companhia aberta é o adquirente legal
porque ela emitiu instrumentos de participação societária e a entidade
fechada é a adquirida legal porque seus instrumentos de capital foram
adquiridos.
Para concluirmos o exemplo citado, a aquisição reversa tem por vezes

como objetivo a obtenção ou um acesso barato ao mercado de capitais utilizando
os créditos fiscais resultantes de prejuízos fiscais em períodos anteriores.
2.2 Determinação da data de aquisição
Quanto ao período da data de aquisição de combinação de negócio, esta

é aquela pela qual o controle da adquirida é obtido. O CPC 15 R1 (2011) trata a
respeito em seu item 9.
A data em que o adquirente obtém o controle da adquirida geralmente

é a data em que o adquirente legalmente transfere a contraprestação
pelo controle da adquirida, adquire os ativos e assume os passivos da
adquirida – a data de fechamento do negócio. Contudo, o adquirente
pode obter o controle em data anterior ou posterior à data de
fechamento.
Conforme a demarcação realizada, o controle adquirido pelo adquirente

pode ser obtido antes ou depois da data de fechamento do negócio. Supomos
que somos o adquirente de uma empresa, mas, antemão, realizamos um
contrato que determina que somos adquirentes, e que vamos possuir o controle
da adquirida na data de aquisição; sendo assim, obtemos o controle da adquirida
antes da data de fechamento do negócio. Nesse caso, devemos reconhecer
todas as informações pertinentes sobre a combinação de negócio na data de
aquisição (CPC 15 R1, 2011).
2.3 Reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos,

dos passivos assumidos e das participações societárias de não
controladores na adquirida
Quanto ao reconhecimento dos ativos identificáveis adquiridos e dos

passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na
8
adquirida, de acordo com o CPC 15 R1 (2015), devem ser reconhecidos
separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura o goodwill a partir
da data de aquisição.
Saiba mais
Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) corresponde à

diferença entre o valor pago e o valor justo dos ativos líquidos da adquirida.
Vamos supor que a empresa Alfa comprou à vista um conjunto de

equipamentos por R$ 10.000,00, com valor justo apurado em R$ 9.500,00.
Temos os seguintes lançamentos:
Lançamento 1 Débito Crédito

Ativo Imobilizado R$ 10.000,00
Conta corrente bancária R$ 10.000,00
Lançamento 2 Débito Crédito

Ativo Imobilizado R$ 9.500,00
Goodwill R$ 500,00
Temos dois tipos de lançamentos, porém o que constitui um negócio

adquirido é o lançamento 2, pois houve o reconhecimento de forma separada do
ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Para entendermos do que
se trata o goodwill, Martins et al. (2010) ressaltam como o montante de lucros
futuros que são esperados acima da rentabilidade que seria normal de uma
empresa, o qual pode ser mensurado através da diferença entre o valor da
empresa e o seu patrimônio líquido, avaliado a valores de mercado.
Dando continuidade, no método de aquisição de combinações de
negócios, o reconhecimento dos ativos identificáveis adquiridos e os passivos
assumidos devem atender, na data da aquisição, às definições de ativo e de
passivo dispostas no CPC 00 R2 (2019), o qual trata sobre “Estrutura Conceitual
para relatório Financeiro”. Todavia, o CPC 25 (2009), que trata sobre “Provisões,
Passivos Contingentes e Ativos Contingentes”, dispõe que esses não devem ser
reconhecidos pelo adquirente na data de aquisição, uma vez que não é provável
a saída de recursos, e que não se tem a confiabilidade suficiente para ser
mensurado.
Por sua vez, o CPC 15 R1 (2011), em seu item 23, coloca que “o
adquirente deve reconhecer, na data da aquisição, um passivo contingente
9
assumido em combinação de negócios, mesmo se não for provável que sejam
requeridas saídas de recursos (incorporando benefícios econômicos) para
liquidar a obrigação”. Dessa maneira, pelo CPC 15 “Provisões, Passivos
Contingentes e Ativos Contingentes”, estas devem ser reconhecidas no
momento da aquisição de seu negócio, indo de encontro ao disposto pelo CPC
25. De todo modo, para as combinações de negócios, as empresas devem seguir
o CPC 15, o qual trata especificamente dessas aquisições.
Quanto ao critério geral de mensuração exigido pelo CPC 15 R1 (2011),
deve ser considerado o valor justo para mensurar os ativos e os passivos
assumidos pelos seus respectivos valores justos na data de aquisição. O CPC
46 (2012), o qual trata sobre “Mensuração do Valor Justo”, destaca que:
É uma mensuração baseada em mercado e não uma mensuração

específica da entidade. Para alguns ativos e passivos, pode haver
informações de mercado ou transações de mercado observáveis
disponíveis e para outros pode não haver. Contudo, o objetivo da
mensuração do valor justo em ambos os casos é o mesmo – estimar o
preço pelo qual uma transação não forçada para vender o ativo ou para
transferir o passivo ocorreria entre participantes do mercado na data
de mensuração sob condições correntes de mercado (ou seja, um
preço de saída na data de mensuração do ponto de vista de
participante do mercado que detenha o ativo ou o passivo).
Analisando o CPC 15 R1 (2011), têm-se as exceções de reconhecimento

e mensuração de Tributos sobre o Lucro. Nesse caso, o CPC 15 R1 (2011)
coloca que “o adquirente deve reconhecer e mensurar ativos e passivos fiscais
diferidos, advindos dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos em uma
combinação de negócios”, de acordo com o CPC 32 (2009), o qual disciplina
sobre Tributos sobre o Lucro.
Além de tudo, o CPC 15 R1 (2011) frisa em seu item 67 “que o adquirente
não deve ajustar a contabilização de combinações de negócios anteriores por
conta de alterações anteriormente reconhecidas nos ativos fiscais diferidos
registrados”. Todavia, o CPC 15 realça que, a partir da data de sua aplicação, o
adquirente deve reconhecer como ajuste de resultado os Tributos sobre Lucro.
Com isso, o adquirente deve contabilizar os potenciais efeitos fiscais de
diferenças temporárias e de prejuízos fiscais (ou bases negativas de contribuição
social sobre o lucro líquido) da adquirida existentes na data da aquisição ou
originados da aquisição, de acordo com o CPC 32 Tributos sobre o Lucro. E o
que seria diferença temporária? Conforme CPC 32 (2009), em seu item 19, nada
mais é do que “bases fiscais dos ativos identificáveis adquiridos e passivos
10
assumidos não são afetadas pela combinação de negócios ou são afetadas de
forma diferente”. Exemplo: quando o valor contábil do ativo é aumentado ao seu
valor justo, mas a base fiscal do ativo permanece ao custo para o proprietário
anterior, surge uma diferença temporária tributável que resulta em passivo fiscal
diferido. Contrariamente, o ativo fiscal diferido ocorre quando o valor justo de um
ativo identificável é menor do que sua base fiscal.
Vamos imaginar, agora, que a empresa Alfa comprou à vista 100% do
capital social de Beta por $ 8.950,00. O acervo líquido de Beta na data da
aquisição é o seguinte:
Quadro 1 – Acervo Líquido da empresa Beta
Valor Contábil Valor Justo

A. Ativo Líquido 2000 2000
B. Ativo Imobilizado 5000 8000
C. Passivos (600) (600)
D. Passivo Fiscal Diferido 0 (1.020)
E. Acervo Líquido 6400 8380
Podemos observar por meio do quadro que está ocorrendo aumento do

valor contábil do ativo imobilizado para o seu valor justo, nesse caso, assim como
colocado no exemplo, surge o passivo fiscal diferido, pois existe uma parcela de
tributos a serem pagas sobre o valor referente ao montante de R$ 3.000,00 de
aumento do ativo imobilizado. No mais, conseguimos ver uma diferença de R$
3.000,00 entre o valor contábil e o valor justo do ativo imobilizado. Nessa
conjuntura, para o nosso exemplo, foram considerados tributos de 34%
incidentes sobre a parcela de lucros, no valor de R$ 3.000,00, o qual deve ser
reconhecido na base fiscal para dispêndio futuro. Tem-se o seguinte valor: R$
1.020 (R$ 3.000,00 X 34%).
Devemos também realizar o seguinte registro contábil da combinação de
negócio na empresa Alfa:
Lançamentos Débito Crédito

Investimentos - Participações societárias R$ 6.400,00
Investimentos - Mais-valia de ativos R$ 3.000,00
Investimentos - Goodwill R$ 570,00
Investimento - Passivo fiscal diferido R$ 1.020,00
11
Podemos observar por meio dos lançamentos que a empresa Alfa
reconheceu o montante total de R$ 6.400,00 a débito, o qual compreende ao
acervo líquido a valor contábil da empresa Beta em que foi investido. Após isso,
houve o reconhecimento a débito mais-valia do investimento, pois houve um
acréscimo do valor contábil do imobilizado em relação ao seu valor justo (R$
8.000 – R$ 5.000). Além disso, a empresa Alfa reconheceu a débito a goodwill
de R$ 570,00 (R$ 8.950 – 8.380).
Em contrapartida, a empresa Alfa lançou a crédito uma conta redutora de
Investimento, relacionada ao passivo fiscal diferido no valor de R$ 1.020,00 e a
crédito o valor de R$ 8.950,00, referente ao gasto à vista para a aquisição de
sua participação societária na empresa Beta.
Agora abordando as questões voltadas a participações societárias de
não controladores na adquirida, o CPC 15 R1 (2012) coloca que o adquirente
deve realizar a mensuração da combinação de negócio na sua data de aquisição,
e quanto à participação dos não controladores, os instrumentos patrimoniais que
conferem a esses detentores podem ser avaliados no momento de sua
liquidação de acordo com o item 19 do CPC 15.
(a) pelo valor justo, ou

(b) pela participação proporcional atual conferida pelos instrumentos
patrimoniais nos montantes reconhecidos dos ativos líquidos
identificáveis da adquirida.
Todos os demais componentes da participação de não controladores
devem ser mensurados ao valor justo na data da aquisição.
Desse contexto, da participação dos não controladores em momento de

liquidação, pode ser realizada a mensuração pelo seu valor justo ou de acordo
com a sua participação.
TEMA 3 – MAIS-VALIA, ÁGIO POR EXPECTATIVA DE RENTABILIDADE

FUTURA E COMPRA VANTAJOSA
O ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é definido pelo

CPC 15 R1 (2011), em seu apêndice A, que estabelece que o goodwill “é um
ativo que representa benefícios econômicos futuros resultantes de outros ativos
adquiridos em uma combinação de negócios, os quais não são individualmente
identificados e separadamente reconhecidos”.
Nesse sentido, o ágio por rentabilidade futura (goodwill) somente existirá
se houver uma combinação de negócios (fusão, cisão e incorporação)
12
correspondente à diferença entre o valor pago e o valor justo dos ativos líquidos
da adquirida, enquanto o ágio por mais-valia sobre os ativos líquidos da adquirida
refere-se à diferença entre o valor justo dos ativos líquidos adquiridos e seu valor
contábil (valor patrimonial contábil) no balanço da adquirida.
De acordo com CPC 15 R1 (2011), o adquirente deve reconhecer o ágio
por rentabilidade futura goodwill determinado pela diferença positiva entre o valor
justo da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida somado
ao valor das participações de não controladores na adquirida e, se houver, ao
valor justo de alguma participação preexistente do adquirente na adquirida, e
quando o valor justo líquido dos ativos identificáveis adquiridos dos passivos
assumidos.
Continuando, no goodwill, o registro deve ser feito no:
• Balanço Individual: deve ser alocado no subgrupo investimentos.
Quanto ao ágio por mais-valia sobre os ativos líquidos, esse deve ser
registrado no:
• Balanço Individual: alocado no subgrupo investimentos.
Com base nisso, vamos realizar algumas possiblidades que possam

ocorrer entre as empresas. Nessa linha, vamos supor que a empresa XX
comprou 100% do Capital Social de WW pelo valor de R$7.000,00. A diferença
entre o ativo total e passivo total, tem-se o acervo líquido de Beta a valor contábil
que era de R$ 4.000,00, representado por R$ 7.000,00 em ativos e R$ 3.000,00
em passivos. O acervo líquido de Beta a valor justo era de R$6.000,00,
representado por ativos avaliados em R$ 8.000,00 e passivos avaliados em R$
2.000,00. Devemos realizar os seguintes lançamentos da empresa Alfa.

Investimentos - Valor Patrimonial R$ 4.000,00
Investimentos - Ágio R$ 1.000,00
Temos aqui o seguinte: três lançamentos a débito e um a crédito.

Primeiramente, foi registrado o valor contábil do investimento, e posteriormente
reconheceu-se o valor de mais-valia dos ativos, que conforme visto
anteriormente, se trata da diferença entre o valor justo e valor contábil. Após isso,
foi reconhecido R$ 1.000 a débito, ou seja, ágio na expectativa de rentabilidade
13
futura (goodwill), que também foi visto anteriormente, o qual nada mais é do que
a diferença do valor em que foi pago na aquisição pelo valor justo do
investimento. Sabendo disso, tivemos então o último lançamento, que foi o
crédito do dinheiro que saiu da conta corrente da empresa para o pagamento do
investimento adquirido à vista.
Agora vamos imaginar que a empresa Alfa comprou à vista 100% do
capital social de Beta pelo valor de R$ 7.000,00. O acervo líquido de Beta a valor
contábil era de R$ 4.000,00, representado por R$ 7.000,00 em ativos e R$
3.000,00 em passivos. O acervo líquido Beta a valor justo era de R$ 3.500,00,
representado por ativos avaliados em R$ 7.500,00 e passivos avaliados em R$
4.000,00. Vamos efetuar novamente os lançamentos.

Investimentos - Goodwill R$ 3.500,00
Investimentos - Menos valia de ativos R$ 500,00
Notamos que ocorreu uma situação um pouco diferente da anterior, pois

houve dois registros a débito e dois a crédito. Nessa linha, temos um débito
correspondente ao valor contábil do investimento, em seguida, há o débito no
valor de R$ 3.500,00 de ágio (R$ 7.000 – R$ 3.500), referente à diferença entre
o valor de aquisição e o valor justo do investimento adquirido. Em seguida, foi
realizado o registro a crédito de menos valia, pois o valor contábil se encontra a
R$ 500,00 acima do valor justo (R$ 7.000 – R$ 7.500). E para finalizar, foi
realizado o registro de saída de R$ 7.000,00 da conta corrente bancária da
empresa Alfa.
Vamos nos aprofundar um pouco mais: agora a empresa Alfa comprou à
vista 100% do capital social de Beta pelo valor de R$ 10.000,00. O valor foi pago
através de um terreno transferido para os acionistas de Beta, contabilizado em
R$ 10.500,00 e avaliado em R$ 10.000,00.
O acervo líquido de Beta a valor contábil era de R$ 6.000,00, representado
por R$ 11.000,00 em ativos e R$ 5.000,00 em passivos. O acervo líquido de Beta
a valor justo era de R$ 8.000,00, representado por ativos avaliados em R$
12.000,00 e passivos avaliados em R$ 4.000,00. Devemos efetuar então os
seguintes lançamentos:
14
Perda na avaliação a valor justo R$ 500,00
Terrenos R$ 500,00
Temos aqui um débito e um crédito no valor de R$ 500,00. Lembramos

que a empresa Alfa adquiriu 100% do capital social de Beta, pagando-a por meio
de terreno. O terreno de Alfa possuía um valor contábil registrado de R$
10.500,00, todavia, seu valor justo avaliado era de R$ 10.000,00, ou seja,
ocorreu uma perda de valor do terreno da empresa Alfa.
Prosseguindo, temos o restante dos lançamentos.

Investimentos - goodwill R$ 2.000,00
Terrenos R$ 10.000,00
Agora, temos um débito referente ao valor contábil de R$ 6.000,00, um

débito de R$ 2.000,00 mais-valia de ativos (R$ 10.000 – R$ 8.000), diferença
entre o valor contábil e o valor justo. Logo depois, temos o ágio de R$ 2.000, que
corresponde à diferença entre o valor que foi adquirido o investimento para o seu
valor justo (R$ 10.000 – R$ 8.000). Ademais, temos o lançamento a crédito de
terrenos no valor de R$ 10.000,00.
Quanto às questões de avaliação subsequente do ágio, o CPC 04 R1
(2010) disciplina sobre o “Ativo Intangível”, em seus itens 107 e 108, pontuando
que:
Ativo intangível com vida útil indefinida não deve ser amortizado.
De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor
Recuperável de Ativos, a entidade deve testar a perda de valor dos
ativos intangíveis com vida útil indefinida, comparando o seu valor
recuperável com o seu valor contábil:
(a) anualmente; e
(b) sempre que existam indícios de que o ativo intangível pode ter
perdido valor.
No mais, Gelbcke et al. (2018, p. 688) acentua que “todo o saldo contábil
do investimento é testado em relação ao seu valor recuperável, em conformidade
com as exigências do CPC 01”. O goodwill não é reconhecido separado, pois
este integra o valor do investimento conforme Gelbcke et al. (2018).
Sendo assim, o CPC 01 R1 (2010), o qual trata sobre Redução ao Valor
Recuperável de Ativos, acentua em seu item 6:
15
Valor contábil é o montante pelo qual o ativo está reconhecido no
balanço depois da dedução de toda respectiva depreciação,
amortização ou exaustão acumulada e ajuste para perdas.
Perda por desvalorização é o montante pelo qual o valor contábil de
um ativo ou de unidade geradora de caixa excede seu valor
recuperável.
Valor recuperável de um ativo ou de unidade geradora de caixa é o
maior montante entre o seu valor justo líquido de despesa de venda e
o seu valor em uso.
Valor em uso é o valor presente de fluxos de caixa futuros esperados
que devem advir de um ativo ou de unidade geradora de caixa.
Relembramos alguns conceitos básicos que são fundamentais para

verificação do valor recuperável do ágio. De acordo com Gelbcke et al. (2018),
na ausência de valor justo, o valor recuperável deve ser determinado pelo seu
valor em uso do investimento. Além do mais, o CPC 01 R1 (2010) exige
anualmente que para os investimentos, seja realizado o teste do valor
recuperável para ágio da rentabilidade futura (goodwill), independentemente de
haver ou não quaisquer indícios de redução de seu valor.
Sobre o comentado, supondo que a empresa Alfa possua um ágio maior
que sua perda, acompanhemos então a situação da empresa logo abaixo.
Quadro 2 – Representação financeira da empresa Alfa
Disponibilidades 100
Contas a receber 200
Máquinas e
equipamentos 5000
Ágio 1000
Passivos (150)
Valor líquido 6150
Valor Recuperável 6020
O quadro anterior demonstra a situação financeira da empresa Alfa, que

apresentou uma diferença de R$ 130,00 entre seu valor líquido e seu valor
recuperável. Todavia, o ágio é maior que essa perda, pois apresenta um valor
de R$ 1.000,00. Vamos aos lançamentos necessários.

Perda com ágio R$ 130,00
Provisão para ágio R$ 130,00
Esse registro diz respeito à perda contábil, temos, então, um lançamento

a débito afetando o resultado da empresa e em contrapartida um lançamento a
crédito constituído pela provisão de ágio, diminuindo o valor do investimento.
16
Vamos supor, agora, que a empresa Alfa apresente uma perda maior que
o seu ágio; acompanhemos novamente a situação abaixo.
Quadro 3 – Representação financeira da empresa Alfa
Disponibilidades 100
Máquinas e
equipamentos 5930
Ágio 70
Passivos (150)
Valor líquido 6150
Valor Recuperável 6020
Vemos que agora a diferença do valor líquido para o valor recuperável

continua a mesma (R$ 130,00), no entanto, o ágio se encontra com valor abaixo
de R$ 130,00. Como devemos contabilizar?

Perda com redução do valor recuperável R$ 130,00
Provisão para ágio R$ 70,00
Provisão para perdas de valor recuperável R$ 60,00
Novamente, temos o registro contábil de perda, pelo qual tem-se um

débito que impactará no resultado da empresa, e dois lançamentos a crédito
reduzindo o valor dos investimentos.
Agora que compreendemos um pouco melhor o valor recuperável de um
ativo, adentramos nas questões de compra vantajosa, que nada mais é do que
o ganho proveniente de compra vantajosa (deságio) corresponde ao excesso do
valor justo da adquirida em relação ao valor pago (CPC 15 R1, 2011). Esse
ganho deve ser reconhecido diretamente no resultado do exercício.
Consideremos que a empresa CC tem 80% do capital social de CD. Os
balanços individuais das duas empresas possuem as seguintes informações:
Quadro 4 – Composição financeira
CC CD
R$
Ativo Circulante R$ 2.000,00 Ativos a valor justo
10.000,00
Investimento - Valor justo do R$
R$ 8.000,00 Patrimônio líquido
acervo líquido 10.000,00
Investimento - Ágio R$ 900,00
Total do ativo R$ 10.900,00
17
Capital social R$ 9.800,00
Reservas R$ 1.100,00
Total do passivo + PL R$ 10.900,00
Supondo que CC adquira à vista mais 5% das ações do capital de CD

pelo valor de R$490, temos o seguinte registro contábil:

Investimento - Valor justo do acervo líquido R$ 500,00
Ganho em transação de capital R$ 10,00
Conta corrente bancária R$ 490,00
Os lançamentos realizados demonstram um débito referente ao valor justo

do investimento (R$ 10.000,00 empresa CD X 5% adquirido CC = R$ 500,00).
Após isso, temos um ganho de R$ 10,00 nessa transação, pois pagamos o valor
referente a R$ 490,00. Logo, temos a seguinte situação financeira na empresa
CC em seu balanço patrimonial individual.
CC
Ativo Circulante R$ 1.510,00
Investimento - Valor justo do
R$ 8.500,00
acervo líquido
Investimento - Ágio R$ 900,00
Total do ativo R$ 10.910,00
Capital social R$ 9.800,00
Reservas R$ 1.100,00
Ganho em transação de capital R$ 10,00
Total do passivo + PL R$ 10.910,00
Podemos ver que o balanço individual da empresa CC passou por

mudanças. Essas mudanças foram no Ativo Circulante, que resultaram na
diminuição do valor em função da saída de recursos, e também em um aumento
no valor de investimentos. Mais ao final, podemos ver um impacto no resultado
da CC, condizente com o ganho dessa transação, o qual afetou o PL da
empresa.
TEMA 4 – PERÍODO DE MENSURAÇÃO
No período de mensuração, de acordo com CPC 15 R1 (2011), pode

ocorrer de a contabilização inicial da combinação de negócio estar ainda
incompleta ao final do exercício, dessa forma, o adquirente deve reconhecer em
18
seus demonstrativos valores provisórios. No decorrer do período de
mensuração, o adquirente deverá realizar ajustes dos valores provisórios
reconhecidos na data de aquisição que possam refletir qualquer mudança de
informação que tenha ocorrido no período de aquisição.
O CPC 15 R1 (2011) reporta que o período de mensuração finaliza
somente quando o adquirente obtiver as informações necessários quanto às
possíveis mudanças no período de aquisição. Nessa linha, o pronunciamento
ressalta ainda que o período de mensuração não deve ultrapassar um ano da
data de aquisição. Sobre o período de mensuração, o adquirente deve observar
alguns pontos, os quais são descritos pelo CPC 15 R1 (2015), em seu item 46.
(a) os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e

qualquer participação de não controladores na adquirida;
(b) a contraprestação transferida pelo controle da adquirida (ou outro
montante utilizado na mensuração do ágio por expectativa de
rentabilidade futura – goodwill);
(c) no caso de combinação de negócios realizada em estágios, a
participação detida pelo adquirente na adquirida imediatamente antes
da combinação; e
(d) o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou o ganho
por compra vantajosa.
Esses pontos, conforme o CPC 15 R1 (2011), são fundamentais para a

realização de ajustes provisórios nos demonstrativos da empresa adquirente,
pois podem fornecer informações após a data de aquisição que afetaram o valor
do ativo adquirido.
Para entendermos melhor, caso o adquirente não possua a contabilização
completa até o final do exercício da empresa, deverá realizar ajustes provisórios.
Vamos considerar que a empresa XX adquiriu a empresa YY em 31/08/19, com
base nisso, a empresa XX contratou uma avaliação independente para um
imobilizado (veículo) adquirido da combinação de negócio. A referida avaliação
do veículo não estava completa no final do exercício social da empresa XX em
31/12/19. Sendo assim, como visto anteriormente no CPC 15 R1, deve ser
reconhecido um valor provisório do ativo, desse modo, a empresa XX
reconheceu um valor justo de R$ 35.000,00 do veículo. Esse ativo possui uma
vida útil de 5 anos. E após 8 meses da data de aquisição, o ativo recebeu uma
avaliação com valor justo na data de aquisição por R$ 40.000,00.
Percebemos, que no final do exercício de 2019, a empresa XX considerou
um valor provisório de R$ 35.000, pois a avaliação do ativo foi alcançada
somente após esse período. Por sua vez, a empresa XX deve, de acordo com
19
instruções no CPC 15 R1 (2011), divulgar em suas notas explicativas que a
contabilização inicial da combinação de negócio não foi realizada, pois a
avaliação do ativo não foi completada a tempo no exercício, sendo considerado
um valor provisório de R$ 35.000,00.
Continuando, no exercício de 2020, a empresa XX deve fornecer
explicações, que o valor provisório do ativo no exercício de 2019 deve ser
ajustado, conforme a avaliação realizada no ano de 2020, a qual teve um valor
justo de R$ 40.000,00 do ativo na data de aquisição.
Dessa maneira, no exercício social de 2020, a empresa XX deve realizar
ajustes quanto ao ativo no ano de 2019. Seguindo então, ela deve reconhecer
no exercício social de 2019 um aumento de R$ 4.750,00 do valor contábil do
veículo, exclusos já a depreciação no valor correspondente a R$ 250,00 no
período de 4 meses de uso. Ou seja (R$ 35.000,00 – R$ 40.000,00 = R$
5.000,00), temos então uma diferença de R$ 5.000,00, esses R$ 5.000,00 devem
ser depreciados conforme vida útil do veículo [(R$ 5.000,00/ 60 meses) X 4
meses] = R$ 250,00. Com isso, tem-se aqui um aumento com a despesa de
depreciação a um débito de R$ 250,00 afetando o resultado da empresa XX e,
em contrapartida, um crédito de depreciação acumulada, diminuindo o valor do
imobilizado.
Percebe-se que dividimos o valor de R$ 5.000,00 conforme vida útil do
veículo de 5 anos = 60 meses. Após isso, multiplicamos por 4, número de meses
referente ao período de aquisição até o encerramento do exercício social da
empresa XX em 2019.
Logo após, deve ser reconhecida uma diminuição do ágio por expectativa
de rentabilidade futura no valor de R$ 5.000,00 no exercício de 2019.
Verifiquemos abaixo os lançamentos realizados do início ao fim:
Caixa Imobilizado - Veículo

R$35.000,00 (SI) (SI) 35.000,00
(1) R$5.000,00
Imobilizado - Goodwill
R$5.000,00 (1)
20
Imobilizado - Depreciação Acumulada Despesa com Depreciação
R$250,00 (2) (4) R$250,00
Finalizamos, então, nosso exemplo e podemos identificar que o período

de mensuração do ativo foi de 8 meses, portanto, não ultrapassou o prazo de 1
ano. Todavia, a empresa XX teve que reconhecer um valor provisório no
exercício de 2019, pois não havia ainda a avaliação final do ativo quanto ao seu
valor de aquisição.
Vale ressaltar que, de acordo com o CPC 15 R1 (2011), os custos
incorridos no momento da aquisição da combinação de negócios para efetivação
da operação devem ser contabilizados como despesas no resultado no exercício
em que forem incorridas. Podemos citar como exemplos: custo com contadores,
advogados, peritos, administração entre outros. Além disso, os custos referentes
à emissão de títulos de dívida e patrimoniais não são considerados aqui, pois
são tratados pelo CPC 48 (2016), o qual disciplina sobre “Instrumentos
Financeiros”.
TEMA 5 – ORIENTAÇÕES ADICIONAIS PARA APLICAÇÃO DO MÉTODO DE

AQUISIÇÃO A TIPOS ESPECÍFICOS DE COMBINAÇÕES DE NEGÓCIOS
Neste tema, vamos discutir dois pontos específicos, sendo combinações

de negócios realizadas em estágios e combinações de negócios realizadas sem
a transferência da contraprestação.
5.1 Combinações de negócios realizadas em estágios
É importante lembrar que o período de mensuração de combinações de

negócios é de no máximo um ano, e que consequentemente pode acontecer de
a empresa não conseguir estimar o valor justo do ativo no exercício social,
devendo então considerar um valor justo provisório. E o adquirente somente
reconhecerá o valor da avaliação do ativo quando obtiver as informações
necessários que demonstrem as possíveis alterações do investimento (CPC 15
R1, 2011). Sobre esse enfoque, o CPC 15 R1 (2011) fixa, em seu item 42, que
a:
21
Combinação de negócios realizada em estágios, o adquirente deve
mensurar novamente sua participação anterior na adquirida pelo valor
justo na data da aquisição e deve reconhecer no resultado do período
o ganho ou a perda resultante, se houver, ou em outros resultantes
abrangentes, conforme apropriado. Em períodos contábeis anteriores,
o adquirente pode ter reconhecido ajustes no valor contábil de sua
participação anterior na adquirida, cuja contrapartida tenha sido
contabilizada como outros resultados abrangentes (em ajustes de
avaliação patrimonial), em seu patrimônio líquido.
Sobre a mesma base de contabilização de outros resultados abrangentes,

caso a empresa efetue a alienação de sua participação anterior, deve novamente
mensurar a mesma. A fim de identificarmos os pontos aqui discutidos, vamos
admitir que a empresa CRR tenha adquirido em 31/12/x0 participação em 20%
do capital votante da empresa FFH, todavia, a empresa CRR já possuía 55% de
participação do capital votante da empresa FFH, em exercício anterior.
Nessa circunstância, a empresa CRR possui um total de 75% do capital
votante da empresa FFH, e por esse motivo, a empresa CRR deve novamente
mensurar a sua participação anterior a valor justo conforme a data de aquisição,
e reconhecer o ganho ou perda no resultado do período.
5.2 Combinações de negócios realizadas sem a transferência da

contraprestação
Conforme o que nós estamos estudando, ocorre a combinação de negócio

quando se realiza a contraprestação, ou seja, o pagamento do valor, e/ou a
transferência de recursos. Mas a combinação de negócio pode ser realizada sem
a transferência dessa contraprestação, e conforme o CPC 15 R1 (2011), em seu
item 43, existem as seguintes circunstâncias que não envolvem a
contraprestação.
(a) a adquirida recompra um número tal de suas próprias ações de

forma que determinado investidor (o adquirente) acaba obtendo o
controle sobre ela;
(b) direito de veto de não controladores que antes impedia o adquirente
de controlar a adquirida perde efeito;
(c) adquirente e adquirida combinam seus negócios por meio de
acordos puramente contratuais. O adquirente não efetua nenhuma
contraprestação em troca do controle da adquirida e também não
detém qualquer participação societária na adquirida, nem na data de
aquisição tampouco antes dela. Exemplos de combinação de negócios
alcançada por contrato independente incluem, quando permitidas
legalmente, juntar dois negócios por meio de acordo contratual
(stapling arrangements) ou da formação de corporação duplamente
listada (dual listed Corporation).
22
Além de tudo, a combinação de negócios pode ocorrer por acordo
contratual, sendo o stapling arrangements e dual listed. O CPC 15 R1 (2011)
denota que o primeiro tipo de contrato nada mais é do que a combinação dos
valores mobiliários. Esse valores mobiliários são tidos como ações, debêntures,
cotas e fundos de investimentos entre empresas, que posteriormente devem ser
negociados e cotados conjuntamente. Já o segundo corresponde a duas
companhias que funcionam como uma única entidade operacional, as quais
buscam dividir os riscos e benefícios de seus negócios, mas continuam a manter
suas identidades jurídicas e listagens em bolsa de valores de forma separada
(CPC 15 R1, 2011).
Dessa conjuntura, as combinações de negócios não ocorrem somente
pela transferência de contraprestação, pois acordos podem surgir entre as
empresas, pelos quais não é necessária a transferência de parcela de valor.
TROCANDO IDEIAS
A combinação de negócios é um processo vantajoso. Com isso, você

saberia dizer quais as vantagens de uma combinação de negócio para o
adquirente e sua adquirida? E até que ponto essa combinação deixa de se tornar
uma combinação de negócio?
NA PRÁTICA

Questão 1) Associe cada uma das definições abaixo com o respectivo

conceito ao qual se refere, indicando o número correspondente sendo:
1 – Combinação de negócios; 2 – Negócio; 3 – Sociedade adquirida; 4 - Acervo líquido; 5 –

Goodwill; 6 – Ativo identificável; 7 – Participação de não controladores; 8 – Sociedade adquirente.
( ) a. Ativos e passivos que constituem um negócio, mas que não

representam uma pessoa jurídica estabelecida formalmente.
( ) b. Operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém
o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da
operação.
23
( ) c. Ativo que representa benefícios econômicos futuros resultantes de
outros ativos adquiridos em uma combinação de negócios, os quais não são
individualmente identificados e separadamente reconhecidos.
( ) d. Entidade que obtém o controle da adquirida.
( ) e. Conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido
e gerenciado para gerar retorno, na forma de dividendos, redução de custos ou
outros benefícios econômicos, diretamente a seus investidores ou outros
proprietários, membros ou participantes.
( ) f. Ativo capaz de ser separado ou dividido da entidade e vendido,
transferido, licenciado, alugado ou trocado, individualmente ou em conjunto com
outros ativos e passivos ou contrato relacionado, independentemente da
intenção da entidade em fazê-lo que surge de um contrato ou de outro direito
legal, independentemente de esse direito ser transferível ou separável da
entidade e de outros direitos e obrigações.
( ) g. Parte do patrimônio líquido de controlada não atribuível direta ou
indiretamente à controladora.
( ) h. Negócio ou negócios cujo controle é obtido pelo adquirente por
meio de combinação de negócios.
Questão 2) A Cia Alfa iniciou entendimento em julho de X5 com os

acionistas da Empresa Beta para compra à vista de 50% de suas ações, o que
irá lhe conferir o controle, uma vez que, antes dessa aquisição, já possuía 20%
de participação nessa companhia.
As discussões preliminares foram feitas até fins de agosto de X5 com base
no balanço de junho de X5 da Empresa Beta, sendo que a compra das ações foi
formalizada em 30/09/X5.
Com base nas avaliações econômicas que foram realizadas por Alfa, foi
acertado o preço de R$ 6,00 por ação, o que inclui o prêmio por controle. O
Patrimônio Líquido de Beta, na data da aquisição, era formado por 3.000.000 de
ações ordinárias com valor patrimonial de R$ 4,00.
Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos de Beta na
data aquisição foram avaliados da seguinte forma e milhar:
24
Valor Justo Valor Contábil

ATIVOS
Disponíveis R$ 2.000,00 R$ 2.000,00
Recebíveis R$ 5.500,00 R$ 5.000,00
Imobilizados R$ 12.500,00 R$ 10.000,00
Intangíveis R$ 2.000,00 R$ -
Total R$ 22.000,00 R$ 17.000,00
PASSIVOS
Empréstimos R$ 3.500,00 R$ 3.500,00
Contas a pagar R$ 1.500,00 R$ 1.500,00
Total R$ 5.000,00 R$ 5.000,00
Valor Líquido R$ 17.000,00 R$ 12.000,00
Adicionalmente, Alfa determinou a participação dos não controladores

com base no valor justo dessa participação, porque isso representa bem o valor
econômico dessa participação, tomando como base a cotação das ações, na
data da operação que era R$ 5,40.
Analisando o caso apresentado, identifique:
1. A data da aquisição.
2. O valor justo da contraprestação transferida.
3. O valor justo da participação preexistente.
4. O valor justo da participação dos não controladores.
5. Valor atribuído ao negócio.
6. O valor justo dos ativos identificáveis.
7. O valor justo dos passivos assumidos.
8. O total dos tributos diferidos (Alíquota de 34%).
9. O valor justo dos ativos líquidos.
10. O Goodwill.
FINALIZANDO
Esperamos que você tenha compreendido os assuntos abordados nesta

aula.
Relembrando, primeiramente buscamos compreender do que se trata
uma combinação de negócio. Vimos que a combinação de negócio está na
obtenção de controle da investidora frente à sua investida. Nesse mesmo tópico,
vimos algumas definições, inclusive a definição de negócio, que por sua vez se
25
trata de um conjunto de atividades que são conduzidas sob um gerenciamento,
em busca de alavancar as receitas em relação ao que foi investido.
Também pudemos notar que as combinações de negócios, em acordo
com o CPC 15 R1 (2011), se restringem a operações de negócios entre
entidades economicamente livres. No decorrer de nossa aula, notamos que a
aplicação do método de combinação de negócio exige o atendimento de alguns
pontos. Nesse sentido, é necessária a identificação da figura do adquirente, o
qual está realizando o investimento e obtendo o controle sobre a adquirida.
Além do reconhecimento do adquirente, deve-se verificar também a data
de aquisição, pois esta é fundamental nas questões de avaliação dos
investimentos obtidos, como visto durante a aula. Logo em seguida, estudamos
sobre o processo de reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis
adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não
controladores na adquirida. No reconhecimento, é necessário ser reconhecido
separadamente o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), após
isso, na mensuração, devem ser reconhecidos os valores justos respectivos dos
ativos. Quanto à participação dos sócios não controladores, esta deve ser
mensurada pelo seu valor justo, ou de acordo com o percentual de suas
participações.
Em continuidade, vimos as questões de mais-valia, ágio por expectativa
de rentabilidade futura (goodwill) e compra vantajosa. Nesses pontos, definimos
cada um a fim de compreender a diferença entre ambos. Para melhor
entendimento, supomos vários cenários diferentes de contabilização, que se
aprofundou quanto à avaliação dos mesmos. Ligado a esse assunto, verificamos
o período de mensuração dos investimentos adquiridos em combinações de
negócios. Nesse tópico, vimos as exigências quanto ao prazo de finalização da
mensuração, e quais são as exigibilidades em casos de não haver uma avaliação
definitiva do investimento.
Ao final, verificamos as questões de combinações de negócios em
estágios, que alinhado ao tema anterior, o adquirente deve realizar ajustes com
base no valor justo no seu investimento na data de aquisição, caso venha ocorrer
mudanças no mesmo, ligadas ao aumento de participação e/ou diminuição da
participação na adquirida, após o período de mensuração. Também
compreendemos que as combinações de negócios podem ocorrer ainda sem a
transferência da contraprestação.
26
REFERÊNCIAS
CPC, C. D. P. C. ICPC 00 (R2). Estrutura Conceitual para Relatório

Financeiro, 2019. Disponível em:
<http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/573_CPC00(R2).pdf>. Acesso em:
11 fev. 2021.
_____. ICPC 01 (R1). Redução ao Valor Recuperável de Ativos, 2010.

Disponível em: <http://www.cpc.org.br/CPC/Documentos-
Emitidos/Pronunciamentos/Pronunciamento?Id=2>. Acesso em: 11 fev. 2021.
_____. ICPC 04 (R1). Ativo Intangível, 2010. Disponível em:

<http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/187_CPC_04_R1_rev%2014.pdf>.
_____. CPC 15 (R1). Combinações de Negócios, 2011. Disponível em:

_____. CPC 25. Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes,

2009. Disponível em:
<http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/304_CPC_25_rev%2014.pdf>.
_____. CPC 32. Tributos sobre o Lucro, 2009. Disponível em:

http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/340_CPC_32_rev%2014.pdf>.
_____. CPC 36 (R3). Demonstrações Consolidadas, 2012. Disponível em:

_____. CPC 46. Mensuração do Valor Justo, 2012. Disponível em:

<http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/395_CPC_46_rev%2014.pdf>.
_____. CPC 48. Instrumentos Financeiros, 2016. Disponível em:

fev. 2021.
27
2018.
MARTINS, E. et al. Goodwill: uma análise dos conceitos utilizados em trabalhos

científicos. Revista Contabilidade & Finanças, v. 21, n. 52, 2010.
28
GABARITO
Sequência correta da questão 1:

4, 1, 5, 8, 2, 6, 7 e 3.
Resolução da questão 2:
1. A data da aquisição. 30/09/X5. A compra das ações foi formalizada em

30/09/X5.
2. O valor justo da contraprestação transferida. 3.000.000 X 50% X 6,00 =
9.000.000. A empresa Alfa adquiriu 50% de participação societária na
empresa Beta. A empresa Beta possui 3.000.000 de ações, e o valor justo
é de R$6,00.
3. O valor justo da participação preexistente. 3.000.000 X 20% X 5,40 =
3.240.000. A empresa Alfa antemão aos 50% em que ela adquiriu da
empresa Beta, ela já possuía 20%. E o valor de R$5,40, é correspondente
ao valor justo de R$5,40, determinada na data de operação.
4. O valor justo da participação dos não controladores. 3.000.000 X 30% X
5,40 = 4.860.000. Conforme visto no questionamento anterior, a
participação dos sócios não controladores foi conforme valor justo de
R$5,40, sendo que, a empresa Alfa, possuía 50% e depois adquiriu mais
20%, sobrando apenas 30% correspondente aos sócios não
controladores.
5. Valor atribuído ao negócio. (2) + (3) + (4) = 17.100.000. Basta realizar a
soma dos resultados anteriormente encontrados.
6. O valor justo dos ativos identificáveis. 22.000.000. Basta verificarmos a
situação financeira da empresa Beta, de acordo com o quadro.
7. O valor justo dos passivos assumidos. 5.000.000. Basta verificarmos a
situação financeira da empresa Beta, de acordo com o quadro.
8. O total dos tributos diferidos (Alíquota de 34%). 1.700.000. Basta
realizarmos o cálculo da diferença entre o valor justo total e o valor
contábil total do ativo (R$22.000.000,00 – R$17.000.000,00 =
R$5.000.000,00), R$5.000.000,00 vezes a alíquota de 34% teremos o
valor do tributo diferido de R$1.700.000,00.
9. O valor justo dos ativos líquidos. (6) – (7) – (8) = 15.300.000. Basta subtrair
o valor justo do ativo pelo valor justo do passivo e dos tributos diferidos.
29
10. O Goodwill. (5) – (9) = 1.800.000. É o valor justo da aquisição menos o
valor justo líquido dos ativos, assim como vimos durante a aula.
30
AQUISIÇÕES E
REESTRUTURAÇÕES
EMPRESARIAIS
AULA 4

CONVERSA INICIAL
Antes de darmos sequência aos nossos estudos, é fundamental

relembrarmos alguns pontos discutidos em aulas anteriores sobre combinação
de negócios. Em primeiro lugar, a combinação de negócios é obtida por meio da
obtenção de controle da empresa investidora sobre a empresa investida. Além
disso, conforme o CPC 15 R1 (2011), esse tipo de operação ocorre entre
sociedades economicamente livres.
Ademais, é importante para a aplicação do método de combinação de
negócios a observância de alguns pontos, conforme pautados anteriormente, por
exemplo, a identificação do adquirente, a data de aquisição, o processo de
reconhecimento e mensuração dos ativos, passivos e participação societária de
não controladores e o reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente da compra vantajosa.
Logo após, vimos as questões relacionadas ao período de mensuração
da combinação de negócios, e algumas questões específicas relacionadas às
combinações de negócios em estágios e sem a transferência da
contraprestação.
Voltando às questões pautadas em aulas anteriores, temos o
desenvolvimento da disciplina quanto às participações societárias tidas como
permanentes. Nesse âmbito, vamos avançar nesta aula abordando as
demonstrações contábeis consolidadas. Desejamos a você bons estudos!
CONTEXTUALIZANDO
Em torno do assunto participações societárias permanentes, é

indispensável falar sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Nessas
demonstrações diferentes das demonstrações individuais, é realizada a junção
dos demonstrativos das empresas controladoras e controladas, com o intuito de
refletir em um único demonstrativo os resultados referentes ao grupo econômico.
Sabendo que deve ser realizada a junção das operações de um grupo
econômico em um mesmo demonstrativo, é importante entendermos como deve
ser realizada a elaboração dessas demonstrações contábeis consolidadas, visto
que, para a elaboração das demonstrações contábeis consolidadas, é
necessário realizar o somatório de contas de grupo semelhante, algo que vamos
nos aprofundar melhor nesta aula.
2
Contudo, ao falar sobre as demonstrações contábeis consolidadas, não
devemos negligenciar as questões voltadas à participação de não controladores,
sendo que essa participação deve estar explícita na demonstração consolidada
da controladora. Outro ponto fundamental é a questão dos resultados não
realizados, conforme já vimos em nossas aulas e vamos novamente abordar
neste encontro.
Por último, vamos nos aprofundar nos quesitos voltados à apresentação
nas demonstrações consolidadas da mais-valia e do ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill). Assim como vimos nas aulas anteriores, em todos
os ativos e passivos devem ser determinados o valor do goodwill e o valor
referente à compra vantajosa. Para isso, o ativo e o passivo devem ser
mensurados a valor justo. Vale ressaltar que, no momento do reconhecimento
inicial do investimento em demonstrativo individual da controladora, o goodwill
deve ser reconhecido de acordo com a participação. Todavia, vamos ver que, no
momento da consolidação, é necessário o reconhecimento do goodwill dos
controladores e não controladores.
TEMA 1 – DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS: ASPECTOS CONCEITUAIS
A consolidação das demonstrações contábeis nada mais é do que

apresentar as operações de forma conjunta da controladora à sua controlada ou
controladas. Gelbcke et al. (2018, p. 714) afirmam que:
O objetivo da consolidação é apresentar aos usuários da informação

contábil, principalmente acionistas e credores, os resultados das
operações e a posição financeira da sociedade controladora e de suas
controladas, como se o grupo econômico fosse uma única entidade.
Sobre o olhar de Perez Júnior e Oliveira (2012), “o objetivo da

consolidação de demonstrações contábeis é refletir o resultado das operações e
a verdadeira situação econômica, patrimonial e financeira de todo o grupo de
empresas sob um único comando”.
Conforme Gelbcke et al. (2018), as demonstrações consolidadas
permitem uma melhor análise, já que está sendo observado apenas um único
demonstrativo. Entretanto, ao elaborar os demonstrativos consolidados, as
empresas controladas não são obrigadas a realizar os demonstrativos
consolidados, sendo obrigadas somente empresas chamadas controladoras.
Além disso, as demonstrações consolidadas não eliminam as empresas
3
controladoras e suas controladas de elaborarem as demonstrações contábeis
individuais.
A fim de compreendermos melhor a respeito, empresas que detêm o
controle devem elaborar a consolidação dos demonstrativos, excluindo as
empresas que possuem o controle compartilhado ou influência significativa, ou
que não possuem nenhuma influência (Gelbcke et al. 2018).
O CPC 36 R3 (2012) disciplina sobre as “Demonstrações Consolidadas”.
Nele, podemos fortalecer o discutido em parágrafo anterior, pois em seu item 2ª,
este retrata que é exigido “que a entidade (controladora) que controle uma ou
mais entidades (controladas) apresente demonstrações consolidadas”.
Complementando, ainda no CPC 36 R3 (2018), há a determinação de que todas
as companhias abertas com participação em controladas, independentemente
do percentual em relação ao PL da controladora, deverão elaborar e publicar as
demonstrações contábeis consolidadas.
Desse ponto, o investidor deve determinar se é controlador avaliando se
de fato exerce controle sobre a investida, de acordo com a lei n. 6.404/76, art.
243, é pontuado em seu inciso II que:
§2º Considera se controlada a sociedade na qual a controladora,

diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de
sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas
deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos
administradores.
Ainda, o CPC 36 R3 (2012) apresenta os seguintes pontos para a

determinação de controle, em seu item 7:
a) poder sobre a investida;

b) exposição a, ou direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu
envolvimento com a investida; e
c) a capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o
valor de seus retornos.
Tais pontos foram somente relembrados, pois já discutimos sobre eles em

nossas aulas anteriores.
TEMA 2 – METODOLOGIA DE ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES

CONSOLIDADAS
As demonstrações consolidadas consistem em somar os valores que

correspondem às contas de mesmo grupo, e de acordo com o CPC 36 R3 (2012),
em seus itens 19 e 20:
4
A controladora deve elaborar demonstrações consolidadas utilizando
políticas contábeis uniformes para transações similares e outros
eventos em circunstâncias similares.
A consolidação da investida se inicia a partir da data em que o
investidor obtiver o controle da investida e cessa quando o investidor
perder o controle da investida.
Esses são os requisitos contábeis para a elaboração das demonstrações

contábeis consolidadas em uma empresa, sendo possível entender que contas
similares devem ser somadas. E que as demonstrações consolidadas devem ser
iniciadas a partir da data em que o investidor adquirir o controle. Seguindo as
questões relacionadas à data das demonstrações contábeis consolidadas, é
essencial recorrermos novamente ao CPC 36 R3 (2012), em seus itens B92 e
B93.
As demonstrações contábeis da controladora e de suas controladas

utilizadas na elaboração das demonstrações consolidadas devem ter
a mesma data-base. Quando o final do período das demonstrações
contábeis da controladora for diferente do da controlada, a controlada
deve elaborar, para fins de consolidação, informações contábeis
adicionais de mesma data que as demonstrações contábeis da
controladora para permitir que esta consolide as informações contábeis
da controlada, a menos que seja impraticável fazê-lo.
Se for impraticável fazê-lo, a controladora deve consolidar as
informações contábeis da controlada usando as demonstrações
contábeis mais recentes da controlada, ajustadas para refletir os
efeitos de transações ou eventos significativos ocorridos entre a data
dessas demonstrações contábeis e a data das demonstrações
consolidadas. Em qualquer caso, a diferença entre a data das
demonstrações contábeis da controlada e a das demonstrações
consolidadas não deve ser superior a dois meses, e a duração dos
períodos das demonstrações contábeis e qualquer diferença entre as
datas das demonstrações contábeis devem ser as mesmas de período
para período.
Nesse caso, devemos ter certa atenção quanto à data de elaboração das
demonstrações contábeis, uma vez que, conforme os dispostos em negrito na
citação acima, a empresa controladora e suas controladas devem elaborar as
demonstrações contábeis em mesma data-base, caso não seja possível, devem
ser disponibilizadas informações contábeis adicionais.
De todo modo, se ainda for impraticável a utilização de informações
contábeis adicionais para a consolidação, a empresa controladora deve utilizar
as informações contábeis mais recentes da controlada para realizar a
consolidação, sendo fundamental que a diferença entre as demonstrações
contábeis da controlada para as demonstrações consolidadas não sejam
superiores a dois meses, conforme disposto pelo CPC 36 R3 (2012).
Falando sobre as questões relacionadas à data para a elaboração das
demonstrações contábeis, cabe também entendermos que a consolidação não
5
parte do princípio em que se realiza somente a soma das contas similares, pois
é necessário que ocorra também a exclusão de algumas contas, como as
elencadas por Viceconti e Neves (2018, p. 1047):
a) as participações de uma sociedade em outra;

b) os saldos de quaisquer contas entre as sociedades;
c) as parcelas correspondentes aos resultados, ainda não realizados,
de negócios entre as sociedades, que constem no resultado do
exercício, dos lucros ou prejuízos acumulados, do custo dos estoques
ou do Ativo Não Circulante das respectivas demonstrações contábeis.
Com isso, deve seguir um controle rigoroso quanto a essas operações

para facilitar a realização das demonstrações contábeis. Viceconti e Neves
(2018) destacam que é fundamental que empresas de um mesmo grupo se
atenham quanto ao controle de suas transações, levando em conta a
contabilização dessas operações de maneira padronizada, já que essas
informações dispostas no demonstrativo consolidado serão de grande valia para
os usuários externos, como os investidores, fornecedores, bancos, entre outros,
e para os usuários internos da empresa, como os administradores (Perez Júnior;
Oliveira, 2012).
TEMA 3 – EVIDENCIAÇÃO DA PARTICIPAÇÃO DE NÃO CONTROLADORES
A participação de uma empresa controladora sobre sua controlada pode

ser advinda de uma participação societária integral, contudo, assim como
colocado por Gelbcke et al. (2018), uma controladora pode não ter a totalidade
das ações de uma empresa controlada, ou seja, de 100%, seja esse controle
exercido direta ou indiretamente.
Por conseguinte, para participações que não são integrais, é necessário
que ocorra o reconhecimento nos demonstrativos consolidados acerca da
participação de outras empresas não controladoras, correspondente à quantia
de ações não pertencentes à controladora.
Desse contexto, Gelbcke et al. (2018) destacam que o reconhecimento
das participações correspondentes aos sócios não controladores deve integrar
o patrimônio líquido consolidado. Aprofundando sobre o discutido, o CPC 36 R3
(2012) mostra, em seu item 22, que “uma controladora deve apresentar as
participações de não controladores no balanço patrimonial consolidado, dentro
do patrimônio líquido, separadamente do patrimônio líquido dos proprietários da
controladora”.
6
Entendemos, então, que a participação dos sócios minoritários deve estar
presente no demonstrativo consolidado, todavia, deve ser reconhecida
separadamente em relação à participação da empresa controladora. E de acordo
com o item B94 do CPC 36 R3 (2012), “a entidade deve atribuir os lucros e os
prejuízos e cada componente de outros resultados abrangentes aos proprietários
da controladora e às participações de não controladores”.
Após analisar esses pontos, as demonstrações contábeis consolidadas
devem seguir os seguintes procedimentos, conforme o CPC 36 R3 (2012), item
B86:
(a) combinar itens similares de ativos, passivos, patrimônio líquido,

receitas, despesas e fluxos de caixa da controladora com os de suas
controladas;
(b) compensar (eliminar) o valor contábil do investimento da
controladora em cada controlada e a parcela da controladora no
patrimônio líquido de cada controlada (...);
(c) eliminar integralmente ativos e passivos, patrimônio líquido,
receitas, despesas e fluxos de caixa intragrupo relacionados a
transações entre entidades do grupo (resultados decorrentes de
transações intragrupo que sejam reconhecidos em ativos, tais como
estoques e ativos fixos, são eliminados integralmente).
Vamos colocar de forma simplificada para compreendermos melhor os

requisitos que devem ser seguidos ao elaborar o balanço patrimonial
consolidado.
• Excluir investimento Método de Equivalência Patrimonial de controladas;

• Excluir o valor do PL das investidas que correspondem à controladora;
• Retirar o valor do PL das investidas correspondente aos não
controladores;
• Excluir os direitos e as obrigações entre empresas do mesmo grupo
econômico;
• Excluir o Resultado da Equivalência Patrimonial;
• Excluir a participação dos não controladores no lucro líquido da investida.
Para compreendermos melhor o que foi exposto até aqui, vamos imaginar
que a empresa Alfa S.A., companhia de capital aberto, tem 80% da participação
acionária na Beta S.A. Ambas as sociedades apresentaram as seguintes
demonstrações contábeis individuais em 31/12/20:
7
Tabela 1 – Situação patrimonial de Alfa e Beta
BALANÇO PATRIMONIAL Alfa Beta

ATIVO CIRCULANTE
Caixa 55 30
Contas a receber 115 90
Estoques 160 85
Valores e bens 140
Despesas antecipadas 10
NÃO CIRCULANTE
Valores a receber de Beta S.A. 45
INVESTIMENTOS
Beta S.A. 400
IMOBILIZADO
Móveis e utensílios 130
Veículos 85
Terrenos 125 135
Edifícios 230 160
Máquinas 190
TOTAL 1470 715
PASSIVO CIRCULANTE
Fornecedores 90 55
Obrigações tributárias 60 45
Contas a pagar 120 70
NÃO CIRCULANTE
Valores a pagar para Alfa S.A. 45
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social 500 300
Reserva de capital 250 50
Reservas de lucros 50
Lucros acumulados 80
Lucro líquido do exercício 320 150
TOTAL 1470 715
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
Receitas operacionais 540 390
Custo das vendas (140) (90)
Lucro Bruto 400 300
Despesas operacionais (80) (60)
Receita de equivalência patrimonial 120
Lucro operacional 440 240
Contribuição Social (35) (25)
Imposto de renda (85) (65)
Lucro líquido do exercício 320 150
Com base nos balanços patrimoniais e de resultado das empresas,

observamos abaixo a consolidação.
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Tabela 2 – Consolidação
Controla- Contro-
BALANÇO PATRIMONIAL dora lada Eliminações Consoli-
dação
Débito Crédito
Caixa 55 30 85
Contas a receber 115 90 205
Estoques 160 85 245
Valores e bens 140 140
Despesas antecipadas 10 10
Valores a receber de Beta
S.A. 45 45 B
Investimento Beta S.A. 400 400 A
IMOBILIZADO
Móveis e utensílios 130 130
Veículos 85 85
Terrenos 125 135 260
Edifícios 230 160 390
Máquinas 190 190
TOTAL 1470 715 1740
Fornecedores 90 55 145
Obrigações tributárias 60 45 105
Contas a pagar 120 70 190
Valores a pagar a Alfa S.A. 45 45 B
Capital social 500 300 240 A 500
60 C
Reserva de capital 250 50 40 A 250
10 C
Reservas de lucros 50 50
Lucros acumulados 80 80
Participação de acionistas
não controladores 100 C 100
Receitas operacionais 540 390 930
Custo das vendas -140 -90 -230
Despesas operacionais -80 -60 -140
Receita de equivalência
patrimonial 120 120 A
Contribuição Social -35 -25 -60
Imposto de renda -85 -65 -150
não controladores 30 C -30
TOTAL 1470 715 545 545 1740
Observamos por meio da Tabela 2 a situação patrimonial da empresa

controladora Alfa e a empresa controlada Beta em 31/12/20. Os valores em
vermelho correspondem à eliminação acerca da participação da empresa
controladora sobre a controlada.
9
Vamos passo a passo compreender o que foi realizado. Primeiramente,
foi feita a soma das contas semelhantes entre controladora e controlada, assim
como disciplina o CPC 36 R3 (2012) em seu item B86. Logo após, realizou-se a
eliminação das contas correspondentes aos investimentos, e em seguida foi
eliminado o montante correspondente à participação de 80% da controladora no
capital social, na reserva de capital e na receita de equivalência patrimonial na
controlada. Essas contas estão identificadas com a letra A. A fim de tirar dúvidas
quanto à receita de equivalência patrimonial, esta foi eliminada conforme seu
valor de R$ 120,00, visto que o lucro líquido da controlada, conforme o
enunciado, foi de R$ 150,00 (R$ 150,00 X 80% = R$ 120,00).
Continuando, devemos reconhecer a participação dos sócios não
controladores nos demonstrativos, porém, de maneira separada. Com isso,
podemos identificar a participação dos sócios não controladores por meio da
letra C. Os valores da tabela correspondentes aos sócios não controladores
foram baseados em seu percentual de participação, nesse caso de 10%. Os
mesmos então possuem participação sobre o capital social, reserva de capital e
sobre o lucro líquido da controladora, que foi de R$ 150,00 (R$ 150,00 X 20% =
R$ 30,00).
Além disso, foi realizada a eliminação das transações entre partes,
identificadas com a letra B, pois a empresa Alfa vendeu mercadorias para a
empresa Beta, e para fins de consolidação, deve-se realizar a anulação desses
saldos.
Para finalizar, vimos que a eliminação é realizada por meio do Débito e do
Crédito, e sabemos que as contas classificadas no passivo são aquelas
conhecidas como a origem dos recursos. Desse modo, para a eliminação destas,
basta realizar o lançamento a débito com o valor correspondente ao ajuste
necessário.
Para as contas do ativo, conhecidas como as de aplicações de recursos,
que possuem natureza devedora, basta o lançamento a crédito com o valor do
ajuste. E no mais, na tabela observamos a abertura de uma conta referente à
participação dos sócios não controladores no valor de R$ 100,00, ou seja, foi a
contrapartida dos débitos referentes à participação desses acionistas
minoritários, alcançando, somados, o valor de R$100,00, que deve ser
reconhecido no patrimônio líquido de maneira separada da participação dos
sócios controladores.
10
Vamos observar abaixo como ficaram os lançamentos dos valores já
consolidados no balanço patrimonial e demonstrativo de resultado.
Tabela 3 – Balanço Patrimonial e demonstrativo consolidado
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO
ATIVO CIRCULANTE
Caixa 85
Estoques 245
Valores e bens 140
Despesas antecipadas 10
IMOBILIZADO
Veículos 85
Terrenos 260
Edifícios 390
Máquinas 190
TOTAL 1740
PASSIVO CIRCULANTE
Fornecedores 145
Obrigações tributárias 105
Contas a pagar 190
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social 500
Reserva de capital 250
Reservas de lucros 50
Lucros acumulados 80
Lucro líquido do exercício 320
Participação de acionistas não controladores 100

TOTAL 1740
Demonstração do resultado consolidado
Receitas operacionais 930
Custo das vendas (230)
Lucro bruto 700
Despesas operacionais (140)
Lucro operacional 560
Contribuição Social (60)
Imposto de renda (150)
Lucro líquido antes das participações 350
Participação de acionistas não controladores (30)

Lucro Líquido 320
11
É importante observarmos que o lucro consolidado deve ser igual ao lucro
da controladora. No exercício anterior, o lucro consolidado foi igual ao lucro
individual da controladora. Caso aconteça de ser diferente, a empresa deve
apresentar nota explicativa demonstrando a conciliação entre os dois resultados.
TEMA 4 – TRATAMENTO DOS RESULTADOS NÃO REALIZADOS NO

PROCESSO DE CONSOLIDAÇÃO
Os lucros realizados ocorrem quando a empresa compradora revende

todas as mercadorias que comprou de outra empresa do mesmo grupo para
terceiros. Em contrapartida, os Lucros não Realizados ocorrem quando essa
mesma empresa compradora não revende todas as mercadorias para terceiros.
E do ponto de vista de Perez Júnior e Oliveira (2012, p. 411), “Lucros não
realizados ocorrem quando há operações de compra e venda de bens entre as
empresas consolidadas desde que esses bens sejam mantidos no ativo da
compradora”. Caso a compradora tenha revendido a terceiros a totalidade das
mercadorias adquiridas, não há então os lucros não realizados.
Os lucros não realizados podem ser advindos da venda de mercadorias
da controlada para a sua controladora ou da controladora para a sua controlada.
No primeiro caso, se não ocorrer a venda das mercadorias adquiridas pela
controladora, há então os lucros não realizados. De acordo com Souza e Borba
(2013), a empresa vendedora deve reconhecer o lucro normalmente, e além
disso, a controladora deve deduzir o lucro não realizado do lucro líquido da
controlada e aplicar então, para fins de equivalência patrimonial, o percentual de
sua participação.
Após esses ajustes, é possível realizar a consolidação, na qual os lucros
não realizados devem ser excluídos do estoque da empresa controladora que
efetuou a compra dessas mercadorias. Ao falarmos do segundo caso, no qual a
controladora vende para sua controlada, mercadorias que ainda permanecem
em estoques, existirão então os lucros não realizados.
Souza e Borba (2013), denotam que, nesse tipo de transação, a
controlada não precisa realizar ajuste em seu demonstrativo de resultado. Mas
ainda de acordo com esses autores, a controladora deve eliminar de seu
resultado a parcela dos lucros não realizados. Nesse caso, a controladora em
seu demonstrativo individual deve reconhecer a crédito em conta redutora de
12
seu investimento e a débito em sua conta de resultado o valor correspondente à
parcela dos lucros não realizados (Souza; Borba, 2013).
Para entendermos melhor, vamos considerar o mesmo exemplo anterior,
porém, a empresa Alfa vendeu mercadorias para empresa Beta por $ 100,00 e
elas custaram $ 80,00. As mercadorias continuam em estoque. O lucro não
realizado nos estoques na consolidação deve ser totalmente eliminado. Para
isso, é necessário reduzir o valor da equivalência patrimonial e o valor dos
estoques consolidados. O resultado da venda também deve ser eliminado. O
cálculo da equivalência ficará da seguinte forma:
Controla- Contro-
BALANÇO PATRIMONIAL dora lada Eliminações Consoli-
dação
Débito Crédito
Caixa 55 30 85
Contas a receber 115 90 205
Estoques 160 85 20 D 225
Valores e bens 140 140
Despesas antecipadas 10 10
Valores a receber de Beta
S.A. 45 45 B
Investimento Beta S.A. 380 380 A
Lucros a realizar -20 20 D
IMOBILIZADO
Móveis e utensílios 130 130
Veículos 85 85
Terrenos 125 135 260
Edifícios 230 160 390
Máquinas 190 190
TOTAL 1450 715 1720
Fornecedores 90 55 145
Obrigações tributárias 60 45 105
Contas a pagar 120 70 190
Valores a pagar para Alfa
S.A. 45 45 B
Capital social 500 300 240 A 500
60 C
Reserva de capital 250 50 40 A 250
10 C
Reservas de lucros 50 50
Lucros acumulados 80 80
não controladores 100 C 100
Receitas operacionais 540 390 100 T 100 E 830
Custo das vendas -140 -90 80 E 80 T -150
13
Despesas operacionais -80 -60 -140
Receita de equivalência
patrimonial 100 100 A
Contribuição Social -35 -25 -60
Imposto de renda -85 -65 -150
não controladores 30 C -30
TOTAL 1450 715 725 725 1720
Podemos visualizar o seguinte: os lançamentos identificados como A, B e

C são os mesmos mencionados em nosso exemplo anterior, os quais devem ser
realizados. No entanto, nesse exemplo em questão, houve a venda de
mercadorias da controladora para sua controlada no valor de R$ 100,00, e essas
mercadorias custaram para a controladora R$ 80,00.
Vamos nos centrar nos valores em vermelho: primeiramente foi eliminada
a parcela dos lucros não realizados, que anteriormente o valor era de R$ 120,00,
e com R$ 20,00 de lucros não realizados, esse valor passou a ser de R$ 100,00.
No demonstrativo individual da controladora, foi realizado então um registro a
crédito de R$ 20,00 de lucros não realizados, reduzindo o valor dos
investimentos. Em contrapartida, um registro a débito em uma conta de
resultado, o qual também ocasionou em sua diminuição.
Para realizar a consolidação, temos a eliminação dessas contas, as quais
podem ser identificadas pela letra D na Tabela 4. Desse modo, foi eliminado o
valor de R$ 20,00 referente aos lucros não realizados contidos no estoque, e o
mesmo valor eliminado em conta referente a lucros a realizar.
Quanto às receitas, elimina-se o valor de R$ 100,00 correspondente ao
valor de venda, e o valor de R$ 80,00 referente ao valor de custo de aquisição.
Essas contas estão identificadas com a letra T. Em contrapartida, temos os
mesmos valores que estão presentes no estoque.
TEMA 5 – APRESENTAÇÃO NAS DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DA

MAIS-VALIA E DO ÁGIO POR EXPECTATIVA DE RENTABILDIADE FUTURA
Ao falar sobre ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), o

CPC 15 R1 (2011) o define em seu apêndice A como “um ativo que representa
benefícios econômicos futuros resultantes dos ativos adquiridos em combinação
de negócios, os quais não são individualmente identificados e separadamente
reconhecidos”. Desse modo, o goodwill corresponde à diferença entre o valor
pago e o valor justo dos ativos líquidos da adquirida.
14
E quanto à mais-valia? Esta, por sua vez, refere-se à diferença entre o
valor justo dos ativos líquidos adquiridos e seu valor contábil (valor patrimonial
contábil) no balanço da adquirida.
O adquirente deve reconhecer o ágio por rentabilidade futura goodwill
determinado pela diferença positiva entre o valor justo da contraprestação
transferida em troca do controle da adquirida somado ao valor das participações
de não controladores na adquirida e, se houver, ao valor justo de alguma
participação preexistente do adquirente na adquirida e o valor justo líquido dos
ativos identificáveis adquiridos dos passivos assumidos (CPC 15 R1, 2011).
Para entendermos melhor a respeito, reforçamos que tanto o ágio por
expectativa de rentabilidade futura (goodwill), como também o ágio por mais-
valia de ativos líquidos deve ser registrado no grupo investimentos, no balanço
individual da controladora. Entretanto, ocorrem algumas mudanças nesses
registros no momento em que a controladora realizar a consolidação dos
demonstrativos contábeis.
No demonstrativo consolidado, o goodwill deve ser registrado no
subgrupo do intangível, diferentemente do balanço individual. No caso da mais-
valia, essa não é registrada no subgrupo do intangível, mas deve ser alocada
aos respectivos ativos que lhe deram a origem. Vamos supor que ocorreu o
reconhecimento de um goodwill e de um ágio mais-valia em nossa empresa CJ,
devemos reconhecer ambos em nosso balanço patrimonial no grupo
investimentos.
Somos controladores da empresa CV e, com isso, somos obrigados a
realizar o demonstrativo consolidado ao final do exercício, desse jeito, temos que
lançar o goodwill no balanço consolidado no subgrupo do intangível, e no caso
da mais-valia, o mesmo foi em relação aos estoques. Desse modo, lançamos os
valores de mais-valia em seu grupo de origem, o qual é o estoque, e não nos
investimentos no balanço consolidado.
Ao falarmos sobre reconhecimento e mensuração dos ativos adquiridos e
dos passivos assumidos, esses devem ser mensurados a valor justo, de acordo
com os padrões ressaltados no CPC 15 R1 (2011) “Combinações de Negócios”.
E de acordo com Gelbcke et al. (2018), a baixa do goodwill ocorrerá somente
pela venda, ou no reconhecimento de uma redução do valor recuperável. E ainda
conforme Gelbcke et al. (2018, p. 2213), o goodwill “na data da obtenção do
15
controle não pode ser amortizado, exceto o que está previsto no ICPC 09 para
circunstâncias muito específicas de vida útil econômica determinada”.
Um ponto importante está relacionado ao reconhecimento da mais-valia e
do goodwill. Segundo Gelbcke et al. (2018), a empresa controladora deve
reconhecer a parcela total da participação de controladores e não controladores
da mais-valia no balanço consolidado. E quanto ao goodwill, seu valor total
também deve ser reconhecido como balanço patrimonial consolidado caso a
participação de não controladores no reconhecimento inicial seja avaliada pelo
seu valor justo (ICPC 09 R2, 2014).
Vamos considerar um exemplo diferente dos anteriores: vamos supor que
agora a empresa Alfa possua controle integral sobre a empresa Beta. Foram
elaborados os seguintes lançamentos de consolidação:
Demonstrativo ALFA BETA

Eliminações Consoli-
Balanço Patrimonial dação
Ativo Débito Crédito
Ativo Circulante
Caixa 1300000 600000 1900000
Contas a receber de
B
Beta 500000 500000
Contas a receber de
B
Alfa 300000 300000
Estoques 600000 400000 1000000
Ativo Não Circulante
Empréstimo C. Beta 200000 200000 B
Investimento
Beta 1300000 1300000 A
PL contábil investido 1000000 1000000 A
Apropriação MEP 300000 300000 C
Imobilizado 1000000 600000 1600000
Intangível 500000 500000 1000000
TOTAL 5400000 2400000 5500000
Passivo
Fornecedores 2000000 50000 2050000
Contas a pagar Beta 300000 300000 B
Contas a pagar Alfa 500000 500000 B
Provisões 1200000 350000 1550000
Empréstimos a pagar
B
Alfa 200000 200000
Patrimônio Líquido
Capital Social 1000000 800000 800000 A 1000000
Reservas 300000 200000 200000 A 300000
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Reservas de Lucros 600000 300000 300000 T 600000
TOTAL 5400000 2400000 2300000 2300000 5500000
Resultado do Exercício
Receita 1000000 600000 1600000
Custo -500000 -250000 -750000
Lucro Bruto
Despesas -200000 -50000 -250000
Resultado de
Participações
Receita de Equi. Beta 300000 300000 C 300000 T
Imposto de Renda
Lucro Líquido 600000 300000 2600000 2600000 600000
Na tabela 5, observamos as eliminações realizadas. Para entendermos a

situação exposta acima, ocorreu:
A – Eliminação dos valores referentes aos investimentos.

B – Eliminação dos valores referentes as transações entre partes.
C – Eliminação do saldo referente ao resultado de equivalência patrimonial.
T – O lucro de R$300.000,00 não foi distribuído aos dividendos,
permanecendo o mesmo nas reservas de lucros.
Até este ponto, temos o entendimento dos lançamentos. Agora, vamos

imaginar que na data de aquisição do controle da empresa Beta, a empresa Alfa
esqueceu de contabilizar alguns passivos e ativos adquiridos e teve que
recalcular a contrapartida contingente no valor de R$ 200.000,00. Ao refazer os
cálculos, a empresa Alfa chegou a um valor pago de R$ 1.900.000,00 composto
por R$ 200.000,00 de goodwill, R$ 100.000,00 de mais-valia do ativo imobilizado,
R$ 500.000,00 de mais-valia de estoque, R$ 200.000,00 foi uma carteira de
clientes identificada e R$ 100.000,00 foi uma provisão identificada não
reconhecida.
Devemos consolidar esses saldos da seguinte forma:
Demonstrativo ALFA BETA

Eliminações
Balanço Patrimonial Consolidação
Ativo Débito Crédito
Ativo Circulante
Caixa 1300000 600000 1900000
Contas a receber de
B
Beta 500000 500000
Contas a receber de
B
Alfa 300000 300000
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Estoques 600000 400000 500000 E 1500000
Ativo Não Circulante
Empréstimo C. Beta 200000 200000 B
Investimento Beta 2200000 2200000 A
PL contábil investido 1000000 1000000 A
Apropriação MEP 300000 300000 A
Goodwill 200000 200000 E
Mais valia de
E
imobilizado 100000 100000
Mais valia de estoques 500000 500000 E
Carteira de clientes 200000 200000 E
Provisão possível -100000 100000 E
Imobilizado 1000000 600000 100000 E 1700000
Intangível 500000 500000 1000000
Goodwill 200000 E
Carteira de clientes 200000 E
TOTAL 6300000 2400000 6500000
Passivo
Fornecedores 2000000 50000 2050000
Contas a pagar Beta 300000 300000 B
Contas a pagar Alfa 500000 500000 B
Provisões 2100000 350000 100000 E 2550000
Empréstimos a pagar
B
Alfa 200000 200000
Capital Social 1000000 800000 800000 A 1000000
Reservas 300000 200000 200000 A 300000
Reservas de Lucros 600000 300000 300000 T 600000
TOTAL 6300000 2400000 3400000 3400000 6500000
Resultado do Exercício
Receita 1000000 600000 1600000
Custo -500000 -250000 -750000
Lucro Bruto
Despesas -200000 -50000 -250000
Resultado de
Participações
Receita de Equi. Beta 300000 300000 A 300000 T
Imposto de Renda
Lucro Líquido 600000 300000 3700000 3700000 600000
Podemos identificar que houve novos lançamentos, e que esses podem

ser identificados pela letra E. Presenciamos que a empresa apurou um ágio, e
ainda havia esquecido de contabilizar algumas contas do ativo e do passivo.
Desse modo, temos que no momento da consolidação é necessário realizar os
lançamentos do mais valia em contas de suas respectivas origens, assim como
foi já discutido anteriormente. E no caso do goodwill, este deve ser registrado no
18
grupo do intangível, diferente, caso fosse no balanço individual, no qual tem-se
o registro do mesmo no grupo de investimentos.
No que tange à carteira de clientes, esta se trata de uma ativo intangível,
o qual deve ser alocado logo abaixo. E quanto à provisão possível, esta deve ser
alocada no grupo já existente de provisões no passivo, aumentado o valor dessa
conta, pela qual não foi reconhecida.
TROCANDO IDEIAS
Pudemos compreender durante a aula o que seriam demonstrações

contábeis consolidadas, além das mudanças de contabilização quanto ao
reconhecimento da mais-valia e do ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill) no demonstrativo individual e no consolidado.
No contexto de nossas aulas, busque observar por meio do site
<www.b3.com.br> as mudanças dos demonstrativos individuais para os
demonstrativos consolidados. Veja as mudanças de valores nas contas de
determinada empresa e busque observar o que foi abordado durante nossos
estudos, a fim de compreender melhor o que exatamente foi realizado nos
demonstrativos consolidados da empresa controladora.
NA PRÁTICA

Questão 1) De acordo com as discussões realizadas durante a aula, o art. 250

da lei n. 6.404/76 estabelece que, no processo de consolidação das
demonstrações contábeis, deve ser excluso:
( ) a. Ativos de curto e longo prazo.

( ) b. O valor do patrimônio líquido.
( ) c. Os saldos de quaisquer contas entre as sociedades.
( ) d. Somente os passivos de longo prazo.
( ) e. Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) e mais-valia.
Questão 2) A Alfa S.A. adquiriu 60% do capital social da Beta S.A. em 01/01/X1
pelo valor de R$ 180, que correspondia nessa mesma data à aplicação desse
percentual sobre o valor do patrimônio líquido da investida. A Controlada S.A.
19
apurou um lucro de R$ 50 em X1 e declarou dividendos de R$ 35 em 31/12. A
situação patrimonial das empresas após a aquisição do controle em 31/12/X1
era a seguinte (em R$ milhões):
Alfa Beta
Investimentos 180
Outros ativos 490 430
Total 670 430
Outros passivos 70 80
Patrimônio Líquido 520 300
Lucro Líquido das
Vendas 80 50
Total 670 430
Considerando as informações fornecidas e que os lucros auferidos no
período foram incorporados ao patrimônio líquido, assinale a alternativa que
apresenta informação incorreta:
( ) a. O patrimônio líquido total consolidado será R$ 630 milhões.

( ) b. O ativo total consolidado será R$ 920 milhões.
( ) c. O passivo exigível consolidado será R$ 164 milhões.
( ) d. O valor das participações de não controladores no patrimônio líquido
consolidado será R$ 126 milhões.
Questão 3) A controladora XX vendeu mercadorias que lhe custaram R$

1.000,00 à controlada ZZ. A venda foi feita a prazo por R$ 1.250,00. No mesmo
dia, a controlada ZZ vendeu a prazo metade dessas mercadorias por R$ 630,00.
Considerando essas informações, qual é o valor do estoque a ser eliminado, a
crédito, na consolidação das demonstrações?
( ) a. 500,00
( ) b. 625,00
( ) c. 630,00
( ) d. 125,00
( ) e. 620,00
FINALIZANDO
Nossa aula está finalizada e esperamos que você tenha compreendido do

que se trata demonstrações consolidadas, bem como quais os tratamentos
utilizados para a sua elaboração. Nos centramos primeiramente no que seriam
demonstrações consolidadas, aqui, podemos compreender que estas se referem
20
à junção dos demonstrativos da controladora com os de suas controladas. Nesse
tópico, foi possível compreender que as empresas que desempenham o controle
são obrigadas a realizar o demonstrativo consolidado.
Continuando, demonstrativos consolidados têm como objetivo principal o
fornecimento do resultado consolidado do grupo econômico, auxiliando no
processo de tomada de decisão dos investidores. Para a elaboração desse
demonstrativo, é necessária a adição de contas semelhantes da controladora e
da(s) sua(s) controlada(s).
No entanto, é também necessária a eliminação de algumas contas ou
valores, como por exemplo, aquelas relacionadas aos investimentos, às
transações entre as empresas e ao resultado de equivalência patrimonial. Dentro
dessa ótica, partimos para a discussão da participação dos sócios não
controladores. Vimos aqui, que é necessária a eliminação dessas contas, e além
disso, as participações de não controladores devem ser evidenciadas também
no demonstrativo consolidado, porém de maneira separada.
Logo depois, iniciamos a discussão quanto aos lucros não realizados,
notamos que estes ocorrem quando existem transações entre empresas do
mesmo grupo. Nessas transações entre empresas, podem originar de lucros
realizados ou não. Caso a empresa controladora venda mercadorias para a sua
controlada, ou vice-versa, e a empresa a qual adquiriu possua, ainda, essas
mercadorias de forma parcial ou total em seus estoques, há então os lucros não
realizados.
Por fim, discutimos sobre as questões voltadas ao ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) e a mais-valia. Ademais, nessas contas, pudemos
identificar algumas mudanças relacionadas aos seus registros. Quando
reconhecidas no balanço patrimonial individual da controladora, devem ser
registradas no grupo investimentos. No entanto, ao realizar o balanço patrimonial
consolidado, o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é registrado
no subgrupo do intangível, enquanto a mais-valia deve ser registrada em sua
conta, a qual se deu sua origem.
21
REFERÊNCIAS
BRASIL. Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Diário Oficial da União,

Brasília, DF, 15 de dezembro de 1976. Disponível em:
fev. 2021.
CPC, C. D. P. C. ICPC 09 (R2). Demonstrações Contábeis Individuais,

Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do
Método da Equivalência Patrimonial, 2014. Disponível em:
<http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/494_ICPC_09_(R2)_rev%2009.pdf>.
_____. CPC 15 (R1). Combinações de Negócios, 2011. Disponível em:

_____. CPC 36 (R3). Demonstrações Consolidadas, 2012. Disponível em:


2018.
PEREZ JÚNIOR, J. H.; OLIVEIRA, L. M. D. Contabilidade avançada: Texto e

SOUZA, M. M.; BORBA, J. A. Curso de Contabilidade Avançada. Florianópolis:

Departamento de Ciências Contábeis/UFSC, 2013.
VICENCONTI, P.; NEVES, S. Contabilidade avançada e análises das

demonstrações financeiras. 18. ed. São Paulo: Saraiva Educação, 2018.
22
GABARITO
Questão 1) letra c
Questão 2) letra a
Na alternativa B, se formos realizar a soma do total do ativo da empresa

Alfa mais o total do ativo da Beta, vamos obter o valor de R$ 1.100,00. Desse
valor, deve-se eliminar os investimentos de R$ 180,00, alcançando o valor de R$
920,00.
No caso da alternativa C, essa também está correta, pois, na soma de
outros passivos de Alfa e Beta, vamos obter o valor de R$ 150,00, mas ocorreu
a distribuição de dividendos, de R$ 35,00, e a obrigação aqui se centra no valor
dos sócios não controladores. Então, ao aplicar o percentual de participação dos
não controladores sobre os R$ 35,00, obtém-se o valor de R$ 14,00. Nesse caso,
R$ 150,00 mais R$ 14,00 é igual a um total de R$ 164,00 de obrigações
exigíveis.
Na alternativa D, basta aplicarmos os percentuais de 40% dos sócios não
controladores sobre o capital social e sobre o lucro líquido. Do valor total obtido
de R$ 140,00, deduzindo desse valor R$ 14,00 referente à distribuição de
dividendos, obtendo então os R$ 126,00.
A alternativa A foi a única que sobrou, sendo incorreta, pois o lucro
apurado da controladora deve ser igual ao lucro consolidado, caso não seja,
deve-se apresentar notas explicativas.
Questão 3) letra d
Venda R$ 1.250,00 50% R$ 625,00

Custo R$ 1.000,00 50% R$ 500,00
Lucro Não Realizado R$ 125,00
23
AQUISIÇÕES E
REESTRUTURAÇÕES
EMPRESARIAIS
AULA 5

CONVERSA INICIAL
Nesta aula, vamos avançar quanto às formas de reestruturação societária,

abordando primeiramente os aspectos conceituais, a fim de compreendermos
melhor do que se trata a reestruturação societária.
Após entendermos os aspectos conceituais, identificaremos como é
realizada a mensuração da troca de ações nesses tipos de reestruturações
societárias, verificando ainda as questões voltadas à proteção dos investidores,
como o tag along.
Além disso, vamos nos aprofundar em três formas distintas de as
sociedades se reestruturarem. No decorrer da aula, vamos entender que a
reestruturação societária é uma remodelação ou uma transformação. Essa
restruturação pode se dar por meio de incorporação, cisão e fusão.
Nessas três formas, vamos nos aprofundar quanto aos aspectos
conceituais, sendo possível identificar nitidamente a diferença entre elas. Além
disso, por meio de exemplos, teremos uma melhor base de como é realizada
uma reestruturação por meio de incorporação, cisão e fusão e como deve ser o
procedimento contábil a ser realizado em cada uma.
CONTEXTUALIZANDO
As sociedades podem ser reestruturadas, o que muitas vezes ocorre por

motivos relacionados ao crescimento econômico no mercado no qual elas
operam. Desse modo, essas sociedades, ao buscarem o seu desenvolvimento,
acabam por ser transformadas, divididas e/ou podem encerrar suas atividades.
Na reestruturação dessas sociedades, ocorre o processo de troca de
ações e/ou conhecido também como substituição de ações. Esse processo, tem
o objetivo de buscar o equilíbrio patrimonial, pois, conforme Perez Júnior e
Oliveira (2012, p. 283), “os sócios devem manter o mesmo patrimônio que tinham
antes da operação” de incorporação. Nessa mesma conjuntura, é fundamental
discutir sobre garantias aos acionistas minoritários, ligadas à sua maior proteção
quanto a venda de suas ações.
Em relação a esse assunto sobre reorganização societária, existem as
reestruturações nomencladas como incorporação, cisão e fusão. A incorporação
ocorre quando uma empresa absorve uma ou mais sociedades, ou seja, a
empresa absorve o patrimônio de outra empresa. Ao realizar esse ato, a
2
empresa incorporadora traz os ativos e passivos para dentro de seu patrimônio,
desaparecendo a incorporada.
O processo de cisão ocorre quando a empresa transfere as parcelas de
seu patrimônio para uma ou mais empresas, as quais são constituídos somente
por esse propósito. A empresa que recebe essas parcelas de patrimônio pode
ser extinta, caso haja a transferência total do patrimônio da empresa que efetua
esse tipo de reestruturação.
A fusão, por sua vez, também é uma das formas de reestruturação
societária, porém, diferente das anteriores, ocorre quando ocorre a união de
duas ou mais empresas, originando então uma nova sociedade. Os pontos aqui
colocados serão aprofundamos no decorrer dessa aula, fazendo o uso de
exemplos.
TEMA 1 – ASPECTOS CONCEITUAIS E TIPOS DE REORGANIZAÇÕES

SOCIETÁRIAS
As reorganizações societárias são entendidas como mudanças realizadas

pelas sociedades, que acabam por gerar mutações na estrutura de sua
sociedade (Coelho, 2009). Perez Júnior e Oliveira (2012) e Vieira e Moreira
(2017) denotam que o crescimento econômico no mercado mundial faz com que
as empresas busquem maiores ganhos, mas são várias as empresas que
buscam o mesmo devido ao crescimento, gerando então maiores
competividades.
Nesse âmbito, Vieira e Moreira (2017) revelam que o maior nível de
competividade faz surgir novas ideias dada a necessidade dessas empresas em
continuar nesse mercado competitivo. Nesse contexto, as empresas buscam
então por modificações e, para isso, muitas vezes sofrem de reestruturações.
Essas reestruturações societárias ou reorganização societárias são
regidas pela Lei n. 6.404/76, Lei das Sociedades Anônimas, as quais nada mais
são do que combinações de negócios que envolvem diferentes formas de
transformação, como a incorporação, a cisão e a fusão. Mas para Gelbcke et al.
(2018), as combinações de negócios são reconhecidas pelo reconhecimento do
controle, da figura do adquirente e da adquirida, da data de aquisição, ou seja,
não se confunde com as formas jurídicas de transformações societárias
conhecidas como fusão, cisão e incorporação.
3
Diante desses pontos colocados, as reorganizações societárias podem
ser dadas por meio de:
• Incorporação;
• Cisão;
• Fusão.
Esses tipos de reorganizações societárias serão discutidos após o Tema

3. De antemão, serão verificadas as questões envolvendo as trocas de ações
em reorganizações societárias, e sobre o tag along, compreendido como
proteção ao acionista minoritário.
Continuando o nosso assunto sobre as reorganizações societárias, essas
reestruturações causam alteração na estrutura de uma empresa, que, com isso,
busca alcançar alguns benefícios. De acordo com Passos e Vila (2010), as
empresas que realizam essa reorganização buscam como objetivo o
melhoramento e a ampliação de suas atividades, além da diversificação de suas
atividades e um importante meio de gestão. Conforme Poeta, Souza e Murcia
(2010), as empresas no Brasil constantemente realizam a reorganização
societária com o propósito de alcançar a redução das suas cargas tributárias, em
relação à opção de regimes tributários, como lucro real, presumido ou simples
nacional. O art. 223 da Lei n. 6.404/76 argumenta:
A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades

de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma
prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos
sociais.
§ 1º Nas operações em que houver criação de sociedade serão
observadas as normas reguladoras da constituição das sociedades do
seu tipo.
§ 2º Os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou
cindidas receberão, diretamente da companhia emissora, as ações que
lhes couberem.
§ 3º Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta,
as sociedades que a sucederem serão também abertas, devendo obter
o respectivo registro e, se for o caso, promover a admissão de
negociação das novas ações no mercado secundário, no prazo
máximo de 120 (cento e vinte) dias, contados da data da assembleia
geral que aprovou a operação, observando as normas pertinentes
baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários. (Parágrafo acrescido
pela Lei nº 9.457, de 5/5/1997)
§ 4º O descumprimento do previsto no parágrafo anterior dará ao
acionista direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do
valor das suas ações (art. 45), nos 30 (trinta) dias seguintes ao término
do prazo nele referido, observado o disposto nos §§ 1º e 4º do art. 137.
(Parágrafo acrescido pela Lei nº 9.457, de 5/5/1997). (Brasil, 1976)
Desse modo, conforme colocado por Perez Júnior e Oliveira (2012, p.

276), “em todas as operações, a decisão quanto à sua realização deve ser
4
tomada, em cada sociedade, pela forma prevista para a alteração do estatuto ou
contrato social”. No caso das sociedades abertas, Perez Júnior e Oliveira (2012,
p. 276) acentuam que “a decisão deverá ser tomada em assembleia geral
extraordinária”.
TEMA 2 – MENSURAÇÃO DE TROCAS DE AÇÕES EM REORGANIZAÇÕES

SOCIETÁRIAS E TAG ALONG
Para a realização de reorganizações societárias, seja por meio de

incorporação, cisão ou fusão, devem ser explicitadas algumas situações em
protocolo firmados pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades de
interesse. Para entendermos melhor a respeito, o art. 224 da Lei n. 6.404/76
ressalta o seguinte:
Art. 224. As condições da incorporação, fusão ou cisão com

incorporação em sociedade existente constarão de protocolo firmado
pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas,
que incluirá:
I - o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em
substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios
utilizados para determinar as relações de substituição;
II - os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do
patrimônio, no caso de cisão;
III - os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será
referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais
posteriores;
IV - a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de
uma das sociedades possuídas por outra;
V - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento
ou redução do capital das sociedades que forem parte na operação;
VI - o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que
deverão ser aprovados para efetivar a operação;
VII - todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.
Parágrafo único. Os valores sujeitos a determinação serão indicados
por estimativa. (Brasil, 1976)
Além desses pontos a serem destacados no protocolo, este deve ainda

conter, conforme a Lei n. 6.404/76, uma justificativa das sociedades que
pretendem realizar a devida reorganização societária conforme art. 225, e após
isso, seguir critérios quanto a formação de capital, advinda das operações de
incorporação, cisão e fusão, conforme art. 226 (Brasil, 1976).
Desse modo pessoal, entendemos agora que, para a realização de
reorganização societária, é necessário seguir alguns pontos específicos, por
exemplo, protocolo, justificação da devida reorganização societária e o processo
de formação de capital. Voltando-se então para o propósito desse tema, Perez
Júnior e Oliveira (2012) ressaltam alguns pontos que devem constar no
5
protocolo, como: relação de substituição, critérios de avaliação, data-base da
reestruturação societária, variações patrimoniais posteriores e valor de
reembolso das ações dos acionistas dissidentes.
Vamos ver agora o que significa cada um desses pontos. Primeiramente,
a relação de substituição, entendida como a substituição de ações, ou troca de
ações. Conforme Perez Júnior e Oliveira (2012), “É a relação entre os direitos de
sócio existentes antes e depois da operação. Em geral, busca-se o equilíbrio
patrimonial dessa relação, ou seja, os sócios devem manter o mesmo patrimônio
que tinham antes da operação”.
A substituição dessas ações pode se dar por diferentes alternativas. De
acordo com Perez Júnior e Oliveira (2012), pode ser por meio do valor
patrimonial contábil, valor patrimonial de mercado ou pelo valor de cotação em
bolsa de valores. Verifiquemos a Tabela 1:
Tabela 1 – Relação substituição de ações
Cia Alfa Cia Beta

Informações básicas
Incorporada Incorporadora
Patrimônio Líquido (PL) Contábil

Capital Social A 100.000 500.000
Reservas B 20.000 50.000
Total do PL a valor contábil C = A+B 120.000 550.000
Diferença de ativos a valor de mercado
conforme laudo dos peritos nomeados em D 24.000 220.000
assembleia
Total do PL a valor de mercado E = C+D 144.000 770.000
Quantidade de ações F 50.000 500.000
Valor nominal G = A/F 2,00 1,00
Valor patrimonial contábil H = C/F 2,40 1,10
Valor patrimonial de mercado I = E/F 2,88 1,54
Média das cotações em bolsa J 4,32 1,92
Relação de substituição pelo:
Valor patrimonial contábil H 2,40 1,10
Cada ação de Alfa será trocado por: 1 ação 2,18 ações
Valor patrimonial de mercado I 2,88 1,54
Média das cotações em bolsa J 4,32 1,92
Fonte: Perez Júnior; Oliveira,2012, p. 271.
Podemos observar, na tabela, que o total de ações emitidas pela

incorporadora é calculada com base na proporção do valor da incorporada, haja
6
vista que podemos observar a proporção do valor da ação que a incorporadora
emitirá para substituir as ações da incorporada. Perez Júnior e Oliveira (2012, p.
271-272) destacam ainda que “É importante que o critério adotado preserve o
valor real dos patrimônios dos envolvidos para que não ocorram ganhos ou
perdas entre os acionistas envolvidos”.
Quanto ao critério de avaliação, vimos vários descritos anteriormente,
porém a lei não exige nenhum específico, e a escolha de determinado método
pode ocasionar diferentes efeitos e pode não constar no protocolo (Perez Júnior;
Oliveira, 2012). Os mesmos autores acrescentam que, “Em outras palavras, o
negócio é realizado pelo valor de mercado e a formalização obedece o valor
contábil” (Perez Júnior; Oliveira, 2012) para fins fiscais.
Além disso, existe a data base da reestruturação societária. Conforme
Perez Júnior e Oliveira (2012), a avaliação da posição patrimonial deve ser
realizada na posição patrimonial do período em questão, conhecido como
período de avaliação do patrimônio, o qual ocorre no período de tempo
necessário ao levantamento do balanço patrimonial e à avaliação do patrimônio
da empresa.
Nos processos de incorporação, cisão e fusão, deve-se ter como atenção
dois momentos, descritos por Perez Júnior e Oliveira (2012, p. 272) como “a data
em que é feita a avaliação do patrimônio líquido a ser vertido (data-base para
avaliação); e a data em que a assembleia aprova a incorporação”. Devida
situação ocorre também para as realizações de fusões e cisões, obedecendo às
especificidades de cada uma.
Entre a data-base de avaliação até o período de aprovação em
assembleia, podem surgir questões voltadas a um lucro ou prejuízo patrimonial,
resultante das atividades da empresa (Perez Júnior; Oliveira, 2012). Essas
variações são entendidas como variações patrimoniais posteriores. No protocolo
já citado anteriormente, deve estar evidenciado a quem esse resultado deve
pertencer, seja para os sócios novos, seja para sócios antigos, para a
distribuição de dividendos obrigatórios, entre outros (Perez Júnior; Oliveira,
2012).
Dentre os parâmetros aqui discutidos, existe ainda o reembolso do valor
das ações a acionistas dissidentes, os quais não estão de acordo com os termos
da negociação deliberados na assembleia geral (Perez Júnior; Oliveira, 2012).
Esse tipo de acionista possui o direito de recesso a uma empresa, em relação à
7
qual não concordou com alguma decisão tomada pela assembleia geral, tendo
o direito de reembolso de suas ações, assim como já discutido. Tais acionistas,
ao não concordarem com as decisões tomadas em assembleia geral, podem
receber o reembolso no valor de suas ações com a sua saída da companhia.
Ao falarmos sobre as questões de saída de acionistas de uma companhia
por não concordarem com os termos deliberados em assembleia geral, ´=e
importante lembrar-nos das questões voltadas às vendas das ações dos
acionistas majoritários, que podem então passar o controle para outro investidor.
Nesse processo, existe o chamado Tag Along, que, por sua vez, busca fornecer
uma proteção aos acionistas minoritários nas empresas listadas em bolsas de
valores.
Por que fornecer proteção? Quando ocorre o investimento em uma
empresa, certamente que a pessoa que vai efetuar esse ato busca saber a real
situação dessa empresa. Nesse processo, ele busca verificar as questões
voltadas à administração dessa sociedade, para assim adquirir certo tipo de
confiança ao efetuar o investimento. Mas, em momento posterior, os sócios
controladores podem vender suas ações que estavam sendo avaliadas em
preços robustos, passando o controle a outros sócios. Você, como acionista
minoritário, pode acompanhar tal movimento e vender suas ações ou não. Caso
decida por vendê-las, você terá direito a receber no mínimo 80% do valor delas,
a serem oferecidos pelos novos controladores. Para entendermos melhor, caso
uma empresa não possua tal mecanismo de proteção ao acionista minoritário,
os novos compradores poderiam adquirir somente as ações dos sócios
majoritários, e, desse modo, os acionistas minoritários seriam obrigados a
vender a preços baixos suas ações, ou continuarem com sua participação na
empresa, porém com novos controladores.
Se não existisse o tag along, os acionistas minoritários ficariam com as
ações em mãos e com outro controlador, ou as venderiam a preços muito baixos.
O tag along pode ser visto nas principais empresas listadas na B3. Muitas vezes,
os acionistas minoritários têm direito a receber até 100% do valor de suas ações,
mas vale ressaltar que, conforme a Lei n. 6.404/76, essa proteção só é imposta
aos acionistas detentores de ações ordinárias, cujos detentores possuem o
poder de voto em assembleia geral, todavia as empresas podem estender devida
proteção aos acionistas que possuem ações preferenciais (Brasil, 1976). O Tag
Along está previsto no art. 254 da Lei n. 6.404/76.
8
TEMA 3 – INCORPORAÇÃO
Conforme o art. 227 da Lei n. 6.404/76, a incorporação “É a operação pela

qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhe sucede em todos
os direitos e obrigações” (Brasil, 1976). Além disso, o art. 227, incisos 1, 2 e 3
da mesma lei esclarece alguns requisitos para isso:
§ 1º A assembleia-geral da companhia incorporadora, se aprovar o

protocolo da operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser
subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu
patrimônio líquido, e nomear os peritos que o avaliarão.
§ 2º A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo
da operação, autorizará seus administradores a praticarem os atos
necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de
capital da incorporadora.
§ 3º Aprovados pela assembleia-geral da incorporadora o laudo de
avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à
primeira promover o arquivamento e a publicação dos atos da
incorporação. (Brasil, 1976)
Desse modo, no processo de incorporação, as empresas incorporadas

deixam de existir, sendo a empresa incorporadora a nova sucessora de suas
personalidades jurídicas (Perez Júnior; Oliveira, 2012; Gelbcke et al., 2018).
Vejamos a Figura 1, na ocorrência de operação denominada de incorporação.
Figura 1 – Operação de incorporação
Como bem podemos observar na Figura 1, a Cia Alfa absorve a Cia Beta,
assumindo seus direitos e obrigações. Além disso, Gelbcke et al. (2018, p. 2441),
acrescenta que:
uma empresa absorve todo o patrimônio de outra, trazendo seus ativos

e passivos para dentro do patrimônio da incorporadora,
desaparecendo a incorporada. Então, caso a controladora incorpore
sua única controlada, em termos contábeis as novas demonstrações
contábeis da incorporadora serão praticamente iguais ao que eram
antes suas demonstrações consolidadas com a controlada. Apenas no
patrimônio líquido haverá uma mudança, porque onde antes existia a
participação dos não controladores passa agora a existir um aumento
9
do valor do capital social da incorporadora (às vezes o aumento não se
dá totalmente no capital social, podendo parte ser incrementado em
algumas reservas).
No processo de incorporação, isso pode existir com empresa de um

mesmo grupo ou com qualquer outro tipo de empresa. No tocante à
incorporação, esta pode ser obtida sem ou com a participação entre as
sociedades. No primeiro caso, em que ocorre a incorporação sem a participação
entre as sociedades, entende-se que não existe o controle nem influência
significativa. Dessa maneira, Perez Júnior e Oliveira (2012) e Almeida (2013)
colocam que, quando na incorporação as sociedades estão sob controle comum,
devem ser avaliados a troca de ações entre a incorporadora e incorporada e o
seu acervo líquido a valor contábil. Caso estas não estejam sob controle comum,
os autores ressaltam que pode ocorrer a transferência de controle. Nesse caso,
a avaliação entre incorporadora e incorporada deve ser ajustado do acervo
líquido ao valor justo na operação, assim como descrito no CPC 15 R1 (CPC,
2011). Para compreendermos melhor, pode ocorrer a incorporação de empresas
que não possuam influência significativa nem o controle de uma sobre a outra,
porém determinada empresa possui o controle comum sobre ambas, ou pode
ocorrer de estas não possuírem influência significativa e/ou o controle, e nem
tampouco estarem sob controle comum de uma outra empresa. Assim,
entendemos que as sociedades em si que buscam a incorporação não possuem
participação entre elas.
De tal modo, o processo contábil da incorporação passaria pelo
encerramento das contas de receitas, custos e despesas da incorporada e das
contas de ativo, passivo e patrimônio líquido. Seriam reconhecidos os ativos,
passivos e capital social (valor do acervo líquido), em contrapartida, na conta
incorporação, e o acervo líquido seria integralizado no capital social da empresa
incorporadora (Perez Júnior; Oliveira, 2012).
Vamos considerar o exemplo de Almeida (2013) para entendermos sobre
a contabilização na ocorrência de incorporação, em que os acionistas da Holding
S.A. e da Alienada S.A. decidiram que a primeira incorporaria a segunda, em 30-
09-X1, com base no acervo líquido avaliado pelo valor justo, já que a operação
é entre partes não relacionadas e vinculadas à efetiva transferência de controle.
10
Tabela 2 – Acervo Líquido da Alienada
Acervo Líquido da Alienada
A valor A valor
Conta contábil justo
Ativos 370 465
Passivos -70 -70
300 395
Esse exemplo está relacionado à transferência de controle, porém sem a

participação entre sociedades. Nessa linha, o acervo da alienada deve ser
avaliado a valor justo. A seguir, vamos verificar como ficaria a consolidação.
Tabela 3 – Situação patrimonial das empresas Holding e Alienada
Antes Lançamentos Após

Conta
Holding Alienada Débito Crédito Alfa
Ativos 1.000 370 b - 95 1.465
Passivos 300 70 370
Capital Social 500 180 a - 120 800
Ajuste de avaliação patrimonial b - 95 95
Lucros Acumulados 150 90 a - 90 150
Lucro de 01/01/X1 a 30/09/X1 50 30 a - 30 50
Total Passivos + PL 1.000 370 215 215 1.465
Lançamentos com a letra A: lançamentos que representam a

transferência do patrimônio da empresa Alienada para a Holding.
Lançamentos com a letra B: lançamento de ajuste a avaliação patrimonial,
uma vez que a diferença entre o valor contábil pelo valor justo foi de R$ 95.
Desse modo, a Holding deve efetuar um ajuste de avaliação patrimonial.
Vale ressaltar aqui que, caso a incorporação se desse sob controle
comum, a alienada seria avaliada pelo seu valor contábil e deixariam de existir
então as contas referentes ao aumento do ativo, relacionado ao valor justo.
Sabendo-se disso, vamos então verificar como devem ser realizados os
lançamentos de incorporação na Alienada:
11
Tabela 4 – Lançamentos Alienada 3/09/x1
Lançamentos Alienada 3/09/x1

Débito Crédito
Incorporação 370
a ativos 370
Pelo registro de transferência dos ativos
Passivos 70
a incorporação 70
Pelo registro de transferência dos passivos
Capital Social 180
Lucro acumulado 90
Resultado do período 30
a incorporação 300
Pelo registro do valor destinado ao aumento do capital social da Holding
Observamos aqui que os lançamentos realizados na Alienada não são

complicados, haja vista que foram realizados conforme seu balanço patrimonial.
Mas devem ser realizados os lançamentos referentes à incorporação na Holding.
Observemos na Tabela 5 como prosseguir:
Tabela 5 – Lançamentos na Holding 30/09/x1
Lançamentos na Holding 30/09/x1

Ativos 370
Incorporação 70
a passivos 70
Incorporação 300
a Capital Social 300
Pelo registro do valor destinado ao aumento do capital social decorrente da incorporação da

alienada
Ativos 95
Ajuste de avaliação patrimonial 95
Pelo registro da mais-valia dos ativos da Alienada
Os lançamentos realizados na Holding, quanto à sua incorporação, não

são complicados, sendo necessário realizar o reconhecimento na conta Ativos
referente ao valor justo, e a abertura da conta Ajuste de avaliação patrimonial.
Além da incorporação sem a participação entre as sociedades, pode
ocorrer de a incorporação ser realizada com participação entre sociedades, ou
12
seja, que possuem já o controle ou influência significativa. Esse tipo de
participação, como já bem sabemos, é avaliada pelo método de equivalência
patrimonial. Todavia, existem as participações que não existem a influência
significativa e nem o controle, ou seja, uma empresa possui 10% de participação
em outra empresa. É uma forma também de participação, no entanto sem
influência significativa nem controle. Desse modo, deve ser avaliado pelo valor
justo. Assim, devem ser realizados ajustes correspondentes aos percentuais de
participação dos acionistas, além de que, caso haja acionistas dissidentes, deve
ser realizado o respectivo registro em conta do passivo de sua participação
(Almeida, 2013).
Vamos aqui considerar novamente o exemplo de Almeida (2013), em que
agora ocorre a incorporação com a participação entre sociedades. Os acionistas
da Holding S.A. possuem 10% das ações do capital social da Investida S.A., e a
participação é avaliada pelo valor justo. Os acionistas de ambas as sociedades
decidiram em 30/09/X1 que a primeira incorporaria a segunda, com base no
acervo líquido da Investida S.A. avaliado pelo valor justo.
A Investida S.A. é considerada a sociedade adquirida e o seu acervo
líquido deverá ser avaliado a valor justo.
Tabela 6 – Acervo Líquido da Investida
Acervo Líquido da Investida
Conta A valor contábil A valor justo
Ativos 370 465
Passivos -100 -100
270 365
Aqui, podemos ver que deve ser reconhecido o valor justo da alienada, e
além disso, ao efetuar a incorporação, deve ser avaliado o acervo líquido contábil
da Investida ao seu valor justo. Continuando, temos as seguintes situações
ainda.
13
Tabela 7 – Dados da Investida
Participação a valor justo da Holding em Investida 33

Valor justo dos instrumentos financeiros de capital emitidos por Holding para os
acionistas da Investida 357
Custo de aquisição do controle (33+357) 390
Valor justo do acervo líquido da investida 365
Ágio (390-365) 25
O CPC 15 R1 (CPC, 2011) destaca, em seu item 32, que:
O adquirente deve reconhecer o ágio por expectativa de rentabilidade

futura (goodwill), na data da aquisição, mensurado pelo montante que
(a) exceder (b) abaixo:
(a) a soma:
i. da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida,
mensurada de acordo com este Pronunciamento, para a qual
geralmente se exige o valor justo na data da aquisição (ver item 37);
ii. do montante de quaisquer participações de não controladores na
adquirida, mensuradas de acordo com este Pronunciamento;
iii. no caso de combinação de negócios realizada em estágios (ver itens
41 e 42), o valor justo, na data da aquisição, da participação do
adquirente na adquirida imediatamente antes da combinação;
(b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis
adquiridos e dos passivos assumidos, mensurados de acordo com este
Pronunciamento.
Após isso, observamos a seguinte situação patrimonial das empresas e

os lançamentos de consolidação.
Tabela 8 – Situação patrimonial das empresas Holding e Investida

Conta
Holding Investida Débito Crédito Alfa
Participação na Investida 33 a - 33
Outros Ativos 967 370 b - 95 1.432
Ágio c - 25 25
1.000 370 1.457
Passivos 300 100 400
a - 47 c
Capital Social 500 190 - 25 762
Ajuste de avaliação patrimonial b - 95 95
1.000 370 200 200 1.457
Lançamentos com a letra A: lançamentos de eliminação das participações

e dos lucros acumulados da Investida.
Lançamentos com a letra B: lançamento de mais valia dos ativos da
Investida, diferença entre valor justo e valor contábil dos ativos adquiridos.
14
Lançamentos com a letra C: lançamento de reconhecimento de ágio,
diferença entre valor justo e o valor pago.
Após isso, é necessário realizarmos os lançamentos na Investida:
Tabela 9 – Lançamentos Investida 31/09/x1
Lançamentos Investida 31/09/x1

Débito Crédito
Incorporação 370
a ativos 370
Passivos 100
Capital Social 190
Lucro acumulado 80
Pelo registro do valor destinado ao aumento do capital social da Holding
Novamente, os lançamentos efetuados na Investida são os mesmos

descritos conforme sua situação patrimonial. No entanto, a diferença está nos
lançamentos que devem ser realizados na Holding, que devem ser expressos da
seguinte forma:
Tabela 10 – Lançamentos na Holding 31/09/x1
Lançamentos na Holding 31/09/x1

Ativos 370
Incorporação 100
a passivos 100
Incorporação 270
a participação em Investida 33
a Capital Social 237
Pelo registro da eliminação da participação acionária de 10% no capital social da investida e
respectivo aumento de capital social da incorporadora
Ativos 95
a Ajuste de avaliação patrimonial 95
Pelo registro da mais-valia dos ativos incorporados
Ágio 25
a Capital Social 25
Pelo registro do ágio apurado na transação
15
Os lançamentos efetuados na Holding devem ter a nossa atenção,
principalmente no reconhecimento do capital social, e após isso, o
reconhecimento de mais valia de ativos e do goodwill.
Gelbeck et al. (2018) destacam que, quando ocorre a incorporação com a
participação entre sociedades, ou seja, controladora e controlada, as
demonstrações a serem realizadas na incorporadora serão iguais às
demonstrações consolidadas, mas, ao realizar os lançamentos, deixa de existir
a conta dos acionistas não controladores, e passa a integrar, nesse lugar, o
aumento do capital social da incorporadora.
Além disso, vale destacar que, caso a incorporação ocorra com a
participação entre sociedades, cuja controladora possui participação total sobre
outra empresa, a consolidação e os lançamentos relacionados à incorporação a
serem realizados na subsidiária e na holding são os mesmos, os quais são
realizados na incorporação sem a participação entre sociedades, sob controle
comum, no entanto essa participação é avaliada pelo método de equivalência
patrimonial.
TEMA 4 – CISÃO
Nesse tipo de reestruturação societária, a empresa que realizar esse ato

realiza a transferência de capital para uma empresa já existente, ou criada
somente para esses fins. O art. 229 da Lei n. 6.404/76 conceitua a cisão e
ressalta os requisitos descritos nos incisos de 1 ao 5:
A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu

patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim
ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão
de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a
versão.
§ 1º Sem prejuízo do disposto no art. 233, a sociedade que absorver
parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos
e obrigações relacionados no ato da cisão; no caso de cisão com
extinção, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da
companhia cindida sucederão a esta, na proporção dos patrimônios
líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não relacionados.
§ 2º Na cisão com versão de parcela do patrimônio em sociedade nova,
a operação será deliberada pela assembléia-geral da companhia à
vista de justificação que incluirá as informações de que tratam os
números do art. 224; a assembléia, se a aprovar, nomeará os peritos
que avaliarão a parcela do patrimônio a ser transferida, e funcionará
como assembléia de constituição da nova companhia.
§ 3º A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já
existente obedecerá às disposições sobre incorporação (art. 227).
§ 4º Efetivada a cisão com extinção da companhia cindida, caberá aos
administradores das sociedades que tiverem absorvido parcelas do
seu patrimônio promover o arquivamento e publicação dos atos da
16
operação; na cisão com versão parcial do patrimônio, esse dever
caberá aos administradores da companhia cindida e da que absorver
parcela do seu patrimônio.
§ 5º As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia
cindida serão atribuídas a seus titulares, em substituição às extintas,
na proporção das que possuíam; a atribuição em proporção diferente
requer aprovação de todos os titulares, inclusive das ações sem direito
a voto. (Parágrafo com redação dada pela Lei n. 9.457, de 5/5/1997).
(Brasil, 1976)
Visto o conceito e requisitos na realização da cisão, temos então que a

operação em que se realiza a transferência das parcelas de seu ativo e do seu
passivo para outra empresa denomina-se cisão. Observemos a Figura 2 para
entendermos melhor a respeito.
Figura 2 – Operação de Cisão
A figura demonstra, de maneira simples, o que exatamente ocorreu, visto

que a empresa Alfa realizou a transferência de seu patrimônio para as empresas
Beta e Ômega e, com a devida transferência de capital a outras empresas, houve
a reestruturação societária conhecida como cisão. Mas é importante termos em
mente que esse processo pode ocorrer de forma total ou de forma parcial.
Vamos imaginar que a empresa Alfa transfira 100% de seu capital apenas
para a empresa Beta. Nesse caso, a empresa Alfa deixa de existir, já que a
empresa Alfa transferiu a totalidade de seu capital. Todavia, pode ocorrer de a
empresa Alfa efetuar a transferência de capital de 50% para a empresa Beta e
50% para a empresa Ômega, em decorrência de um desentendimento entre os
sócios da empresa Alfa. Nesse ponto, ocorre também a cisão total, porém as
sociedades que receberam o capital da empresa Alfa não foram extintas.
Agora, ao levarmos em consideração a cisão realizada de forma parcial,
esta pode-se dar por meio da transferência de 60% do capital da empresa Alfa,
para a empresa Beta, permanecendo a empresa Alfa com os 40% restantes de
seu capital. Desse modo, podemos compreender as diferentes formas de cisão.
17
É importante compreendermos que, nas reestruturações identificadas
como cisões, deve ser realizada a transferência do acervo líquido a valor contábil
para a empresa cindida. Além disso, cabe compreendermos os aspectos
relacionados à contabilização nesse tipo de operação, que, conforme disposto
por Perez Júnior e Oliveira (2012, p. 302), devem ser realizado da seguinte
forma:
Creditar as contas de ativos pelo valor das parcelas que serão

transferidas para nova sociedade, debitando, em contrapartida a conta
cisão [...].
Debitar as contas passivas pelo valor das parcelas que serão
transferidas para nova sociedade, creditando. em contrapartida a conta
cisão [...].
Debitar a conta capital social pelo correspondente ao patrimônio líquido
transferido, creditando, em contrapartida a conta cisão.
Debitar a conta dos sócios retirantes pelo total que lhes toca na
operação, creditando, em contrapartida a conta cisão.
Nesse contexto, a fim de compreendermos o que foi exposto sobre cisão,

vamos, por meio do exemplo disposto em Almeida (2013), aprofundarmos na
contabilização. Com isso, temos que os acionistas da Holding S. A. decidiram
proceder à cisão parcial com transferência de parte de seu patrimônio para a
Empresa A que pertence aos mesmos acionistas da Holding S. A.
Tabela 11 – Balanço Patrimonial da Holding antes da cisão
ATIVO PASSIVO
Disponível 340 Fornecedores 180
Estoques 310 Contas a pagar 50
Terrenos 350 Empréstimos 290
Móveis e Utensílios 400
Depreciação acumulada -80 Patrimônio Líquido
Capital Social 600
Lucros Acumulados 200
Total 1.320 1.320
Temos aqui o balanço patrimonial da Holding antes da cisão, no entanto

existe a empresa A, que já é uma sociedade existente. Acompanhemos na
Tabela 11 o Balanço Patrimonial empresa A antes da cisão.
18
Tabela 12 – Balanço Patrimonial da empresa A antes da cisão
ATIVO PASSIVO
Veículos 360
Depreciação acumulada -72 Patrimônio Líquido
Capital Social 500
Total 960 960
Conforme colocado, observamos os balanços patrimoniais de ambas as

empresas antes da cisão. Agora, vejamos a seguir quanto aos valores a serem
transferidos de bens e obrigações da Holding para a empresa A.
Tabela 13 – Ativos e Passivos da Holding a serem transferidos para a empresa

A
Ativos e Passivos da Holding a serem transferidos para a empresa A
Disponível 55
Estoques 145
Depreciação acumulada de móveis e utensílios -80
Empréstimos -270
Valor do Acervo Líquido 250
Já temos, então, a situação patrimonial de ambas as empresas antes da

cisão, e a informação de quais são os valores transferidos da Holding para a
empresa A. Logo, devemos então realizar os lançamentos de cisão na Holding.
Tabela 13 – Lançamentos de cisão na Holding
Débito Crédito
Cisão empresa A 520
Depreciação acumulada 80
Disponível 55
Estoques 145
19
Pela Transferência dos ativos da Holding S.A. para a empresa A
Empréstimos 270
Pela Transferência dos passivos da Holding S.A. para a empresa A
Capital Social (600*31,25%) 250/800 = 31,25% 187,5
Lucros acumulados (200*31,25%) 62,5
Pela cisão do capital social e de lucros acumulados, proporcional ao acervo líquido contábil
transferido para a empresa A
Identificamos, por meio dos lançamentos acima, que a Holding deve

realizar a contabilização condizente com as parcelas transferidas para a
empresa A. É preciso ter atenção quanto ao cáculo do capital social, haja vista
que devemos considerar o valor do acervo líquido condizente com a diferença
entre os ativos e passivos tranferidos para a empresa A e dividi-los pelo total do
patrimônio líquido da Holding. Esse cálculo é realizado com o intuito de encontrar
o percentual que foi transferido para a empresa A.
Dando continuidade, finalizados os lançamentos de cisão relacionados à
absorção do patrimônio da empresa Holding pela empresa A, devemos realizar
o balanço patrimonial da Holding após a cisão. É importante compreendermos
que foi realizada a transferência de recursos da empresa Holding para a empresa
A. Sendo assim, os valores antes dispostos no balanço patrimonial da Holding
antes da cisão devem ser organizados novamente. Ou seja, a Holding tinha um
valor de seu disponível de R$ 340 (conta devedora) antes da cisão, mas a
Holding transferiu R$55 (efetuar crédito) de seu disponível para a empresa A,
restando no disponível da Holding R$ 285. Portanto, basta sabermos a origem e
a aplicação dos recursos, haja vista que os valores devem ser creditados, e a
aplicação desses recursos devem ser debitados.
Tabela 14 – Balanço patrimonial da Holding
ATIVO PASSIVO
Capital Social 412,5
20
Lucros Acumulados 137,5
Total 800 800
Com base no balanço patrimonial da Holding acima, notamos que

ocorreram mudanças no balanço patrimonial da empresa após a cisão, as quais
estão relacionadas aos lançamentos realizados de cisão da Holding, ou seja,
houve a transferência de bens e obrigações para a empresa A. Essa
transferência ocasionou uma diminuição nos bens e obrigações, que podem ser
observadas no balanço patrimonial da Holding após a cisão.
Ademais, devemos também realizar os lançamentos de recebimento do
valor do patrimônio decorrente da cisão realizada pela Holding na empresa A:
Tabela 15 – Lançamentos de recebimento do valor do patrimônio decorrente da

cisão realizada pela Holding na empresa A
Débito Crédito
Disponível 55
Estoques 145
Depreciação acumulada 80
Cisão 520
Pela Transferência de ativos da Holding S.A.
Cisão 270
Empréstimos 270
Pela Transferência dos passivos da Holding S.A.
Cisão 250
Capital Social (600*31,25%) 250/800 = 31,25% 187,5
Lucros acumulados (200*31,25%) 62,5
Pela transferência de parcela do capital social e de lucros acumulados da Holding
Por meio dos lançamentos realizados na empresa A, conseguimos

compreender que a transferência de bens e obrigações originou uma saída de
bens e obrigações da Holding, que devem ser reconhecidos como a entrada de
bens e obrigações na empresa A.
Após os lançamentos, foi realizado o balanço patrimonial da empresa A
após a cisão da Holding. Aqui devemos compreender que a empresa A antes da
absorção do patrimônio da Holding tinha em seu disponível um valor de R$ 157
(conta devedora), e a Holding transferiu R$ 55 de seu disponível para a empresa
A. Temos aqui novamente a questão de origem (crédito) e aplicação (débito) de
recursos, uma vez que a saída de recursos do disponível da Holding
21
proporcionou em um crédito, e a aplicação desses recursos na empresa A
proporcionou em um débito de R$ 212 (R$ 157 + R$ 55). Até aqui foi levada em
consideração somente a conta de disponibilidades, mas sabemos que o mesmo
deve ser considerado para as outras contas.
Tabela 16 – Balanço patrimonial da empresa A
ATIVO PASSIVO
Veículos 360 Empréstimos 270
Depreciação acumulada -72
Capital Social 687,5
Lucros Acumulados 352,5
Total 1.480 1.480
Observado o balanço patrimonial da empresa A, compreendemos que

houve o aumento no valor de algumas contas e o acréscimo de outras. Isso está
relacionado à transferência de bens e obrigações da Holding para a empresa A.
Mas a cisão pode ocorrer de outras maneiras, por exemplo, a empresa
Alfa pode transferir bens e obrigações não somente para uma empresa, mas
também para duas empresas, como Ômega e Sigma. O processo de
contabilização é o mesmo, porém o que muda é a parcela de valores que será
transferida a cada empresa, uma vez que pode ser igual ou diferente.
TEMA 5 – FUSÃO
Diferente das reestruturações vistas anteriormente por meio da

incorporação e cisão, a fusão ocorre quando duas sociedades se unem e/ou se
juntam, formando então uma nova empresa, uma nova sociedade. O art. 228 da
Lei n. 6.404/76 traz o conceito de fusão e alguns requisitos que devem ser
observados.
A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para

formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e
obrigações.
§ 1º A assembleia-geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de
fusão, deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos
das demais sociedades.
22
§ 2º Apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios
ou acionistas das sociedades para uma assembleia-geral, que deles
tomará conhecimento e resolverá sobre a constituição definitiva da
nova sociedade, vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de
avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte.
§ 3º Constituída a nova companhia, incumbirá aos primeiros
administradores promover o arquivamento e a publicação dos atos da
fusão. (Brasil, 1976)
As sociedades que se unem para originar uma nova sociedade são

extintas. Acompanhemos o exemplo ilustrativo logo a seguir.
Figura 3 – Operação de fusão
Por meio da figura, as empresas Alfa e Ômega se juntaram, e nesse

processo de junção foram extintas, todavia originou-se uma nova empresa,
levando o nome de Beta. É interessante observarmos que a fusão pode ocorrer
sem ou com a participação entre as sociedades. Em todo caso, o processo aqui
é similar ao demonstrado na incorporação.
A fusão sem a participação entre sociedades pode ocorrer por meio do
controle comum, em que o acervo líquido é avaliado ao seu valor contábil na
transferência, ou, caso a fusão se dê na transferência de controle, o acervo
líquido deve ser avaliado pelo seu valor justo na transferência de controle.
Por outro lado, quando houver a fusão com participações entre as
sociedades, seus patrimônios devem ser avaliados pelo método de equivalência
patrimonial, exceto quando existirem participações que não se caracterizam com
influência significativa e/ou o controle, que deverão ser avaliadas em relação ao
acervo líquido a valor justo. Cabe salientar que os aspectos contábeis utilizados
na fusão são similares, os quais foram elucidados na incorporação.
Para entendermos melhor como se dá o processo de fusão, vamos
novamente pegar como auxílio o exemplo disposto por Almeida (2013), em que
os acionistas das empresas Alfa S.A. e Beta S.A. decidiram unir as duas
23
empresas, criando uma nova sociedade denominada Sigma S.A. Alfa S.A. detém
100% das ações do capital social de Beta S.A. O exemplo aqui colocado
considera que há uma participação entre sociedades, portanto deve ser avaliado
pelo método de equivalência patrimonial.
Prosseguindo com o nosso exemplo, é possível verificar a composição
patrimonial das três empresas.
Tabela 17 – Composição patrimonial das empresas Alfa, Beta e Sigma
Composição Patrimonial Alfa Beta Sigma

Ativos
Investimentos Beta 540
Outros Ativos 1.460 740 2.200
Patrimônio Líquido 1.400 540 1.940
Aqui temos, então, as empresas Alfa e Beta, as quais realizaram a fusão

e, com isso, originaram a empresa Sigma. Vale destacar novamente que a
empresa Alfa já possui participação na empresa Beta. Acompanhemos como
devemos efetuar os lançamentos de fusão na empresa Alfa, condizentes com os
valores transferidos para a empresa Sigma. Novamente, devemos ter o
entendimento de contas de origem (credoras) e contas de aplicação (devedoras).
Tabela 18 – Lançamentos de fusão na empresa Alfa
Débito Crédito
Fusão 2000
Investimento Beta 540
Outros ativos 1.460
Pela Transferência dos ativos para a Sigma
Passivos 600
Fusão 600
Pela Transferência dos passivos para a Sigma
Patrimônio Líquido 1.940
Fusão 1.940
Pela transferência do acervo líquido para a Sigma
Por meio do exposto nos lançamentos acima, a composição patrimonial

antes pertencente à empresa Alfa passa a pertencer à empresa Sigma. Portanto,
devemos também realizar os lançamentos de fusão da empresa Beta.
24
Tabela 18 – Lançamentos de fusão da empresa Beta
Débito Crédito
Fusão 740
Ativos 740
Pela Transferência dos ativos para a Sigma
Passivos 200
Fusão 200
Pela Transferência dos passivos para a Sigma
Patrimônio Líquido 540
Fusão 540
Pela transferência do acervo líquido para a Sigma
Assim como foram realizados os lançamentos na empresa Alfa, procede-

se da mesma forma em relação à empresa Beta, a qual transferiu sua
composição patrimonial para a empresa Sigma.
Para concluirmos os lançamentos, devemos efetuá-los na empresa
Sigma, porém de maneira contrária, pois está ocorrendo a entrada dos valores
referentes à composição patrimonial das empresas Alfa e Beta.
Tabela 19 – Lançamentos de fusão da empresa Sigma
Débito Crédito
Investimento Beta 540
Outros ativos 1.460
Fusão Alfa 2.000
Pela Transferência dos ativos de Alfa
Fusão Alfa 600
Passivos 600
Pela Transferência dos passivos de Alfa
Fusão Alfa 1.940
Patrimônio Líquido 1.940
Pela transferência do acervo líquido de Alfa
Débito Crédito
Ativos 740
Fusão Beta 740
Pela Transferência dos ativos de Beta
Fusão Beta 200
Passivos 200
Pela Transferência dos passivos de Beta
Fusão Beta 540
Patrimônio Líquido 540
Pela transferência do acervo líquido de Beta e eliminação do investimento
25
Finalizados os lançamentos, sabe-se que agora as empresas Alfa e Beta
extinguiram, porém, formaram uma nova sociedade nomenclada como Sigma.
Vale pontuar que os mesmos processos que ocorrem na incorporação
(por exemplo, a incorporação sem a participação entre sociedades e com a
participação entre sociedades) também acontecem na fusão e devem ser
avaliados de diferentes formas, como já vimos no decorrer da aula.
TROCANDO IDEIAS
Durante a aula, pudemos compreender as diferentes formas de

reorganizações societárias realizadas entre as empresas e as diferentes
contabilizações. Além disso, existem as questões voltadas aos benefícios
dessas operações.
Sendo assim, procure buscar exemplos dessas diferentes formas de
reorganização societária discutidas no decorrer de nossa aula. Desse modo,
você vai notar que é algo muito comum. Além disso, ressaltamos alguns
benefícios dessas reorganizações durante esta aula.
Assim, procure estudar alguns casos e busque entender os motivos que
fizeram com que as empresas realizassem a devida reorganização societária.
NA PRÁTICA1
Questão 1
Quanto à reestruturação das sociedades por meio de incorporação, cisão
e fusão, conforme a Lei n. 6.404/76 (Brasil, 1976), é correto dizer que:
a) a fusão é realizada somente entre empresas que possuem já uma

participação caracterizada com influência significativa e/ou o controle.
b) a incorporação ocorre quando uma empresa transfere, de forma parcial
ou total, o seu capital para outra empresa existente, ou que foi criada
somente para esse objetivo.
c) a fusão e a cisão ocorrem em processos de reestruturação iguais, uma
vez que ambas as empresas buscam sua união para a formação de uma
nova sociedade.
1
O gabarito para as questões desta seção pode ser encontrado ao final deste material, após as
referências.
26
d) a incorporação é entendida como aquela em que uma empresa realiza a
absorção de uma ou mais empresas, sucedendo-a(as) em todos os
direitos e obrigações.
e) a cisão ocorre quando duas empresas ou mais se juntam, tendo como
propósito a criação de uma nova sociedade.
Questão 2
Os acionistas da Alfa e da Beta decidiram que a Alfa incorporaria a Beta,

em 28/02/X1, com base no acervo líquido avaliado pelo valor contábil, já que
ambas as sociedades estão sob o mesmo controle. Assim, temos as seguintes
situações entre as empresas.
Tabela 21 – Situação contábil das empresas Alfa e Beta
Antes
Conta
Alfa Beta
Ativos 2.000 740
Passivos 600 140
Capital Social 1.000 360
Lucros Acumulados 300 180
Lucro de 01/01/X1 a 28/02/X1 100 60
Total Passivos 2.000 740
Com base na situação exposta acima, realize os lançamentos referentes

à consolidação.
Tabela 22 – Lançamentos referentes à consolidação da incorporação da

empresa Beta pela empresa Alfa – Exercício

Conta
Alfa Beta Débito Crédito Alfa
Ativos 2.000 740
Passivos 600 140
Capital Social 1.000 360
Lucros Acumulados 300 180
Lucro de 01/01/X1 a 28/02/X1 100 60
Total Passivos 2.000 740
Logo após, realize os lançamentos na empresa Alfa e Beta em relação à

incorporação em 28/02/X1.
27
Questão 3
(Mestrado em Contabilidade/2018-2 – UFBA)

Os acionistas da Holding S. A. decidiram em 31/12/20X1 proceder à cisão
parcial de seu patrimônio para criação de duas novas sociedades, denominadas
Empresa A e Empresa B. O Balanço Patrimonial da Holding S. A. antes da cisão
parcial era o seguinte:
Tabela 23 – Balanço Patrimonial da Holding S. A. antes da cisão parcial
ATIVO PASSIVO
Terreno 700 Contas a pagar 100
Móveis e Utensílios 800 Empréstimos 580
Instalações 1.000 Patrimônio Líquido
Dep. Acumulada -200 Capital Social 1.200
Total 2.640 2.640
Os acionistas também deliberaram pela seguinte transferência de bens e

obrigações da Holding S. A. para a criação da empresa A e da empresa B:
Tabela 24 – Transferência de bens e obrigações da Holding S. A. para a criação

da empresa A e da empresa B
Ativos e Passivos Empresa A Empresa B

Disponível 80 110
Terreno 700
Móveis e Utensílios 800
Depreciação acumulada de móveis e utensílios -160

Fornecedores -70 -130
Empréstimos -230
Valor do Acervo Líquido 480 620
a) Realize os lançamentos referentes a cisão na Holding S.A. em relação às

empresas A e B. Logo após, realize o balanço patrimonial da Holding após
lançamentos de cisão;
b) Realize os lançamentos de criação da empresa A e, após isso, o seu
balanço patrimonial;
28
c) Realize os lançamentos de criação da empresa B e, após isso, o seu
balanço patrimonial.
Questão 4
(Com base em Sefaz/RJ, concurso Analista de Controle Interno –

2011/Prova 2) As empresas Santos e Ribeiro apresentavam os seguintes
Balanços Patrimoniais em 01/01/X3:
Tabela 25 – Balanço Patrimonial das empresas Santos e Ribeiro em 01/01/X3
Empresa Santos
Caixa R$ 3.000,00 Financiamentos R$ 1.500,00
Terrenos R$ 2.000,00 Capital Social R$ 3.500,00
Ativo Total R$ 5.000,00 Passivo Total R$ 5.000,00
Empresa Ribeiro
Caixa R$ 2.500,00 Financiamentos R$ 1.000,00
Terrenos R$ 1.500,00 Capital Social R$ 3.000,00
Ativo Total R$ 4.000,00 Passivo Total R$ 4.000,00
Diante da situação patrimonial de ambas, as empresas Santos e Ribeiro

decidiram efetuar a fusão nesta ocasião, constituindo uma nova sociedade com
o nome de Souza. Qual foi o valor do Patrimônio Líquido da empresa Souza em
janeiro de X1?
a) R$ 9.000,00.
b) R$ 10.000,00
c) R$ 8.000,00
d) R$ 6.500,00
e) R$ 5.000,00
FINALIZANDO
Esperamos que você tenha compreendido as reestruturações societárias.

Vamos relembrar o que foi abordado no decorrer desta aula.
Primeiramente, buscamos compreender os aspectos conceituais sobre
reestruturações societárias. Logo em seguida, vimos como deve ser realizado
esse processo. Quanto a alguns requisitos básicos, vimos a questão de tag
along. Passadas as questões conceituais, buscamos identificar os tipos de
29
reestruturações societárias, que podem ser originadas da incorporação, cisão e
fusão.
Em primeiro momento, estudamos que as reestruturações societárias se
referem a um processo que modifica a estrutura das empresas quanto à
composição patrimonial. Esse processo de restruturação geralmente ocorre por
conta de as empresas buscarem a ampliação e diversificação de suas atividades.
Logo após, verificamos que, no processo de reestruturação das
empresas, estas devem seguir um protocolo, no qual são dispostas as questões
de troca de ações. Além disso, devem estar explícitos os critérios de avaliação,
data base e restruturação, entre outros pontos. Verificamos também o que seria
tag along, que é uma proteção fornecida ao sócio não controlador da empresa
nos momentos de venda de suas participações.
No decorrer de nossa aula, prosseguindo com a reestruturação societária,
pudemos compreender que esta pode-se dar por meio da incorporação, cisão
e fusão. A incorporação é um processo pelo qual uma entidade absorve a
outra, adquirindo os direitos e obrigações da outra empresa. A cisão ocorre na
transferência de capital para uma ou mais empresas. Esse tipo de transferência
pode-se dar para uma empresa já existente ou uma empresa criada somente
para tal propósito.
Por fim, adentramos na reestruturação realizada por meio da fusão, que,
diferente das outras duas comentadas, permite que duas ou mais empresas se
juntam com o intuito de formar uma nova sociedade.
Assim, durante esta aula, aprofundamos as questões de contabilização
em ambos os processos de reestruturações societárias.
30
REFERÊNCIAS
ALMEIDA, M. C. Contabilidade avançada: textos, exemplos e exercícios

resolvidos. 3. ed. São Paulo: Atlas, 2013.
BRASIL. Lei n. 6.404, de 15 de dezembro 1976. Diário Oficial da União, Poder

Legislativo, Brasília, DF, 17 dez. 1976.
COELHO, F. U. Curso de direito comercial: direito de empresa, sociedades.

13. ed. São Paulo: Saraiva, 2009. v. 2.
CPC – Comitê de Pronunciamentos Contábeis. CPC 15 (R1) – Combinações de

Negócios, 3 jun. 2011. CPC, 4 ago. 2011. Disponível em:
Acesso em: 28 mar. 2021.

as sociedades, de acordo com as normas internacionais e do CPC. 3. ed. São
Paulo: Atlas, 2018.
PASSOS, G. R. P; VILA, E. N. Ágio em operações de incorporação reversa

indireta: um estudo de caso sob o ponto de vista contábil e fiscal. In:
CONGRESSO USP DE CONTROLADORIA E CONTABILIDADE, 10., São
Paulo, 2010.
PEREZ JÚNIOR, J. H.; OLIVEIRA, L. M. D. Contabilidade avançada: texto e

POETA, K. Z.; SOUZA, M. M.; MURCIA, F D. R. Fusão Itaú-Unibanco: uma

análise da situação econômico-financeira antes e após a reorganização
societária. Revista de Contabilidade da UFBA, v. 4, n. 2, p. 47-59, 2010.
VIEIRA, G. S.; MOREIRA, S. C. F. Reorganização societária. Libertas – Revista

de Ciênciais Sociais Aplicadas, v. 7, n. 2, p. 265-276, 2017.
31
GABARITO
Questão 1: alternativa D.
Questão 2: resolução:
Consolidação:
Conta
Alfa Beta Débito Crédito Alfa
Ativos 2.000 740 2.740
Capital Social 1.000 360 a - 240 1.600
Lucro de 01/01/X1 a 28/02/X1 100 60 a - 60 100
Total Passivos 2.000 740 240 240 2.740
Devem ser elaborados os seguintes lançamentos referentes à

incorporação em ambas as empresas:
Lançamentos Beta 28/02/x1

Débito Crédito
Incorporação 740
a ativos 740
Passivos 140
Capital Social 360
Lucro acumulado 180
Resultado do período 60
Pelo registro do valor destinado ao aumento do capital social da Alfa
Lançamentos Alfa 28/02/x1
Ativos 740
Incorporação 140
a passivos 140
Incorporação 600
a Capital Social 60
Pelo registro do valor destinado ao aumento do capital social decorrente da incorporação da
Beta
32
Questão 3: resolução:
a) Realize os lançamentos referentes à cisão na Holding S.A., em relação às

empresas A e B. Em seguida, realize o balanço patrimonial da Holding
após lançamentos de cisão.
Lançamentos
Débito Crédito
Disponível 80
Terreno 700
Pela Transferência dos ativos da Holding S.A. para a empresa A
Fornecedores 70
Empréstimos 230
Pela Transferência dos passivos da Holding S.A. para a empresa A
Capital Social (1200*30%) 480/1600 = 30% 360
Lucros acumulados (400*30%) 120
transferido para a empresa A
Débito Crédito
Cisão empresa B 750
Depreciação acumulada de móveis e utensílios 160
Disponível 110
Pela Transferência dos ativos da Holding S.A. para a empresa B
Fornecedores 130
Cisão empresa B 130
Pela Transferência dos passivos da Holding S.A. para a empresa B
Capital Social (1200*38,75%) 620/1600 = 38,75% 465
Lucros acumulados (400*38,75%) 155
transferido para a empresa B
Balanço patrimonial da Holding após cisão
ATIVO PASSIVO
Instalações 1.000 Contas a pagar 100
Depreciação acumulada -200 Empréstimos 350
Capital Social 375
Total 1.110 1.110
33
b) Realize os lançamentos de criação da empresa A e, após isso, o seu
Lançamentos
Débito Crédito
Disponível 80
Terrenos 700
Cisão 780
Pela Transferência dos ativos da Holding S.A.
Cisão 300
Fornecedores 70
Empréstimos 230
Cisão 480
Capital Social 360
Pela transferência de parcela do capital social e de lucros acumulados, proporcional ao
acervo líquido contábil transferido
Balanço Patrimonial da empresa A após cisão
ATIVO PASSIVO
Capital Social 360
Total 780 780
c) Realize os lançamentos de criação da empresa B e, em seguida, o seu

Lançamentos
Débito Crédito
Disponível 110
Depreciação acumulada de móveis e utensílios 160
Cisão 750
Pela Transferência dos ativos da Holding S.A.
Cisão 130
Fornecedores 130
34
Cisão 620
Capital Social 465
Pela transferência de parcela do capital social e de lucros acumulados, proporcional ao
acervo líquido contábil transferido
Balanço Patrimonial da empresa B após cisão
ATIVO PASSIVO
Depreciação acumulada de
móveis e utensílios -160
Capital Social 465
Total 750 750
Questão 4: alternativa D.
Como ocorreu uma reestruturação chamada de fusão, esta é a junção de
duas ou mais sociedades, formando então uma nova empresa. Essa junção leva
em consideração a união do patrimônio líquido de ambas as sociedades que
buscam formar uma nova.
35
AQUISIÇÕES E
REESTRUTURAÇÕES
EMPRESARIAIS
AULA 6

CONVERSA INICIAL
Nesta aula, diferente das outras, vamos verificar as questões voltadas à

recuperação judicial das empresas, buscando entender principalmente o que
significa tal ponto e por que algumas empresas acabam por necessitar da
utilização de devida medida.
Logo após, abordaremos questões voltadas à instauração do processo de
recuperação judicial. Nesse tópico, vamos frisar muito as questões voltadas aos
pressupostos para a instauração da falência. Com devidas discussões em torno
aos meios que as empresas podem utilizar para voltar ao curso normal de suas
atividades, vamos verificar novamente as questões ligadas às reestruturações
societárias, que podem ser utilizadas como meio de saída da crise pela qual a
empresa está passando.
Verificando as questões ligadas à recuperação judicial, vamos adentrar
nos pontos voltados à falência de uma empresa, ou seja, quando esta não possui
mais condições de retomar suas atividades. Por fim, vamos finalizar descrevendo
a recuperação extrajudicial e a diferença desta com a recuperação judicial,
abordada no início desta aula.
CONTEXTUALIZANDO
Primeiramente, vamos abordar o tema relaciona à recuperação judicial,

que se trata de um processo frequentemente visto em empresas brasileiras, com
o intuito de evitar a falência. Esse tipo processo é utilizado muitas vezes com a
intenção de recuperar as atividades da empresa, como o próprio nome já se
refere, haja vista que, por meio dele, busca-se evitar o encerramento das
atividades e demissão de funcionários, ou seja, evitar a falência.
Nesse sentido, é fundamental o atendimento de alguns requisitos no
processo de recuperação judicial, sendo um desses a instauração, que se trata
da arrecadação dos bens do empresário em busca de pagar o maior número de
credores possíveis, pois a empresa vive sobre possibilidades de não cumprir
com suas obrigações básicas.
Vamos compreender que, para empresas em situações de iminente
insolvência, existem possibilidades de ocorrer algum tipo de reorganização
societária, como fusão, cisão ou incorporação. Essa reorganização pode ocorrer
em empresas que vivem em péssimas condições para a continuação de suas
2
atividades e, desse modo, buscam a devida reorganização societária com o
intuito de se sobressair novamente com suas atividades. Ou seja, são medidas
societárias para auxiliar as empresas em sua recuperação.
No que se refere à falência, esta ocorre quando uma empresa já não
possui a capacidade de cumprir com o pagamento de suas obrigações e,
consequentemente, não tem mais a capacidade de prosseguir com suas
atividades. Por sua vez, a recuperação extrajudicial se apresenta como um
acordo, o qual é realizado entre a empresa devedora e seus grupos credores. A
recuperação extrajudicial, assim como a recuperação judicial, possui alguns
requisitos, os quais vamos discutir no decorrer dessa aula.
TEMA 1 – RECUPERAÇÃO JUDICIAL DE EMPRESAS
A atividade econômica e financeira de uma empresa pode passar por

momentos de crises, as quais podem ser advindas de diferentes origens,
podendo ser, conforme Tomazette (2017), decorrentes de crise de rigidez, crise
de eficiência, crise econômica, crise financeira e crise patrimonial.
Tomazette (2017) destaca que as crises de rigidez e de eficiência são
menos preocupantes, uma vez que podem ser solucionadas por meio de uma
boa administração. Todavia, as crises econômica, financeira e patrimonial são
mais sérias, pois afetam os usuários internos e externos como um todo.
Sob essa ótica, existem algumas alternativas para as empresas que estão
em crise, sendo a primeira advinda propriamente do mercado e a segunda por
meio de soluções estatais. Nessas soluções, segundo Tomazette (2017)
argumenta, pode ocorrer um acordo com o devedor (empresa) ou com o credor.
Este, nessa situação, poderia ser uma empresa que realizou um empréstimo à
empresa devedora, ou até mesmo uma empresa fornecedora de matéria-prima
para a empresa devedora. Digamos que possuímos uma empresa, porém que
ela está com dificuldades de realizar o pagamento de mercadorias adquiridas,
que são fundamentais para a fabricação de nossos produtos.
Essas mercadorias já estão com pagamentos atrasados e não possuímos
capital de giro para efetuar o devido pagamento. Desse modo, optamos por fazê-
lo da seguinte forma: damos participação ao capital de nossa empresa ao
fornecedor, tornando este um sócio de nossa empresa.
Entendemos que ocorreu aqui um acordo. Ao observarmos na bibliografia
de Tomazette (2017), ele ressalta que muitas vezes os investidores veem a
3
possibilidade de investir, adquirir o controle, incorporar uma sociedade que vive
em momentos de crises, auxiliando no processo de melhoria da situação
econômica e financeira da sociedade.
Essas alternativas de resolução de crises nas empresas podem ocorrer
de maneira natural, pois pode ocorrer de essas alternativas não serem ainda
suficientes, pois dependendo do mercado onde a empresa atua, mesmo com tais
alternativas, elas ainda podem ser insuficientes. Pode ocorrer também, conforme
Tomazette (2017, p. 39), de “o empresário, que passa pela crise, se recusar a
permitir o ingresso de novos investidores, o que inviabiliza a solução do
mercado”.
Caso as soluções de mercado sejam impraticáveis, passam a ser
consideradas as soluções estatais, as quais, por sua vez, se referem à existência
do apoio estatal, a fim de auxiliar a empresa na superação de determinada crise.
Esse tipo de solução só passa a ser considerada quando a primeira solução por
meio de mercado não é aplicável (Tomazette, 2017).
As empresas que estão passando por crises que não são solucionáveis
por meio do mercado têm a possibilidade de solucioná-las por meio de soluções
estatais. Para isso, o governo brasileiro fornece duas soluções, que são
destacadas por Tomazette (2017), como sendo a recuperação judicial e
extrajudicial. Em ambas ocorre a atuação do poder jurídico, o qual irá
acompanhar a aplicação dos processos de acordo com lei. Em nosso quinto
tema aprofundaremos o tema relacionado à recuperação extrajudicial.
A recuperação judicial, conforme Lei n. 11.101/05, em seu art. 47,
regulamenta que a:
recuperação judicial tem por objetivo viabilizar a superação da situação

de crise econômico-financeira do devedor, a fim de permitir a
manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos
interesses dos credores, promovendo, assim, a preservação da
empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica. (Brasil,
2005)
Diante do citado, podemos observar a importância da solução estatal, por

meio da intervenção do Estado, com o intuito de assegurar a continuidade e/ou
funcionamento das atividades na empresa (Tomazette, 2017), pois a
recuperação judicial é uma medida que tem a finalidade de superar as crises, ou
evitá-las. Sob esse olhar, Tomazette (2017), estabelece uma série de elementos
essenciais à recuperação judicial, descritos como:
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• Série de atos;
• Consentimento dos credores;
• Concessão judicial;
• Superação da crise; e,
• Manutenção das empresas viáveis.
Quanto à série de atos, Tomazette (2017) salienta que a empresa deve

tomar não somente uma alternativa para a superação da crise em que vive, ou
seja, ela deve tomar uma série de alternativas, que podem modificar suas
relações externas e internas, a fim de alcançar sua recuperação.
Ao buscar diferentes possibilidades para alcançar a recuperação da
empresa, o empresário necessita do consentimento não somente dos
investidores mas também dos fornecedores, bancos e funcionários. Nessa linha,
a Lei n. 11.101/05 esclarece, em seu art. 45, juntamente em seus incisos, que:
Nas deliberações sobre o plano de recuperação judicial, todas as

classes de credores referidas no art. 41 desta Lei deverão aprovar a
proposta.
§ 1º Em cada uma das classes referidas nos incisos II e III do art. 41
desta Lei, a proposta deverá ser aprovada por credores que
representem mais da metade do valor total dos créditos presentes à
assembleia e, cumulativamente, pela maioria simples dos credores
presentes.
§ 2º Nas classes previstas nos incisos I e IV do art. 41 desta Lei, a
proposta deverá ser aprovada pela maioria simples dos credores
presentes, independentemente do valor de seu crédito.
§ 3º O credor não terá direito a voto e não será considerado para fins
de verificação de quorum de deliberação se o plano de recuperação
judicial não alterar o valor ou as condições originais de pagamento de
seu crédito. (Brasil, 2005)
Por meio do citado, a empresa em recuperação judicial irá buscar uma

série de possibilidades que visam sua recuperação, mas, para isso, é necessário
o consentimento da maioria de seus credores. Mesmo após o consentimento dos
credores, é necessária a concessão judicial para dar início à recuperação judicial
da empresa e assim dar sequência às atividades de recuperação previstas e
autorizadas da empresa, conforme explícito na Lei n. 11.101/05.
A respeito da concessão judicial, é fundamental deixar em evidência que
não é a parte jurídica que irá recuperar a empresa, pois isso é responsabilidade
exclusiva desta. O poder jurídico apenas verificará o cumprimento das atividades
conforme previsto legalmente (Tomazette, 2017). Após a concessão jurídica, a
empresa deve realizar uma série de práticas, previamente autorizadas, as quais
busquem a sua superação da crise.
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É fundamental aos credores analisar a possibilidade de manutenção ou o
possível encerramento de suas atividades. Caso o último apresente em maiores
possibilidades, é fundamental dar início ao processo de recuperação judicial
(Tomazette, 2017).
TEMA 2 – INSTAURAÇÃO DO PROCESSO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL
O processo de recuperação judicial, é uma oportunidade de a empresa se

reerguer, voltando ao curso normal de suas atividades, sem que prejudique os
usuários internos e externos caso fossem encerradas as suas atividades. No
entanto, os meios apontados no tópico anterior nem sempre servem para livrar
a empresa de seus riscos, restando apenas a liquidação de suas atividades.
Tomazette (2017, p. 41) menciona que “Nesse caso, instaura-se um
procedimento tendente ao encerramento das atividades empresariais, com a
devida baixa no registro”. De acordo com a Lei n. 11.101/05 em seu art. 75.:
A falência, ao promover o afastamento do devedor de suas atividades,

visa a preservar e otimizar a utilização produtiva dos bens, ativos e
recursos produtivos, inclusive os intangíveis, da empresa.
Parágrafo único. O processo de falência atenderá aos princípios da
celeridade e da economia processual. (Brasil, 2005)
Para a instauração do processo de falência é necessário que existam

determinados pressupostos, como a legitimidade passiva específica, a
insolvência do devedor (estado falimentar) e a decretação judicial. Por meio
desses pressupostos, é possível a instauração de falência na empresa
(Tomazette, 2017).
A legitimidade passiva específica é aplicada ao processo de instauração
de falência para empresários e sociedades empresárias, ou seja, aqueles
caracterizados como devedores (Tomazette, 2017). Desse modo, entende-se
que aqueles que não exercem atividade empresarial não estão sujeitos também
à falência.
Continuando, no pressuposto na insolvência do devedor, deve ser
apontado de fato a incapacidade de cumprimento das obrigações pelo devedor.
Conforme Tomazette (2017), a insolvência a ser observada nesse pressuposto
é a jurídica e não a econômica. O art. 94 da Lei n. 11.101/05 determina, em seus
incisos 1 e 2, que:
Será decretada a falência do devedor que:
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I - sem relevante razão de direito, não paga, no vencimento, obrigação
líquida materializada em título ou títulos executivos protestados cuja
soma ultrapasse o equivalente a 40 (quarenta) salários-mínimos na
data do pedido de falência;
II - executado por qualquer quantia líquida, não paga, não deposita e
não nomeia à penhora bens suficientes dentro do prazo legal. (Brasil,
2005)
Desse modo, observamos que é necessária uma série de fatores que

demonstrem a incapacidade do devedor de quitar suas obrigações, pois não
basta demonstrar que o montante do ativo é inferior ao passivo, assim como na
insolvência econômica.
Por fim, há o último pressuposto para a instauração de falência, que é a
decretação judicial, que, por sua vez, verificará os dois pressupostos
anteriormente descritos, tornando realmente o estado de falência como um
estado de direito (Tomazette, 2017). Por meio desses pressuspostos, verificará
a existência de fatos que acarretam na não necessariedade do pedido de
falência. A Lei n. 11.101/05, em seu art. 96, destaca que:
A falência requerida com base no art. 94, inciso I do caput desta Lei,
não será decretada se o requerido provar:
I - falsidade de título;
II - prescrição;
III - nulidade de obrigação ou de título;
IV - pagamento da dívida;
V - qualquer outro fato que extinga ou suspenda obrigação ou não
legitime a cobrança de título;
VI - vício em protesto ou em seu instrumento;
VII - apresentação de pedido de recuperação judicial no prazo da
contestação, observados os requisitos do art. 51 desta Lei;
VIII - cessação das atividades empresariais mais de 2 (dois) anos antes
do pedido de falência, comprovada por documento hábil do Registro
Público de Empresas, o qual não prevalecerá contra prova de exercício
posterior ao ato registrado. (Brasil, 2005)
Tais controles, conforme descrito por Tomazette (2017), evitam os abusos

e fornecem maior satisfação aos credores. O autor argumenta ainda que um dos
pontos a serem observados no momento da decretação judicial é sua eventual
viabilidade econômica, que viria a impedir a falência. Nesse âmbito, o art. 95 da
Lei n. 11.101/05 ressalta que “Dentro do prazo de contestação, o devedor poderá
pleitear sua recuperação judicial”. Ou seja, é uma oportunidade de realizar até
mesmo o pedido de recuperação judicial, buscando então o empresário a
recuperação do curso normal das atividades na empresa.
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TEMA 3 – REORGANIZAÇÃO DA EMPRESA NO PROCESSO DE
RECUPERAÇÃO JUDICIAL
É fundamental elencar que, no momento do pedido de recuperação

judicial, o devedor deve elaborar um planejamento para a retomada das
atividades da empresa e sua saúde econômica/financeira das atividades da
empresa. Esse planejamento deve ser consentido pelos credores (Tomazette,
2017).
Cada empresa que vive um processo de crise econômica-financeira
possui sua particularidade quanto à crise e, desse modo, exige diferentes formas
para ser tratada a devida crise. Tais planos podem ser definidos pelo empresário
devedor, que pode levar em consideração os planos alternativos também
pautados pelos seus credores (Tomazette, 2017).
Nessa questão, deve ser definido um prazo de elaboração de plano para
recuperação judicial da empresa. Além disso, devem constar os seguintes
elementos, conforme a Lei n. 11.101/05, em seu art. 53:
O plano de recuperação será apresentado pelo devedor em juízo no

prazo improrrogável de 60 (sessenta) dias da publicação da decisão
que deferir o processamento da recuperação judicial, sob pena de
convolação em falência, e deverá conter:
I - discriminação pormenorizada dos meios de recuperação a ser
empregados, conforme o art. 50 desta Lei, e seu resumo;
II - demonstração de sua viabilidade econômica; e,
III - laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos do
devedor, subscrito por profissional legalmente habilitado ou empresa
especializada.
Parágrafo único. O juiz ordenará a publicação de edital contendo aviso
aos credores sobre o recebimento do plano de recuperação e fixando
o prazo para a manifestação de eventuais objeções. (Brasil, 2005)
Para entendermos o que foi citado acima, comecemos pelo ponto II, o qual
destaca que, na recuperação judicial, deve demonstrar a viabilidade econômica.
Ou seja, demonstrar aos credores e ao juízo que o plano a ser executado para
a recuperação judicial possui viabilidade para assim a empresa se recuperar de
sua crise (Tomazette, 2017).
No terceiro ponto, é destacada a questão do laudo econômico-financeiro,
que nada mais é do que a avaliação dos bens e ativos da empresa em
recuperação judicial, realizado por um profissional (Tomazette, 2017). Depois
colocados esses pontos, nos centramos então ao primeiro deles, que trata dos
meios utilizados para a recuperação judicial. Sob esse aspecto, o art. 50 da Lei
n. 11.101/05 determina que uma das formas de recuperação da empresa frente
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a uma crise vivida é por meio da “cisão, incorporação, fusão ou transformação
de sociedade, constituição de subsidiária integral, ou cessão de cotas ou ações,
respeitados os direitos dos sócios, nos termos da legislação vigente” (Brasil,
2005).
Nesse sentido, Tomazette (2017) afirma que medidas societárias voltadas
ao desenvolvimento das atividades da empresa podem ser utilizadas como
meios de recuperação judicial. O autor vai um pouco mais além, ao dispor que
tais medidas relacionadas à reestruturação societária podem permitir o
melhoramento do alcance das atividades no mercado, trazendo também a
diversificação das atividades, além de causar mudanças de titularidades de
controle sobre a sociedade.
De certo modo, quando falamos sobre reestruturação societária, existe a
transformação da sociedade, que pode acontecer conforme a Lei n. 6.404/76,
pela mudança, por meio da qual a empresa nomenclada como limitada passa a
ser uma sociedade anônima, ou quando os sócios se retiram da organização
tornando-a uma empresa individual de responsabilidade limitada. Esse tipo de
transformação pode ocasionar em melhoras na administração e melhor gestão
de custos, trazendo para a sociedade o alcance de desempenhos, que pode ser
uma saída para a crise financeira pela qual está passando (Tomazette, 2017).
TEMA 4 – FALÊNCIA
A falência de acordo com Tomazette (2017, p. 368) “é o procedimento

visando à liquidação do patrimônio do devedor, para satisfação dos credores de
acordo com uma ordem legal de preferência, para evitar maiores prejuízos na
condução da atividade pelo devedor”.
Desse modo, a falência ocorre pelo fechamento das atividades de uma
entidade, que causa uma série de efeitos, por exemplo, o impacto direto aos
seus empregados, os quais deixam de exercer sua atividade remunerada.
Tomazette (2017, p. 367) afirma que com a falência ocorre a “liquidação
patrimonial forçada em relação aos devedores empresários que não têm
condições de superar a crise econômico financeira pela qual estão passando”.
Sabendo-se disso, a empresa que enfrenta graves crises econômicas e
que não obteve êxito no processo de recuperação judicial deve proceder à
liquidação forçada do patrimônio do devedor (Tomazette, 2017).
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Desse modo, entendemos que, com a falência, ocorre a liquidação do
patrimônio do devedor. Mas não devemos deixar de destacar que até mesmo
com a liquidação forçada do patrimônio da empresa deve ser priorizada a
“satisfação dos credores de acordo com uma ordem legal de preferência, para
evitar maiores prejuízos na condução da atividade pelo devedor” (Tomazette,
2017, p. 368).
Aprofundando-nos um pouco mais, o inciso 2 do art. 61 da Lei n.
11.101/05 coloca que na falência “os credores terão reconstituídos seus direitos
e garantias nas condições originalmente contratadas, deduzidos os valores
eventualmente pagos e ressalvados os atos validamente praticados no âmbito
da recuperação judicial”. Nesse sentido, a falência tem por objetivo o
encerramento das atividades e não a recuperação delas, haja vista que possui o
intuito de pagamento da empresa devedora aos seus credores.
Tomazette (2017) destaca que a falência é realizada de maneira conjunta,
de acordo com a satisfação de todos os credores, não se limitando a apenas um
credor. Após isso, a falência é dividida em três fases: fase pré-falimentar, fase
falimentar e fase pós-falimentar.
Na fase pré-falimentar, Tomazzete (2017) denota que o pedido de falência
é analisado pelo juiz, que deverá decretar a falência ou não, pois a análise do
pedido de falência é realizado em torno a alguns pressupostos, os quais foram
discutidos no tema 2 desta aula. Essa fase inicia-se pelo pedido de falência, e
depois, caso sejam verificados os pressupostos para que haja recuperação
dessa empresa, é realizado então pedido de recuperação judicial. Caso haja a
possiblidade de sua recuperação, não existirá passagem para as próximas
fases.
Analisado a primeira fase, e identificada a falência e/ou a impossibilidade
de continuação da empresa, encaminha-se então para a segunda fase. Na fase
falimentar, é realizada a apuração do ativo, do passivo, pagamento dos credores
e medidas complementares (Tomazette, 2017). Essa fase nada mais é do que o
afastamento do devedor e a realização da apuração dos valores presentes ainda
na entidade, que serão devidamente passados para os credores conforme suas
participações. Essa fase é destacada pela satisfação dos credores quanto à
segurança de seus créditos (Tomazette, 2017).
Finalizada a fase falimentar, sobrevém a fase pós-falimentar, que decorre
dos efeitos causados pela falência, principalmente pelo afastamento do devedor
10
das atividades da empresa. Essa fase destaca-se pela oportunidade de o
devedor buscar a extinção de suas obrigações, que são pautadas, conforme o
art. 158 da Lei n. 11.101/05, da seguinte maneira:
Extingue as obrigações do falido:

I - o pagamento de todos os créditos;
II - o pagamento, depois de realizado todo o ativo, de mais de 50%
(cinqüenta por cento) dos créditos quirografários, sendo facultado ao
falido o depósito da quantia necessária para atingir essa porcentagem
se para tanto não bastou a integral liquidação do ativo;
III - o decurso do prazo de 5 (cinco) anos, contado do encerramento da
falência, se o falido não tiver sido condenado por prática de crime
previsto nesta Lei;
IV - o decurso do prazo de 10 (dez) anos, contado do encerramento da
falência, se o falido tiver sido condenado por prática de crime previsto
nesta Lei. (Brasil, 2005)
Esse tipo de requerimento realizado pelo devedor gera uma nova atuação
jurisdicional. Dentro do que já foi discutido, Tomazette (2017) realça que, para
que a falência alcance os seus objetivos, devem ser seguidos alguns princípios,
como: igualdade entre credores, celeridade processual e economia processual.
A igualdade de credores ocorre justamente pela junção de todos os
credores contra o devedor. Nessa linha, ocorre de forma consensual o
afastamento do devedor, no entanto os recursos a serem recebidos pelos
credores dependerão de sua importância na empresa, ou seja, decorrerão do
grau de sua importância no contexto da empresa (Tomazette, 2017).
No caso da celeridade processual, é fundamental que a atuação
jurisdicional ocorra de maneira rápida, pois os ativos presentes em uma empresa
podem sofrer depreciação, além de outros fatores que colaboram para sua
desvalorização (Tomazette, 2017), prejudicando a todos envolvidos no processo,
como a exemplo o devedor e os credores, por isso é importante que o processo
ocorra de maneira rápida.
A economia processual se baseia no mesmo princípio do discutido
anteriormente, uma vez que é indispensável a redução do tempo da atuação
jurisdicional, a fim de reduzir o tempo e os custos no decorrer desse processo.
TEMA 5 – RECUPERAÇÃO EXTRAJUDICIAL
Em nosso primeiro tema tratado nessa aula, podemos reconhecer que a

recuperação judicial é um acordo entre devedor e credores, o qual busca
recuperar a situação econômica e financeira da empresa e trazê-la para o curso
de suas atividades, tirando-a da crise. Além do acordo entre devedor e credores
11
quanto à recuperação judicial de uma empresa, existem também outros acordos,
como aquele realizado extrajudicialmente entre devedor e credores.
Tomazette (2017) reitera que, na recuperação judicial, existe a
intervenção do Poder Judiciário, que é parte importante para o consenso do
devedor e credores, porém isso demanda um maior custo, sendo que existe a
atuação de um administrador judicial e a convocação de várias assembleias de
credores. Esse caminho toma um certo tempo, o que, conforme discutido, incorre
em certos custos a fim de minimizá-los.
Na recuperação extrajudicial, Tomazette (2017) pontua que a intervenção
estatal é acessória, e o devedor (empresa) terá a possibilidade de administrar
extrajudicialmente um acordo com seus credores de maneira simples, com o
objetivo de recuperação da empresa. A recuperação extrajudicial, portanto,
possui o mesmo objetivo de recuperação da empresa, assim como ocorre na
recuperação judicial. Entretanto, a recuperação extrajudicial é mais simples e
prática, sendo que o Poder Judiciário apenas está presente na aprovação do
processo de recuperação judicial.
O processo de recuperação extrajudicial exige, para sua concretização,
certos pressupostos quanto ao devedor e aos credores. Para o devedor, este
deve se encaixar como empresários individuais ou sociedades empresárias.
Assim, instituições públicas e privadas, de consórcio, de cooperativa de crédito,
de previdência complementar, de assistência à saúde, de seguro são exemplos
de algumas sociedades que estão excluídas da recuperação extrajudicial,
mesmo sendo sociedades empresariais (Tomazette, 2017).
Os credores poderão realizar o acordo de recuperação extrajudicial.
Conforme Tomazette (2017, p. 353), são “credores com garantia real, os
credores com privilégio especial, os credores com privilégio geral, os credores
quirografários e os credores subordinados”, todavia é importante destacar que
não precisam ser todos os credores presentes na empresa. Existem credores
que devem ser excluídos desse tipo de acordo, como é o caso dos credores
fiscais (governo), por conta de sua dedicação ao poder público; credores
trabalhistas (colaboradores), por não terem tanta força de negociação; e
excluídos os credores que não possuem interesse nesse tipo de transação por
possuírem segurança nos seus créditos em razão do seu direito na propriedade,
por exemplo, o arrendador mercantil (Tomazette, 2017). Após a definição dos
credores que estarão envolvidos na recuperação extrajudicial, conforme já
12
comentado no início no parágrafo anterior, pode-se então colocar em prática com
estes os planos para a recuperação da empresa. Nesse âmbito, surgem então
duas modalidades: recuperação extrajudicial de homologação facultativa e
recuperação extrajudicial de homologação obrigatória.
Na recuperação extrajudicial de homologação facultativa, ocorre a adesão
total de todos os credores na recuperação extrajudicial e, como o próprio nome
já diz, ela é facultativa, já que existe o acordo unânime do devedor com a
totalidade dos credores (Tomazette, 2017). Tal ponto pode ser verificado no art.
162 da Lei n. 11.101/05, que define que “O devedor poderá requerer a
homologação em juízo do plano de recuperação extrajudicial, juntando sua
justificativa e o documento que contenha seus termos e condições, com as
assinaturas dos credores que a ele aderiram” (Brasil, 2005).
A recuperação extrajudicial de homologação obrigatória existe quando
não ocorre de forma unânime, quando há adesão de apenas 3/5 dos credores.
Conforme já citado, apresentando 3/5 de todos os créditos, já se considera
expressivamente válido o acordo, sendo necessária apenas a homologação
judicial para os credores que não aderiram a devido acordo.
De acordo com o art. 163 da Lei n. 11.101/05, na recuperação extrajudicial
obrigatória:
O devedor poderá, também, requerer a homologação de plano de

recuperação extrajudicial que obriga a todos os credores por ele
abrangidos, desde que assinado por credores que representem mais
de 3/5 (três quintos) de todos os créditos de cada espécie por ele
abrangidos. (Brasil, 2005)
Para finalizarmos a discussão sobre recuperação extrajudicial, a

homologação em ambos os casos, seja na recuperação extrajudicial de
homologação facultativa, seja na homologação obrigatória, o devedor deve
cumprir com alguns requisitos, que podem ser verificados conforme os incisos
da Lei n. 11.101/05 em seu art. 161.
O devedor que preencher os requisitos do art. 48 desta Lei poderá

propor e negociar com credores plano de recuperação extrajudicial.
§ 1º Não se aplica o disposto neste Capítulo a titulares de créditos de
natureza tributária, derivados da legislação do trabalho ou decorrentes
de acidente de trabalho, assim como àqueles previstos nos arts. 49, §
3º, e 86, inciso II do caput, desta Lei.
§ 2º O plano não poderá contemplar o pagamento antecipado de
dívidas nem tratamento desfavorável aos credores que a ele não
estejam sujeitos.
§ 3º O devedor não poderá requerer a homologação de plano
extrajudicial, se estiver pendente pedido de recuperação judicial ou se
13
houver obtido recuperação judicial ou homologação de outro plano de
recuperação extrajudicial há menos de 2 (dois) anos.
§ 4º O pedido de homologação do plano de recuperação extrajudicial
não acarretará suspensão de direitos, ações ou execuções, nem a
impossibilidade do pedido de decretação de falência pelos credores
não sujeitos ao plano de recuperação extrajudicial.
§ 5º Após a distribuição do pedido de homologação, os credores não
poderão desistir da adesão ao plano, salvo com a anuência expressa
dos demais signatários. § 6º A sentença de homologação do plano de
recuperação extrajudicial constituirá título executivo judicial, nos
termos do art. 584, inciso III do caput, da Lei nº 5.869, de 11 de janeiro
de 1973 - Código de Processo Civil. (Brasil, 2005)
Com base nesses requisitos é que será possível a homologação da

recuperação extrajudicial.
TROCANDO IDEIAS
Observamos as questões voltadas à recuperação judicial de empresas, o

que ocorre quando uma empresa busca tal ato, a fim de evitar o encerramento
de suas atividades, ou seja, quando uma empresa busca sua recuperação,
conforme o próprio nome já diz.
Saiba mais
Diante dos aspectos abordados em nossa aula, busquem verificar as
empresas listadas na B3 que estão em recuperação judicial como a exemplo de
Eternit – ETER3, Inepar – INEP3, Renova – RNEW11 e Lupatech – LUPA3, e
pesquisem as notas explicativas acessando o link a seguir:
[B3]. Disponível em: <http://www.b3.com.br>. Acesso em: 30 mar. 2021.
Busquem observar o comportamento dessas empresas, quanto ao

histórico de suas cotações. Também, a fim de melhor compreender os pedidos
de recuperação judicial das empresas, vejam as questões voltadas ao ambiente
interno e também ao ambiente externo que influenciaram em um decréscimo de
suas atividades, por exemplo, as crises, o que pode ser justificado pelo pedido
de recuperação judicial, dessas empresas.
NA PRÁTICA
Questão 1
Conforme a Lei n. 11.101/05 em seu art. 47, “A recuperação judicial tem
por objetivo viabilizar a superação da situação de crise econômico-financeira do
devedor, a fim de permitir a manutenção da fonte produtora, do emprego dos
14
trabalhadores e dos interesses dos credores” (Brasil, 2005). Desse modo, ainda
de acordo com o disposto acima, é possível requerer o pedido de recuperação
judicial, conforme os arts. 48 e 49 da Lei n. 11.101/05, o devedor que:
Julgue as alternativas abaixo e explique por que são verdadeiras ou
falsas.
( ) a. É falido, ou seja, que esteja declarado sob questões de falência,
mas terá a oportunidade de requerer a recuperação judicial.
( ) b. Um dos pontos fundamentais para o devedor requerer o pedido de
recuperação judicial é que não tenha sido já condenado, ou que tenha algum
administrador ou sócio controlador que tenha passado por condenação.
( ) c. Não ser falido, pois a empresa deve possuir a viabilidade para a
recuperação da crise que está sofrendo.
( ) d. Ter, há menos cinco anos, obtido concessão de recuperação judicial.
Questão 2
Sabe-se que, na falência, existem três fases, sendo considerada a fase
falimentar a mais importante em relação às fases pré-falimentar e pós-falimentar,
de acordo com Tomazette (2017). Assinale a alternativa incorreta.
( ) a. A fase falimentar é importante, pois busca a satisfação dos credores.
( ) b. Busca afastar o devedor da empresa antes de ocasionar em mais
prejuízos, liquidando o patrimônio e garantindo os créditos dos credores.
( ) c. Essa fase é importante, uma vez que pode trazer a satisfação dos
credores e, de certo modo, estes podem dar destino a esses créditos para uma
possível continuação da empresa.
( ) d. A fase falimentar permite ao devedor administrar a empresa em
relação aos créditos correspondentes aos seus credores.
Questão 3
Quais seriam os princípios específicos da falência?
( ) a. Igualdade entre credores, economia processual e celeridade
processual.
( ) b. Série de atos, consentimento dos credores e economia processual.
( ) c. Legitimidade passiva específica, insolvência do devedor e
declaração judicial.
( ) d. Igualdade entre credores, declaração judicial e superação de crise.
15
Questão 4
A respeito da recuperação judicial, é correto afirmar que:
( ) a. Na recuperação judicial, a empresa que passa por devida crise deve
apresentar mensalmente as informações de seu balanço para o juiz e para os
seus credores.
( ) b. A recuperação judicial é uma fase que é seguida posteriormente de
sua falência, pois o objetivo da recuperação judicial é apenas trazer a satisfação
dos credores.
( ) c. Na recuperação judicial, é realizado um acordo entre devedor e
credores, os quais vão resolver a situação de crise da empresa somente
mediante a assessoria de advogados.
( ) d. Na recuperação judicial, é dispensável a consentimento dos
credores quanto ao pedido de recuperação judicial, uma vez que o devedor da
empresa é o responsável pelas atividades da entidade, e não os credores.
Questão 5
ADe que forma as crises que podem afetar a continuidade da empresa
podem ser descritas? Assinale a alternativa correta.
( ) a. Crise financeira, crise operacional, crise política, crise internacional
e crise por problemas maquinários.
( ) b. Crise de empregados, crise política, crise de internacional e crise
patrimonial.
( ) c. Crise de rigidez, crise de eficiência, crise econômica, crise financeira
e crise patrimonial.
( ) d. Crise operacional, crise política, crise de mercado, crise financeira
e crise patrimonial.
FINALIZANDO
No decorrer de nossa aula, podemos verificar num primeiro momento que

se trata da recuperação judicial. Sobre esse ponto, podemos compreender que
a recuperação judicial nada mais é do que uma ferramenta utilizada pelas
empresas com o objetivo de superar determinadas crises que estas possam
estar sofrendo, visando então voltar ao curso normal de suas atividades e/ou
conduzir suas atividades normalmente.
16
Além disso, atentamos também para as questões voltadas à instauração
da falência. Para tanto, a empresa deve estar de acordo com três pressupostos,:
legitimidade passiva específica, insolvência do devedor (estado falimentar) e a
decretação judicial. Como bem vimos, caso a empresa não se encaixe nesses
pressupostos e exista ainda a possibilidade de sua recuperação, a empresa pode
entrar com o pedido de recuperação judicial.
Já em momento posterior de nossa aula, tratamos sobre os meios que
podem ser utilizados pelas empresas, com o intuito de alcançar a superação de
determinada crise. Nesse ponto, vimos a respeito da reestruturação societária,
que é uma das formas de as empresas buscarem resultados positivos e superar
a crise pela qual está passando. Devida reestruturação pode ser uma saída da
crise, pois com a reestruturação societária, esta pode trazer benefícios
relacionados a uma maior abrangência no mercado, reduzindo a concorrência e
causando uma diminuição dos seus custos.
Discutindo sobre as alternativas de saída de crise, que podem ser
utilizadas por uma empresa, percebe-se que muitas vezes elas não são
suficientes, e muitas empresas podem estar em situações muito críticas, como
não conseguir arcar até mesmo com suas obrigações. Desse modo, o falido
entra em processo falimentar, sendo afastados os bens da empresa, colocando-
os à disposição dos credores.
Por fim, abordamos sobre a recuperação extrajudicial, a qual vimos que
pode ser possível por meio de um acordo entre o devedor e os credores, e depois
somente homologado pelo Poder Judiciário. A diferença entre a recuperação
judicial e a extrajudicial está exatamente no ponto em que, naquela, a empresa
incorre em todo o processo de uma ação judicial, pela qual a empresa deve
prestar uma série de informações sobre sua situação ao juízo, diferente da
recuperação extrajudicial, conforme discutido durante a aula.
Espero que todos vocês tenham compreendido os pontos discutidos nesta
aula, pois são muito utilizados no cotidiano pelas empresas.
17
REFERÊNCIAS
BRASIL. Lei n. 11.101, de 9 de fevereiro 2005. Diário Oficial da União, Poder

Legislativo, Brasília, DF, 9 fev. 2005.
TOMAZETTE, M. Curso de direito empresarial: falência e recuperação de

empresas. 5. ed. São Paulo: Atlas, 2017. v. 3.
18
GABARITO
Questão 1
F, V, V, F.
Na questão 1, podemos nos amparar no art. 48 da Lei n. 11.101/05, que
traz os seguintes pontos:
Art. 48. Poderá requerer recuperação judicial o devedor que, no

momento do pedido, exerça regularmente suas atividades há mais de
2 (dois) anos e que atenda aos seguintes requisitos, cumulativamente:
I - não ser falido e, se o foi, estejam declaradas extintas, por sentença
transitada em julgado, as responsabilidades daí decorrentes;
II - não ter, há menos de 5 (cinco) anos, obtido concessão de
recuperação judicial;
III - não ter, há menos de 5 (cinco) anos, obtido concessão de
recuperação judicial com base no plano especial de que trata a Seção
V deste Capítulo; (Inciso com redação dada pela Lei Complementar nº
147, de 7/8/2014)
IV - não ter sido condenado ou não ter, como administrador ou sócio
controlador, pessoa condenada por qualquer dos crimes previstos
nesta Lei. (Brasil, 2005)
Questão 2
Alternativa D.
Conforme discutido em nossa aula, a alternativa D é errada, pois a fase
falimentar nada mais é do que o afastamento do devedor e a realização da
apuração dos valores presentes ainda na entidade, que serão devidamente
passados para os credores conforme suas participações. Essa fase é destacada
então pela satisfação dos credores quanto a segurança de seus créditos
(Tomazette, 2017).
Questão 3
Alternativa A.
Tomazette (2017) elenca os seguintes princípios da falência: igualdade
entre credores, celeridade processual e economia processual. Em nossa aula,
ambos foram discutidos.
Questão 4
Alternativa A.
A alternativa B é errada pelo seguinte motivo: na recuperação judicial, a
empresa busca tal quesito para alcançar novamente a estabilidade de suas
atividades, e não para entrar em processo de falência. Na alternativa C, é
importante ter o consentimento dos credores nas questões ligadas à
recuperação judicial, mas, mesmo após esse consentimento, ainda é necessária
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a concessão judicial para dar início à recuperação judicial. Então, a recuperação
judicial vai muito mais além do que somente a assessoria dos advogados.
Por fim, a alternativa D está incorreta, haja vista que a continuidade da
atividade de uma empresa não depende somente do devedor (empresa), mas
sim de seus credores (fornecedores, bancos, investidores etc).
Portanto, a alternativa A é a correta, sendo que a apresentação mensal
de informações da empresa está prevista no art. 22 da Lei 11.101/05 (Brasil,
2005).
Questão 5
Alternativa C.
A alternativa correta é a C, já discutida no início de nossa aula. No restante
das alternativas, podemos verificar uma série de crises colocadas, as quais não
têm impacto na continuidade de uma empresa, como crise de maquinário, crise
política, crise de mercado, entre outras.
20

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AQUISIÇÕES E

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𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉 𝑑𝑑𝑑𝑑 𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝çã𝑜𝑜 𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠á𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟

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Participação Societária (Investimento) Caixa

Resultado de Equivalência Patrimonial

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Fonte: Meurer, 2020.

Por meio da figura, observamos que o Controle Isolado pode também

Figura 4 – Controle conjunto

Fonte: Meurer, 2020.

Figura 5 – Controle compartilhado

Fonte: Meurer, 2020.

Por meio da Figura 5, podemos compreender melhor o que foi descrito

Fonte: Meurer, 2020.

Por meio da Figura 6, observamos que existe um percentual de 100% de

TEMA 5 – TIPOS DE CONTROLE: CLASSIFICAÇÃO QUANTO À PROPRIEDADE

Além do que já foi visto, é importante entendermos que a participação de

Figura 7 – Participação societária

Fonte: Meurer, 2020.

(100% 𝑋𝑋 5%) + (80% 𝑋𝑋 8%) + 6% + (70% 𝑋𝑋 12%)

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Durante nossa aula, abordamos conteúdo referente aos Investimentos