1.

Conceito

Conforme Paes (1993) a cisão ocorre quando parte ou a totalidade do capital de uma
sociedade é transferida a outra, sendo que na primeira hipótese, isto é, na cisão parcial, a
sociedade cindida subsiste e na segunda hipótese, na cisão total, a sociedade se
extingue.

A famosa Lei sobre as Sociedades por acções caracteriza a cisão como a operação pela
qual a sociedade anónima transfere parcelas do seu património para uma ou mais
sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia
cindida, se houver versão de todo o património, ou dividindo-se o seu capital, se a
versão for parcial.

Para Guitmam (2002) a cisão é o instrumento jurídico adoptado quando os

sócios/accionistas de uma empresa não tem mais interesse em continuar a trabalhar
juntos ou quando existem situações operacionais que recomendam uma separação de
actividades para determinar um melhor foco nos negócios.

Pela cisão uma sociedade transforma-se em duas ou mais sociedades, podendo

distinguir-se as seguintes modalidades:

2. Modalidades

a) Cisão simples

Uma sociedade destaca parte do seu património para com ele constituir outra sociedade.

b) Cisão-dissolução

Uma sociedade dissolve-se e divide o seu património, sendo cada uma das partes
resultantes destinada a constituir uma nova sociedade.

c) Cisão-fusão

Uma sociedade destaca partes do seu património ou dissolve-se, dividindo o seu

património em duas ou mais partes, para as fundir com sociedades já existentes ou com
partes do património de outras sociedades, separadas por idênticos processos e com
igual finalidade.

Naturalmente, esta modalidade compreende as seguintes submodalidades:

 Uma sociedade, que não se extingue, destaca partes do seu património para as
fundir com sociedades já existentes;
 Uma sociedade, que não se extingue, destaca partes do seu património para as
fundir com partes do património de outras sociedades, separadas por idêntico
processo e com igual finalidade;
 Uma sociedade, que se extingue, divide o seu património em duas ou mais
partes, para as fundir com sociedades já existentes;
  Uma sociedade, que se extingue, divide o seu património em duas ou mais
partes, para as fundir com partes do património de outras sociedades, separadas
por idêntico processo e com igual finalidade.

3. Condições

Entretanto, convirá salientar as disposições relativas às seguintes rubricas:

Requisitos da cisão simples

A cisão simples não é possível:

 Se o valor do património da sociedade cindida se tornar inferior à soma das

importâncias do capital social e da reserva legal e não se proceder, antes da cisão
ou juntamente com esta, à correspondente redução do capital social;
 Se o capital da sociedade a cindir não estiver inteiramente liberado.

Activo e passivo destacáveis na cisão simples

Só podem ser destacados para a constituição da nova sociedade os elementos seguintes:

 E Participações noutras sociedades, para a formação de nova sociedade cujo

exclusivo objecto consista na gestão de participações sociais;
 E Bens que no património da sociedade a cindir estejam agrupados de modo a
formar uma unidade económica, incluindo as dívidas com ela relacionadas.

Redução do capital da sociedade a cindir

Em qualquer caso, a redução do capital da sociedade a cindir só ficará sujeita aos

requisitos gerais de que depende esta alteração estatutária, na medida em que exceda o
montante global do capital das novas sociedades.

Extensão da cisão-dissolução e participação na nova sociedade

A cisão-dissolução deve abranger todo o património da sociedade a cindir, participando

os seus sócios em cada uma das novas sociedades na proporção que lhes caiba naquela,
salvo acordo diverso entre os interessados.

— Constituição de novas sociedades

a) Na constituição de novas sociedades, por cisões-fusões simultâneas de duas ou mais

sociedades, podem intervir apenas estas;

b) A participação dos sócios da sociedade cindida na formação do capital da nova

sociedade não pode ser superior ao valor dos bens destacados, líquido das dívidas que
convencionalmente os acompanhem.

3. Contabilização
A transferência dos valores da sociedade cindida implica, naturalmente, a redução do
seu capital na cisão parcial e a extinção da sociedade na cisão total. Em resumo, a cisão,
tal como a fusão, deve ser encarada como uma operação unitária.

A – Cisão simples

A sociedade X destaca do seu património uma parte para com ela constituir outra
sociedade Y.

Na sociedade X, haverá que contabilizar a transferência de valores para a nova

sociedade e a correspondente redução do capital.

Na sociedade Y, haverá que contabilizar a sua constituição, tendo em atenção a

transferência de valores da sociedade X.

B- Cisão-dissolução

A sociedade X divide o seu património em duas partes para com ele constituir duas
novas sociedades, Y e Z.

Na sociedade X, haverá que contabilizar a sua extinção, tendo em atenção a

transferência dos valores activos e passivos para as novas sociedades.

Em cada uma das novas sociedades, haverá que contabilizar a respectiva constituição,
tendo em atenção a transferência de valores da sociedade extinta.

c) Cisão total-fusão total, por incorporação ou por constituição de nova sociedade

consoante as submodalidades:

Na sociedade X, haverá que contabilizar a transferência de valores para a sociedade Y

ou Z e a correspondente redução do capital; na sociedade Y, a transferência de valores
da sociedade X, e o respectivo aumento de capital ou a sua extinção; na sociedade Z, a
transferência de valores da sociedade X e Y e a respectiva constituição.

d) Cisão total-fusão parcial, por constituição de novas sociedades

A sociedade X divide o seu património em duas partes para as fundir com partes do
património destacadas das sociedades Y e Z, por constituição de novas sociedades (V e
W).

Na sociedade X, haverá que contabilizar a transferência de valores para as sociedades V

e W e a sua extinção; nas sociedades Y e Z, a transferência de valores para a sociedades
V e W e a respectiva redução de capital; nas sociedades V e W, a transferência de
valores das sociedades X, Y e Z e a respectiva constituição.