30/11/23, 14:10 A (im)possibilidade das implicações tributárias nas fusões e cisões em face do princípio da neutralidade fiscal

OPINIÃO

António Rafael, Mestre em Direito Fiscal

13 de Dezembro 2022 às 06:57

CONVIDADO
A (im)possibilidade das implicações tributárias nas
fusões e cisões em face do princípio da neutralidade
fiscal
A primeira abordagem que temos sobre o fenómeno de reestruturação empresarial
por meio de fusão e cisão foi disciplinado pela Lei das Sociedades Comerciais (LSC),
nos artigos 102.º e 118.º e seguintes, aprovado pela Lei n.º 1/04, de 13 de Setembro.

Nos termos do determinado no comando normativo do artigo 102.º do LSC é referido, em

sentido lato, que a fusão é a reunião de duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso,
numa só. Só mais adiante através da enumeração da modalidade que pode assumir uma fusão,
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clarifica um pouco mais o seu significado jurídico, estabelecendo nos termos do n.º 4 do
referido artigo, que a fusão pode realizar-se por uma de duas modalidades que passaremos a
enunciar: fusão por incorporação e fusão por constituição de uma nova sociedade.

a) Na fusão por incorporação existe transmissão global do património da sociedade

incorporada para a incorporante, dissolvendo-se a primeira sem liquidação. A sociedade
incorporante procede a um aumento de capital por entradas em espécie, atribuindo quotas ou
acções aos sócios ou accionistas da sociedade incorporada.
b) Na fusão simples, mediante a constituição de uma nova sociedade para a qual se transferem
globalmente o património das sociedades fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas partes,
acções ou quotas da nova sociedade.

Para tanto, nesta última, cria-se uma nova sociedade para a qual se transfere globalmente o
património das sociedades fundidas que se dissolvem ambas sem liquidação. Entretanto, quanto
aos sócios ou accionistas das sociedades fundidas são atribuídas as correspondentes quotas ou
acções emitidas pela nova sociedade.
A contabilização da fusão e cisão obedece a dois métodos;

i) método da comunhão dos interesses, neste busca-se tratar as necessidades do novo veículo
como ocorria com a anterior incorporada, não dando lugar ao reconhecimento do trespasse
(goodwill) que resulta da operação;

ii) método de compra, o comprador deve registar o valor dos activos e dos passivos de acordo
com o seu valor adquirido, procurando transmitir maior justiça.

Por outro lado, o escrutínio do regime contabilístico angolano (PGC) determina os

procedimentos necessários para se apurarem os efeitos nas demonstrações financeiras das
operações resultantes das concentrações de actividades empresárias, bem como regula a forma
que deverá ser seguida para que se possam aproveitar das vantagens que este modelo oferece
para a sociedade incorporante.

Por sua vez, a cisão é a operação pela qual uma sociedade transfere parte do seu património
para constituir outra sociedade. Ela desdobra-se em cisão-dissolução, sendo cada uma das
partes, pela qual uma sociedade se dissolve e divide o seu património, sendo uma das partes das
partes resultantes destinadas a constituir nova sociedade; e cisão-fusão, pela qual uma
sociedade transfere seu património ou se dissolve, dividindo em duas ou mais partes, para as
fundir com sociedades já existentes ou com partes do património de outras sociedades,
separadas por idênticos processos e com igual finalidade.

Relativamente à pertinência fiscal, o artigo 65.º do Código do Imposto Industrial, aprovado pela
Lei n.º 19/14, de 24 outubro, alterada por meio da Lei n.º 26/20, de 20 de Julho, veio estabelecer
o tratamento que deve ser dado às operações de fusão e cisões, procurando de forma modesta
estar o mais próximo possível da neutralidade fiscal.
(Leia o artigo integral na edição 704 do Expansão, de sexta-feira, dia 09 de Dezembro de 2022,
em papel ou versão digital com pagamento em kwanzas. Saiba mais aqui)

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