AULAS SOCIETARIO

AULA 2:

Sociedade Limitada e SA – Precisa do registro na junta comercial

MEI E EPP – empresa pequeno porte – não precisa do registro na junta.

Contratos Sociais:

Pode existir um pré-contrato (ler no CC), mas que existam clausulas que possam ser
vinculativas a um contrato principal ou não, é preciso deixar claro no contrato quais clausulas
são vinculativas.

É possível criar um MEI para gerir uma empresa e fazer um pré-contrato entre os sócios para
posteriormente, caso alguém queira sair, etc, ter um pré-contrato estabelecido.

É importante definir o capital social, o que cada pessoa vai fazer (programador e
administrador)

Contrato Social LTDA – Dicas

Cláusulas obrigatórias: art. 997 do CC e Manual do registro da siedade limitada do DREI IN/81.

Obs: Abuse do princípio da intervenção mínima do Estado. 0 Se os sócios não regularem as

regras do próprio jogo, o Estado o fará de forma genérica e, muitas vezes, incompatível com a
realidade da empresa. E nesse momento é que o adv contratualista deve agir e aproveitar para
levar os sócios à definirem sua sociedade.

Disposições:

1. Nome empresarial: Pode ser substituído pelo número do CNPJ (IN 55/21 do DREI)
2. Sede (onde é a sede administrativa da sociedade. Mas se for um empresa digital, não
tem sede fixa, logo, pode ser até onde é a residência do sócio. Nesse endereço, a
empresa receberá todas as citações lá) X Foro (local/foro onde os sócios vao escolher
para que caso haja algum problema com o contrato, qual foro/cidade será competente
para resolver o ligtío). Ps: A sede e o foro podem sim ser em locais diferentes.

3. Capital Social: Dinheiro preciso para começar o negócio.

EX: 20 mil reais.

Subscrever é prometer que vai entrar com a quantia depois. Ex: 1 sócia entra com 10
mil reais e a outra entra com 5 mil, mas promete posterioemente subscrever s 5 mil
restantes. É preciso deixar isso claro em contrato. Caso o sócio não integralize o
restante, ele é considerado sócio remisso e pode ser retirado da sociedade.
Integralizar é já dar o dinheiro. Ex: 1 sócia deu 10 mil e 1 sócia 10 mil e abriram a
sociedade.

4. Administração da sociedade – dividir os poderes, definir quem fica com o financeiro e

quem fica com o administrativo.. definindo quem fica responsável pelo que, para que
caso tenha algum problema, saber à quem responsabilizar.

5. Dsitribuição dos lucros – proporcional ou desproporcional.

 Atenção: Contratos omissos se subentende sempre pela proporcionalidade. Ou seja, se
uma pessoa trabalha e investe e outra só investe, é importante dizer se a dividão do
lucro vai ser proporcional ou desproporcional.
6. Regência Supletiva da Lei nº 6.404/76 (S/A)
- Quotas em tesouraria;
- Quotas preferencias: Não há limitações que uma limitada emita quotas preferenciais.
O poder politicio é o poder de deliberação, de voto. E o poder econômico, voltado pro
lucro. Pode-se emitir quotas no qual podem ser preferenciais mas sem direito de voto,
logo, ele terá por exemplo, prioridade na divisão dos dividendos, ou seja, ideal para
investidores como de startups, que querem investir e não querem ter o poder político.
- Conselho de Adm
- Conselho Fiscal

7. Avaliação das empresas – art. 606 CPC (valor patrimonial apurado em balanço de
determinação – feito pelo perito)
Se o contrato for omisso quanto ao valor patrimonial, será determinado pelo CC que
diz:
- Art. 1031 CC – diz que é com base na situação patrimonial da sociedade na data do
evento. (obs: startup não tem caixa, então complica)
- Pagamento em dinheiro
- Pagamento em 90 dias

Ou seja, é preciso definir quantas parcelas e de quanto é o valor patrimonial.

8. Exclusão do Sócio via Extrajudicial: art. 1085 do CC

É preciso ter atenção ao mais vulnerável, o socio minoritário, caso se tenha essa
cláusula no contrato é preciso que para protege-lo tenha uma clausula explicando
quais seriam as causas justas para que haja essa exclusão.

9. Quórum de deliberação – art.70 da LC 123/06. (estudar)

10. Acordo de Sócios: cláusula de referência.
O contrato social pode ser algo mais simples e o acordo de sócios é que obtêm as
regras da sociedade. É importante que no contrato social diga que existe esse acordo
de sócios.

- Documento parassocial.

- Confidencial: arquivado na sede.

- Facilitade na alteração – reunião dos sócios (não precisa ir a registro)

- Previsao art. 118 da Lei S/As

- Art. 49 e 50 da LLE
- Drag e Tag Along:

No Drag a pessoa que é minoritária e não quer vender suas ações, ela é obrigada, é “arrastada”
para não impedir o negócio da venda. No caso do Tag along, esse minoritário é protegido e
pode vender suas ações minoritárias pelo mesmo preço que os majoritários venderam.

- Política para programa Partership/ Vesting: mais usado em empresas que se prepara para
receber vários sócios. E poder limitar o poder desses sócios nas empresas, determinando suas
quotas.

 Compra e Venda de Quotas: Indicando que os sócios X poderão comprar, em

determinadas situações, as quotas de sócio Y.
 Quotas preferenciais sem direito de voto.
 Obrigações dos Sócios/beneficiários
 Notificação
 Fórmula de cálculo

https://www.youtube.com/watch?v=2y9pEdsNKwk