DIREITO SOCIETÁRIO – PROVA FINAL

SOCIEDADE DE CAPITAL/ANÔNIMA - LEI 6.404/76

Sociedade Anônima é um tipo de sociedade empresarial dividida por ações – diferentemente da

Sociedade Limitada, que é dividida por quotas. Ela é regulamentada pela Lei 6.404/76 (também
conhecida como Lei das Sociedades Anônimas). Na S.A, sócios e acionistas têm responsabilidade
limitada sobre o negócio de acordo com o preço de emissão das ações adquiridas. Outra
característica desse tipo societário é que o patrimônio pessoal dos acionistas não se confunde
com o da empresa.

✓ Quais são os tipos de Sociedade Anônima?

As empresas de Sociedade Anônima podem ser de dois tipos: capital fechado ou capital aberto,
ambas com fins lucrativos.

Capital Fechado - Na Sociedade Anônima de Capital Fechado não é possível negociar ações
(formalmente chamadas de valores mobiliários) no mercado de capitais (como a bolsa de
valores). A empresa que quiser fazer isso precisa procurar investidores de forma privada,
oferecendo suas ações para fundos específicos.

Capital Aberto - Já na Sociedade Anônima de Capital Aberto é permitido negociar ações no

mercado de valores mobiliários, como bolsas de valores e mercados de balcão – onde são
negociadas ações que não estão na bolsa.

Para isso, é preciso solicitar autorização ao governo. Ela é concedida pela Comissão de Valores
Mobiliários (CVM), um órgão federal vinculado ao Ministério da Economia (antigo Ministério da
Fazenda).

✓ Como funciona uma Sociedade Anônima?

Entender o que é uma Sociedade Anônima é o primeiro passo. O segundo é entender como ela
funciona na prática.

Primeiro, é importante dizer que seu capital social é dividido em

ações ordinárias e preferenciais. Quem tem ações ordinárias pode votar nas decisões da
companhia. Já quem tem ações preferenciais, não – por ter vantagens caso a empresa seja
vendida, por exemplo.

Os acionistas têm direito a:

• Participar dos lucros da empresa e da divisão dos bens caso ela seja vendida;

• Fiscalizar a gestão do negócio;

• Preferência na compra de outros valores mobiliários da companhia (como debêntures

e bônus de subscrição);

• Retirar-se da sociedade;

• Dentre outros direitos detalhados na Lei das S.A.

Além disso, existem diferentes tipos de acionistas numa Sociedade Anônima. São eles:

• Acionista Controlador: pode ser uma pessoa, um grupo ou uma empresa escolhida por
votação, responsável pelo controle da empresa;

• Acionista Majoritário: quem possui a maioria das ações ordinárias (pelo menos 50%
delas);

• Acionista Minoritário: quem tem menos ações da companhia.

✓ Quais são os órgãos de uma S.A?

As sociedades anônimas têm uma estrutura bem complexa. Não é por acaso. Como elas são
divididas por ações, a Lei das S.A. detalha bastante o que uma empresa do tipo precisa ter como
uma forma de evitar favorecimento (ou desfavorecimento) de determinados acionistas.

Uma dessas exigências é que elas tenham órgãos específicos, que são:

• Assembleia Geral: É o órgão mais forte dentro de uma Sociedade Anônima, sendo
responsável pelas decisões da empresa. É a Assembleia Geral que reúne os acionistas
para discutir decisões e interesses da companhia.

• Conselho de Administração: Tem o papel de aconselhar a diretoria em decisões da

companhia. É formado por pelo menos 3 membros eleitos pela Assembleia Geral com
prazo de gestão estabelecido. Caso a empresa tenha poucos acionistas, a formação do
conselho é optativa.

• Diretoria: É o órgão que tem por obrigação administrar a empresa e representar

legalmente seus interesses. Deve ser composto por pelo menos dois diretores
(acionistas ou não) eleitos pelo Conselho de Administração – ou pela Assembleia Geral,
caso não tenha conselho.

• Conselho Fiscal: Funciona como um assessor da Assembleia Geral, analisando as contas

prestadas pelos diretores e votando as demonstrações financeiras da companhia. O
Conselho Fiscal precisa ter de 3 a 5 membros, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia.

BREVE ANÁLISE DOS ARTIGOS DA LEI 6.404

ART 5º: O estatuto da companhia (CIA) fixará o valor do capital social.

O acionista vai responder juridicamente (subscrição). A entrada de bens decorrentes de

aumento de capital se faz com a subscrição. Quanto a subscrição, na sociedade de capital (S/A)
não há solidariedade entre os acionistas (art. 1º da Lei 6.404/76)

ART. 6º: Quando quer mudar algo na empresa é necessária uma assembleia geral extraordinária.

ART. 7º: Bem suscetíveis de avaliação em dinheiro.

ART. 8º: A avaliação dos bens tem que ser feita por 3 peritos ou por empresa especializada.
ART. 9º: Se tiver vício no bem, esse que transferiu a propriedade para a companhia responde
como se vendedor fosse.

ART. 10: Se esta formação do capital houver vício no produto, todos os sócios vão responder.
P.U: Quando a entrada for de título de crédito, o subscritor ou acionista responderá pela
solvência do devedor.

ART. 11: Quando tem uma ação sem valor nominal, o estatuto fixará o número das ações. Título
de empresa não prevalece valor nominal. Toda ação negociada na bolsa não tem valor nominal.

AÇÃO ORDINÁRIA – somente a ação ordinária tem direito a voto. O poder de decisão concentra-
se no investidor que detenha a maior quantidade de ações ordinárias.

AÇÃO PREFERENCIAL – o lucro é mais importante que o controle da companhia, priorizando a

distribuição dos resultados.

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

Ação não é título de crédito, é título de direito (direito de voto, reembolso, preferencia,
dividendo).

Esse tipo de sociedade está sujeito à falência, salvo quando estiver excluída conforme consta no
artigo 2º da Lei 11.101/05. EX: sociedade de economia mista.

A constituição de uma sociedade anônima se dá por meio de uma assembleia de constituição,

onde será decidido o estatuto. O estatuto é o regimento máximo de uma sociedade por ações.

As ações podem ser ordinárias, preferenciais, de fruição.

Ação preferencial de classe especial, que tem direito a veto. As ordinárias são as que tem direito
a voto.

O acionista controlador será aquele que tiver no mínimo 50% + 1.

Ação é um título de direito, portanto, não se enquadra como título de crédito (Art. 887/CC).
Como titulo de direito pode ser penhorado.

ART. 1.026/LEI 6.404: ação, obrigatoriamente, tem que ser nominativa. A lei 8.021/90 proíbe a
emissão de pagamento de ações ao portador.

Toda sociedade de capital tem estatuto.

O acionista é aquele que participa do capital da sociedade, ele é obrigado.

ART 783 E 784/CPC: liquido, tem que ter valor determinado. Exigível, só é exigível após o
vencimento.

O estatuto não pode excluir o direito de preferência dos acionistas (Art. 171/LSA)

Se o cheque não tiver fundos, você é obrigado a pagar se passa-lo para outra pessoa.
Decreto 57. 663/1966, art. 7º e 17, anexo 1 (Convenção de Genebra) – Princípio da
Inoponibilidade das exceções.

Modalidade de participar do lucro da S/A: receber o dividendo.

Participar do acervo da companhia em caso de liquidação é receber em dinheiro.

BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO – é um incentivo que a empresa dá aos acionistas para subscrever

novas ações. Assim, temos que: se uma ação for lançada por 100 reais e o bônus de subscrição
for de 10 reais, que for acionista irá adquirir as novas ações pelo valor de 90 reais, ou seja, os
100 reais, menos 10 reais de bonificação. Quem não for acionista irá pagar 100 reais pelas novas
ações.

O direito de preferência está previsto no artigo 171 da Lei das Sociedade Anônimas.

O Voto na Sociedade de Capital é um voto plural, isso porque cada Ação tem direito a um Voto.

Entretanto, existe a situação em que o voto é singular, ou seja, cada cooperado (sócio) somente
tem direito a 1 (um) voto independentemente do número de cotas possuídas.

Na sociedade cooperativa prevista na lei 5.764/71 o voto é singular, ou seja, cada cooperador
somente tem direito a um voto, independentemente do número de quotas possuídas. Esse voto
é um direito atribuído aos possuidores de ação ordinária. É por meio desse voto que se
estabelece o Acionista controlador. Para ser controlador de uma empresa é necessário possuir
no mínimo 50%+1 Ação das ordinárias. Portanto, não é 51%.

Um exemplo que também não pode ficar esquecido é quando se trata da Sociedade Subsidiaria
Integral Art. 251 da LSA. onde o controlador detém 100% do Capital. Ex. Alguma empresa
pertencente à Petrobrás. Braspetro, Transpetro. Basta uma simples verificação na internet que
vocês poderão comprovar essa situação.

OBS. É importante destacar que o portador de Ação Preferencial não tenha direito a Voto, porém
o Estatuto ou a Assembleia poderão conferir o direito a um voto restrito em determinada
matéria. Por exemplo eleger uma Administrador, um membro do Conselho de Administração ou
um membro do Conselho Fiscal.

Não podemos de maneira alguma esquecer que o Estatuto pode conferir o Direito de VETO, aos
acionistas possuidores de Ação preferencial. Este veto é conferido ao possuidor de Ação
Preferencial de Classe Especial, doutrinariamente conhecida como Goldenshare. Se tem esse
tipo de Ação ele somente pode vetar o assunto previsto no Estatuto e, jamais poderá votar. Se
houver um veto a matéria não poderá ser deliberada em Assembleia.

Se eu tenho ação ordinária, eu posso votar. Se eu tenho ação preferencial, não.

Art. 111 § 1º - As Ações Preferenciais não tem direito a voto. Mas poderão adquirir esse direito
se a Cia deixa de pagar o dividendo obrigatório por mais de 3 exercícios consecutivos, situação
em que os Acionista possuidores de Ações Preferenciais irão adquirir esse direito até que a Cia,
pague todos os dividendos pendentes.

Uma vez pagos todos os dividendos os acionistas preferenciais perderão esse direito.
Qual é o percentual de dividendo obrigatório?
O percentual mínimo obrigatório é de 25% do lucro ajustado. Para tanto deverá haver essa
condição no Estatuto.
Se o Estatuto for omisso, esse percentual será de no mínimo, metade do lucro ajustado.
Por que lucro ajustado? Porque a Cia em primeiro plano deve fazer a Reserva para o pagamento
do Imposto de Renda, isso, depois de deduzido os prejuízos se houver. Provisão para o
pagamento do Imposto de Renda.

É obrigatório também a Provisão para a Reserva Legal. Essa Reserva é para garantir a integridade
do Capital. É composta por 5% do Lucro até atingir 20% do Capital. Depois desse percentual ela
passa a ser facultativa. Normalmente as empresas também tem uma reserva estatutária. para
garantir a modernização da empresa para que ela não fique obsoleta. Depois de tomadas essa
mediadas é que então a Cia pode calcular o Dividendo.

Voto das Ações ao portador. Isso é possível? Claro que não é, porque a Lei 8021.90 proibiu o
exercício do direito ação ao portador. E como fazer então para que aquele possuidor da Ação ao
Portador? Nesse caso para exercer o seu direito a voto ele terá que comparecer na Cia ou na
Corretora de Valor Mobiliários e fazer a transferência no livro de Transferência de Ações que
deverá ser assinado por cedente e cessionário. Esse procedimento também tem que ser adotado
quando um pai transfere parte ou a totalidade de suas ações para filhos, esposa ou outras
pessoas de seu interesse. Essa transferência não necessita de outorga Uxória, tendo em vista
que a ação é considerada um bem móvel.

Ver artigos 1º e 2º da Lei 8021-90, é a famosa Lei do Collor de Melo que foi presidente da
República.

Parágrafo Único - Art. 112 -LSA. nesse dispositivo consta a possibilidade de se converter a ação
em endossável, porém, atualmente esta situação está vedada, isso porque a ação não admite o
endosso. O que endossar? É a transferência do título por mera assinatura do endossante. Repito,
quando se tratar de Ação ela não poderá ser endossada.

Com relação ao art. 113 ver também o art. 1026 cc.

Ata acompanhada do registro será levada a Junta Comercial. Uma vez registrado o estatuto, faz
surgir a personalidade jurídica.

Onde está prevista a Personalidade?

A Personalidade Jurídica está prevista no Art. 45 CC.
Os efeitos da Personalidade Jurídica são:
Criação de um novo ente Cia Delta
Estabelecer o Benefício de Ordem (Art. 1024 e 1026/CC) - Significa separar os bens pessoais dos
bens sociais.
Desconsideração da Personalidade Jurídica Art. 50 cc

O Estatuto terá que prever a Assembleia Geral

A Assembleia pode ser Ordinária ou Extraordinária.

A Assembleia Ordinário realizar-se anualmente ao final do exercício Social, e realizada em até 4
meses após o exercício social.
Para que serve a Assembleia Geral Ordinária.
Esta Assembleia tem por objetivo deliberar sobre a aprovação ou rejeição das contas dos
administradores.
Se for deliberada a aprovação ela terá que determinar o pagamento dos dividendos obrigatórios.
A Assembleia analisará as contas por meio do Balanço Patrimonial - verificaremos os resultados.

Se a empresa tem lucro a primeira parcela a ser retida é a Provisão para o Imposto de Renda. A
segunda parcela a ser retida é a Reserva Legal. Qual é o objetivo da Reserva Legal? É garantir a
integridade do Capital. Ela é uma reserva obrigatória no percentual de 5% do Lucro do exercício.
Ela será realizada até que alcance 20% do Capital. A partir daí ela não será mais obrigatória. Logo
após essa reserva os acionistas terão que deliberar sobre as reservas Estatutárias.
Essas reservas estatutárias são necessárias para o reequipamento da empresa.

Depois de tomadas essas providências, então surgirá o Lucro ajustado. É sobre o Lucro ajustado
que se calcula o dividendo obrigatório. Qual é o percentual de dividendo obrigatório: é de se
houver previsão no Estatuto o mínimo a ser pago é de 25% do lucro ajustado. Se não houver
previsão no estatuto, o pagamento do dividendo será a metade do Lucro ajustado.

E se ainda sobrar dinheiro, essa parte irá para um Reserva denominada de Reserva de Lucro cujo
valor é de competência exclusiva da Assembleia.
Para que serve a Assembleia Extraordinária? Por exemplo para reformar o Estatuto. Por exemplo
deliberar sobre um grande investimento na empresa. Por exemplo deliberar sobre uma
chamada para aumento de Capital, por exemplo Destituir um Diretor, por exemplo eleger um
membro do Conselho de Administração.
A ação não pode ser ao portador em vista a lei 8021-90.

A ação pode ser sem valor nominal? É claro que pode.

NÃO EXISTE MAIS O TERMO “CONCORDATA”, AGORA É SÓ RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU

EXTRAJUDICIAL. ESSE TERMO FOI ABOLIDO PELA LEI 11.101/05.

Confessar falência é requerer a auto falência.

AULA DO DIA 21/10/2020 - Lei da Sociedade Anônima – Lei 6.404

Competência para Convocação

Art. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado

o disposto no estatuto, convocar a assembléia-geral.

Parágrafo único. A assembléia-geral pode também ser convocada:

a) pelo conselho fiscal, nos casos previstos no número V, do artigo 163;

 b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60
(sessenta) dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto;

c) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social, quando
os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que
apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;

d) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital votante, ou
cinco por cento, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não
atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação de assembléia para instalação do
conselho fiscal.

Este conselho de administração, ele é obrigatório em toda a grande empresa. Toda empresa de
capital aberto tem que ter obrigatoriamente este conselho de administração. Economia mista,
banco do Bradesco, todos eles têm que ter obrigatoriamente esse conselho.

O que é o conselho de administração? – É um conselho que delibera, ou seja, ele pode tomar
algumas providências e fazer cumprir aquilo que a assembleia determinou. Então, ele fica entre
a assembleia e entre a diretoria.

Este conselho é um órgão deliberativo, ele não executa. Por exemplo: Ele não assina cheque,
não assina contrato, não assina contratação e demissão de funcionários. Ele é apenas
deliberativo, ele delibera. Faz cumprir rigorosamente as determinações da assembleia e o
estatuto.

O diretor está ali para praticar os atos deliberados em assembleia ou pelo conselho de
administração conforme o estatuto.

Agora, quando for uma sociedade anônima, pequena, de capital fechado, que não seja economia
mista, esse conselho é FACULTATIVO. Por exemplo: Aqui em Petrópolis nós tínhamos uma
empresa que se chamava “Santa Júlia”, esta era uma S.A. e não tinha conselho de administração.
Tinha aquela do Fadel, a fábrica de tecidos do prefeito Fadel “Santa Helena”, que era uma S.A.
e não tinha conselho de administração porque na empresa de pequeno porte, que não se revista
de capital aberto ou economia mista, ela pode não ter este conselho.

Agora, se ela for uma economia mista, independentemente se for grande, pequena, de capital
aberto ou fechado, ela OBRIGATORIAMENTE tem que ter o conselho de administração.

Modo de Convocação e Local

Art. 124. A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo,
contendo, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do
estatuto, a indicação da matéria.

OBS: Não podemos confundir aviso com convocação. São coisas totalmente diferentes. Aviso é
colocando as contas à disposição para os acionistas poderem ir lá. Convocação é um
chamamento para a assembleia, para participar de uma assembleia. Nesta assembleia só pode
ser deliberada matéria da ordem do dia.

§ 1o A primeira convocação da assembléia-geral deverá ser feita:

 I - na companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo
da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembléia, será publicado novo
anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias;

MUITA ATENÇÃO: Na companhia de capital fechado, essa convocação tem que ser feita com 8
dias de antecedência contados da primeira publicação.

Isso aqui é totalmente diferente de uma assembleia de condomínio, uma assembleia no clube
ou igreja, porque nós sabemos que faz a primeira convocação às 20 horas com tal número e a
segunda convocação às 20:30 com qualquer número. NA EMPRESA NÃO PODE SER ASSIM. (o
professor disse para não errar isso na prova hein!!).

II - na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira convocação será de 15

(quinze) dias e o da segunda convocação de 8 (oito) dias.

OBS: Normalmente na prova o professor só trata de companhia de capital fechado!!

§ 2º A assembleia geral deverá ser realizada, preferencialmente, no edifício onde a

companhia tiver sede ou, por motivo de força maior, em outro lugar, desde que seja no mesmo
Município da sede e seja indicado com clareza nos anúncios.

OBS: É claro, se pegou fogo lá, você vai fazer em outro lugar desde que seja dentro do mesmo
município!

§ 2º-A. Sem prejuízo do disposto no § 2º deste artigo, as companhias, abertas e

fechadas, poderão realizar assembleia digital, nos termos do regulamento da Comissão de
Valores Mobiliários e do órgão competente do Poder Executivo federal, respectivamente.

OBS: CVM, autarquia federal, fundamento legal, artigo 5° da Lei 6.385/76. Bolsa de valores,
companhia privada pertencente às corretoras que não tem nada haver com o governo.

Agora pode ser feita por meio virtual.

§ 3º Nas companhias fechadas, o acionista que representar 5% (cinco por cento), ou mais,
do capital social, será convocado por telegrama ou carta registrada, expedidos com a
antecedência prevista no § 1º, desde que o tenha solicitado, por escrito, à companhia, com a
indicação do endereço completo e do prazo de vigência do pedido, não superior a 2 (dois)
exercícios sociais, e renovável; essa convocação não dispensa a publicação do aviso previsto
no § 1º, e sua inobservância dará ao acionista direito de haver, dos administradores da
companhia, indenização pelos prejuízos sofridos.

OBS: “Nas companhias fechadas, o acionista que representar 5% (cinco por cento), ou mais, do
capital social, será convocado por telegrama ou carta registrada” – SÓ NA COMPANHIA
FECHADA!!

§ 4º Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada

regular a assembléia-geral a que comparecerem todos os acionistas.

OBS: Ora, a “Santa Helena”, que era uma empresa do Fadel, ele nunca fez uma convocação
dessa, porque o acionista era ele e o sócio dele. Os dois compareciam, então estaria
regularizado. Não tem problema nenhum.
"Quorum" de Instalação

Art. 125. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembléia-geral instalar-se-á, em

primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um
quarto) do capital social com direito de voto; em segunda convocação instalar-se-á com
qualquer número.

Parágrafo único. Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à assembléia-geral

e discutir a matéria submetida à deliberação.

OBS: Não podem votar!! Quem não pode votar? – São os acionistas possuidores de ação
preferencial.

Estes acionistas possuidores de ação preferencial poderão adquirir o direito ao voto. Quando?
– Quando ela, a companhia deixar de pagar dividendo por 3 exercícios consecutivos.

Legitimação e Representação

Art. 126. As pessoas presentes à assembléia deverão provar a sua qualidade de acionista,
observadas as seguintes normas:

OBS: Como é que se prova a qualidade de acionista? – Com o nome escrito no livro de acionista.
(artigo 100 da Lei 6.404).

A ação ao portador, pode votar? – Não pode.

Mas e se ele tem uma ação ao portador, o que ele tem que fazer? – Comparecer na companhia
para assinar o livro de transferência. Mesmo porque, a ação não admite que (a aula aqui deu
uma travada e eu não entendi o que ele acabou de falar).

I - os titulares de ações nominativas exibirão, se exigido, documento hábil de sua

identidade;

II - os titulares de ações escriturais ou em custódia nos termos do art. 41, além do

documento de identidade, exibirão, ou depositarão na companhia, se o estatuto o exigir,
comprovante expedido pela instituição financeira depositária.

III - os titulares de ações ao portador exibirão os respectivos certificados, ou documento

de depósito nos termos do número II;

IV - os titulares de ações escriturais ou em custódia nos termos do artigo 41, além do

documento de identidade, exibirão, ou depositarão na companhia, se o estatuto o exigir,
comprovante expedido pela instituição financeira depositária.

OBS: Ação escritural: É aquela ação que só existe no registro da empresa. A ação escritural é
aquela em que não existe a emissão formal do título. Ela é apenas escritural, é apenas escrita
no livro de acionistas.

Mas o que eu possuo? – Eu possuo um extrato de ação. Claro e evidente que as ações embolsas
serão sempre escriturais. Senão, chega de manhã ela pertence a um, chega de tarde ela pertence
a outro. Então, toda ação negociada embolsa será sempre escritural.
 § 1º O acionista pode ser representado na assembléia-geral por procurador constituído
há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; na
companhia aberta, o procurador pode, ainda, ser instituição financeira, cabendo ao
administrador de fundos de investimento representar os condôminos.

OBS: Então não pode ser qualquer um. Você não pode pedir a sua esposa para ir te representar
numa assembleia. Só se ela for acionista, advogada ou membro da empresa. Fora disso, não é
como na assembleia de condomínio, em que você pode dar a procuração para qualquer um.
Aqui na sociedade anônima existe rigor para isso.

§ 2º O pedido de procuração, mediante correspondência, ou anúncio publicado, sem

prejuízo da regulamentação que, sobre o assunto vier a baixar a Comissão de Valores
Mobiliários, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

b) facultar ao acionista o exercício de voto contrário à decisão com indicação de outro

procurador para o exercício desse voto;

OBS: Como se chama este voto? – Voto dissidente.

c) ser dirigido a todos os titulares de ações cujos endereços constem da companhia.

§ 3º É facultado a qualquer acionista, detentor de ações, com ou sem voto, que represente
meio por cento, no mínimo, do capital social, solicitar relação de endereços dos acionistas,
para os fins previstos no § 1º, obedecidos sempre os requisitos do parágrafo anterior.

OBS: Qualquer acionista com ou sem direito a voto.

A Golden cher tem direito a voto? – Não tem direito a voto. Eles são incompatíveis, se eu voto
eu não veto, se eu veto eu não voto.

§ 4º Têm a qualidade para comparecer à assembléia os representantes legais dos

acionistas.

OBS: Este livro de presença é aonde vai ser apurado o quórum necessário. O quórum é apurado
por este artigo.

Livro de Presença

Art. 127. Antes de abrir-se a assembléia, os acionistas assinarão o "Livro de Presença",

indicando o seu nome, nacionalidade e residência, bem como a quantidade, espécie e classe
das ações de que forem titulares.

OBS: É aqui que se apura o quórum, não é contando um a um lá, porque nós sabemos que o
voto aqui é plural.

Só na cooperativa que é o voto singular!!

 Parágrafo único. Considera-se presente em assembleia geral, para todos os efeitos
desta Lei, o acionista que registrar a distância sua presença, na forma prevista em regulamento
da Comissão de Valores Mobiliários.

OBS: Também é coisa nova!

Mesa

Art. 128. Os trabalhos da assembléia serão dirigidos por mesa composta, salvo
disposição diversa do estatuto, de presidente e secretário, escolhidos pelos acionistas
presentes.

"Quorum" das Deliberações

Art. 129. As deliberações da assembléia-geral, ressalvadas as exceções previstas em lei,

serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

§ 1º O estatuto da companhia fechada pode aumentar o quorum exigido para certas

deliberações, desde que especifique as matérias.

§ 2º No caso de empate, se o estatuto não estabelecer procedimento de arbitragem e

não contiver norma diversa, a assembléia será convocada, com intervalo mínimo de 2 (dois)
meses, para votar a deliberação; se permanecer o empate e os acionistas não concordarem
em cometer a decisão a um terceiro, caberá ao Poder Judiciário decidir, no interesse da
companhia.

OBS: Então, até um voto de assembleia pode ser decidido pelo Poder Judiciário.

Ata da Assembléia

Art. 130. Dos trabalhos e deliberações da assembléia será lavrada, em livro próprio, ata
assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. Para validade da ata é
suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as
deliberações tomadas na assembléia. Da ata tirar-se-ão certidões ou cópias autênticas para os
fins legais.

OBS: Da ata tirar-se-ão certidões ou cópias autênticas para os fins legais. Porque essas atas
obrigatoriamente terão que ser arquivadas no registro do comércio e terão que ser publicadas.

§ 1º A ata poderá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive
dissidências e protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas, desde que:

a) os documentos ou propostas submetidos à assembléia, assim como as declarações de

voto ou dissidência, referidos na ata, sejam numerados seguidamente, autenticados pela
mesa e por qualquer acionista que o solicitar, e arquivados na companhia;

b) a mesa, a pedido de acionista interessado, autentique exemplar ou cópia de proposta,

declaração de voto ou dissidência, ou protesto apresentado.

OBS: Isto porque, assim como o professor já disse, para eu me resguardar dos meus
direitos, eu não posso ficar em cima do muro. Eu tenho que lavrar o meu voto de dissidência.
Porque se você colocar assim: “ABSTENHO”, e aquele voto, por maioria acarretar um prejuízo
para aquela empresa ou para os acionistas, você que se absteve para responder também. Ou
seja, não pode ficar em cima do muro.

Você é contrário? – É. Para ter validade, você tem que declarar o seu voto de dissidência, porque
senão você vai responder e vai continuar respondendo.

§ 2º A assembléia-geral da companhia aberta pode autorizar a publicação de ata com

omissão das assinaturas dos acionistas.

§ 3º Se a ata não for lavrada na forma permitida pelo § 1º, poderá ser publicado apenas
o seu extrato, com o sumário dos fatos ocorridos e a transcrição das deliberações tomadas.

OBS: Essas atas, terão que ser, todas elas, publicadas e registradas na junta comercial.

Espécies de Assembléia

Art. 131. A assembléia-geral é ordinária quando tem por objeto as matérias previstas no
artigo 132, e extraordinária nos demais casos.

Parágrafo único. A assembléia-geral ordinária e a assembléia-geral extraordinária

poderão ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora,
instrumentadas em ata única.

OBS: A assembléia-geral ordinária contém matérias próprias, que é para tomar conta dos
administradores. E a assembléia-geral extraordinária pode ser feita a qualquer momento,
inclusive para a reforma do estatuto.

SEÇÃO II

Assembléia-Geral Ordinária

Objeto

Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício
social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para:

I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações

financeiras;

OBS: Os administradores são membros do conselho de administração e a diretoria.

Examinar as demonstrações financeiras, ou seja, examinar se ela teve lucro ou prejuízo. Se a

empresa é solvente ou insolvente.

II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de

dividendos;

OBS: O que é o dividendo? –

Que nome se dá ao dividendo pago antecipadamente? – É uma modalidade de amortização.

Uma empresa antecipou os dividendos, o que ela fez em relação ao dividendo? – Ela amortizou
uma dívida que ela teria que pagar até o final do ano.

III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;

IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).

Documentos da Administração

Art. 133. Os administradores devem comunicar, até 1 (um) mês antes da data marcada
para a realização da assembléia-geral ordinária, por anúncios publicados na forma prevista no
artigo 124, que se acham à disposição dos acionistas:

OBS: Como se faz isso, essa comunicação? – É exatamente o que está disposto no artigo 133.
Através do aviso. Aviso é informando.

I - o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos

administrativos do exercício findo;

II - a cópia das demonstrações financeiras;

OBS: É o balanço patrimonial, o balanço econômico contendo as demonstrações.

III - o parecer dos auditores independentes, se houver.

IV - o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e

OBS: O conselho fiscal não decide, ele apenas propõe. Ele dá o parecer opinando pela aprovação
ou rejeição das contas. Mas ele não aprova nada.

V - demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.

OBS: O que é a ordem do dia? – É a falta.

§ 1º Os anúncios indicarão o local ou locais onde os acionistas poderão obter cópias

desses documentos.

OBS: A COMDEP tem que fazer isso, a CPTRANS tem que fazer isso e a Petrobrás também.

§ 2º A companhia remeterá cópia desses documentos aos acionistas que o pedirem por
escrito, nas condições previstas no § 3º do artigo 124.

§ 3o Os documentos referidos neste artigo, à exceção dos constantes dos incisos IV e V,

serão publicados até 5 (cinco) dias, pelo menos, antes da data marcada para a realização da
assembléia-geral.

OBS: Isto aqui não é edital de convocação. É um aviso!!

Existem 3 tipos de publicação.

1° - O Aviso – Colocando as contas à disposição;

2° - O edital de convocação;

3° - Avisando da publicação das contas.

Antes de ir para a assembleia, isto tudo tem que ser publicado.

§ 4º A assembléia-geral que reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada

a falta de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos referidos neste artigo; mas
é obrigatória a publicação dos documentos antes da realização da assembléia.

OBS: Boa pergunta de prova. A empresa não publicou os anúncios. As contas, por exemplo, mas
na assembleia compareceu. Essa assembleia é regular ou irregular? – Claro que se comparecer
todos os acionistas, ela será sempre regular, independente da publicação.

§ 5º A publicação dos anúncios é dispensada quando os documentos a que se refere este

artigo são publicados até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembléia-
geral ordinária.

OBS: Se quando você colocar as contas à disposição, você já publicar, automaticamente este
aviso fica dispensável.

Procedimento

Art. 134. Instalada a assembléia-geral, proceder-se-á, se requerida por qualquer

acionista, à leitura dos documentos referidos no artigo 133 e do parecer do conselho fiscal, se
houver, os quais serão submetidos pela mesa à discussão e votação.

§ 1° Os administradores da companhia, ou ao menos um deles, e o auditor

independente, se houver, deverão estar presentes à assembléia para atender a pedidos de
esclarecimentos de acionistas, mas os administradores não poderão votar, como acionistas ou
procuradores, os documentos referidos neste artigo.

OBS: É claro que se eu estou analisando as contas dos administradores e eles aparecem lá,
mesmo ele sendo acionista, ele está impedido de votar.

§ 2º Se a assembléia tiver necessidade de outros esclarecimentos, poderá adiar a

deliberação e ordenar diligências; também será adiada a deliberação, salvo dispensa dos
acionistas presentes, na hipótese de não comparecimento de administrador, membro do
conselho fiscal ou auditor independente.

OBS: Ou seja, é comum e acontece. Como a Petrobrás suspender uma assembleia para um
devido esclarecimento. Ou, se não comparecer, por exemplo, um diretor lá.

§ 3º A aprovação, sem reserva, das demonstrações financeiras e das contas, exonera de

responsabilidade os administradores e fiscais, salvo erro, dolo, fraude ou simulação (artigo
286).

OBS: Por exemplo, a Petrobrás; as contas dela sempre são aprovadas por maioria, porque o
governo manda um representante dele votar e ele sempre aprova, mesmo que haja as falcatruas
desses diretores que estão sendo processados.
 § 4º Se a assembléia aprovar as demonstrações financeiras com modificação no
montante do lucro do exercício ou no valor das obrigações da companhia, os administradores
promoverão, dentro de 30 (trinta) dias, a republicação das demonstrações, com as retificações
deliberadas pela assembléia; se a destinação dos lucros proposta pelos órgãos de
administração não lograr aprovação (artigo 176, § 3º), as modificações introduzidas constarão
da ata da assembléia.

§ 5º A ata da assembléia-geral ordinária será arquivada no registro do comércio e

publicada.

OBS: Publicada aonde? – No diário oficial e em jornal de circulação da empresa editado na sede
da empresa.

§ 6º As disposições do § 1º, segunda parte, não se aplicam quando, nas sociedades

fechadas, os diretores forem os únicos acionistas.

SEÇÃO III

Assembléia-Geral Extraordinária

Reforma do Estatuto

OBS: Aqui aplicam-se aquelas normas de publicação. Mas ela pode ter um objetivo de reformar
o estatuto. Nesse caso, o edital de convocação deverá constar itens a serem reformados,
acrescentados ou excluídos.

Art. 135. A assembléia-geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto
somente se instalará em primeira convocação com a presença de acionistas que representem
2/3 (dois terços), no mínimo, do capital com direito a voto, mas poderá instalar-se em segunda
com qualquer número.

OBS: Como é que se faz essa segunda convocação? – Então, foi convocado para à 20 horas. Não
teve o quórum mínimo. Aí tem que fazer uma segunda. Como se faz essa segunda? – Tem que
ser convocada uma nova assembleia com prazo mínimo de 5 dias na companhia de capital
fechado.

§ 1º Os atos relativos a reformas do estatuto, para valerem contra terceiros, ficam

sujeitos às formalidades de arquivamento e publicação, não podendo, todavia, a falta de
cumprimento dessas formalidades ser oposta, pela companhia ou por seus acionistas, a
terceiros de boa-fé.

OBS: Arquivamento da junta comercial. E Publicação no jornal, no diário oficial e em jornal

editado na sede da empresa. Por exemplo: Aqui em Petrópolis, tem que ser na Tribuna ou no
Diário de Petrópolis.

§ 2º Aplica-se aos atos de reforma do estatuto o disposto no artigo 97 e seus §§ 1º e 2°

e no artigo 98 e seu § 1º.

OBS: Então tem que cumprir tudo aquilo que nós já lemos lá em cima.
 § 3o Os documentos pertinentes à matéria a ser debatida na assembléia-geral
extraordinária deverão ser postos à disposição dos acionistas, na sede da companhia, por
ocasião da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléia-geral.

OBS: O professor não leu o artigo 136 pois ele disse que nós já sabemos que o quórum se faz
mediante diante do livro de presença

"Quorum" Qualificado

Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo,

das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia
cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para
deliberação sobre:

OBS: Ou seja, é só pra companhia de capital aberto.

I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes,

sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou
autorizados pelo estatuto;

II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma

ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida;

OBS: Se eu tenho uma vantagem e a assembleia deliberar reduzir essa vantagem, o dividendo
terá 30. A assembleia decidiu reduzir para 25, que é o mínimo legal. Qual é o direito que eu
tenho? – Lavrar a minha dissidência, exercer o meu direito de recesso e pedir o reembolso das
minhas ações. – Artigo 136 e 137.

III - redução do dividendo obrigatório;

IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra;

V - participação em grupo de sociedades (art. 265);

VI - mudança do objeto da companhia;

VII - cessação do estado de liquidação da companhia;

VIII - criação de partes beneficiárias;

OBS: Partes beneficiárias: São títulos emitidos pela companhia decorrente de empréstimos que
dá direito à participação no lucro da companhia.

IX - cisão da companhia;

X - dissolução da companhia.

§ 1º Nos casos dos incisos I e II, a eficácia da deliberação depende de prévia aprovação
ou da ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da metade de cada
classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembléia especial convocada pelos
administradores e instalada com as formalidades desta Lei.
 § 2º A Comissão de Valores Mobiliários pode autorizar a redução do quorum previsto
neste artigo no caso de companhia aberta com a propriedade das ações dispersa no mercado,
e cujas 3 (três) últimas assembléias tenham sido realizadas com a presença de acionistas
representando menos da metade das ações com direito a voto. Neste caso, a autorização da
Comissão de Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de convocação e a deliberação
com quorum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação.

§ 3o O disposto no § 2o deste artigo aplica-se também às assembléias especiais de

acionistas preferenciais de que trata o § 1o.

§ 4º Deverá constar da ata da assembléia-geral que deliberar sobre as matérias dos

incisos I e II, se não houver prévia aprovação, que a deliberação só terá eficácia após a sua
ratificação pela assembléia especial prevista no § 1º.

Art. 136-A. A aprovação da inserção de convenção de arbitragem no estatuto social,

observado o quorum do art. 136, obriga a todos os acionistas, assegurado ao acionista
dissidente o direito de retirar-se da companhia mediante o reembolso do valor de suas ações,
nos termos do art. 45.

OBS: Se for aprovada essa cláusula de arbitragem, você não precisa concordar.

Direito de Retirada

Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao acionista
dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações
(art. 45), observadas as seguintes normas:

OBS: Já estudamos este artigo detalhadamente, não precisamos estudar novamente.

Quando tratamos de resgate, amortização e reembolso.

CAPÍTULO XII

Conselho de Administração e Diretoria

Administração da Companhia

Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao

conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.

OBS: Quando ela for de capital fechado, de pequeno porte, não for economia mista, ela não
precisa ter o conselho de administração.

§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a

representação da companhia privativa dos diretores.

OBS: Os diretores são executivos. E o conselho de administração é deliberativo. Eles não

praticam o ato de gestão.

§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho

de administração.
OBS: Capital autorizado: É aquela previsão estatutária em que o capital pode ser aumentado até
um determinado limite sem necessidade de modificação do estatuto.

Art. 139. As atribuições e poderes conferidos por lei aos órgãos de administração não
podem ser outorgados a outro órgão, criado por lei ou pelo estatuto.

OBS: Ou seja, as atribuições de conselho de administração e da diretoria são indelegáveis.

Pergunta da prova: Sendo indelegável, eles podem outorgar procuração? – Delegar ele não pode
para a substituição. Mas ele pode delegar para ir comprar um automóvel, pra ir assinar um
contrato em nome dele. Ele não pode fazer uma procuração delegando os poderes dele para
alguém assinar no lugar dele.

Agora, para a prática de um ato de gestão, pode; porque, ele delegando os poderes, ele continua
responsável, ou seja, aquele que recebeu a procuração, ele é apenas um mandatário que está
agindo em nome de alguém. E esse alguém é que vai responder por isso.

SEÇÃO I

Conselho de Administração

Composição

Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros,
eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto
estabelecer:

I - o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha

e substituição do presidente do conselho pela assembléia ou pelo próprio conselho;

OBS: Então este conselho é eleito pela assembleia. E eles têm que fazer cumprir rigorosamente
o estatuto e as deliberações da assembleia. Eles são responsáveis caso eles não cumpram isso
aí.

II - o modo de substituição dos conselheiros;

III - o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;

OBS: Aí, quando o presidente da república é reeleito, eles ficam lá num tempo enorme. Não
existe prazo que determine, que proíba a reeleição. Só tem que ser feita de 3 em 3 anos.

IV - as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que

deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado para
certas deliberações, desde que especifique as matérias.

Parágrafo único. O estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes

dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em
conjunto com as entidades sindicais que os representem.

OBS: Normalmente toda empresa tem sempre um representante dos minoritários, ou dos
empregados no conselho.
Voto Múltiplo

Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que representem, no
mínimo, 0,1 (um décimo) do capital social com direito a voto, esteja ou não previsto no
estatuto, requerer a adoção do processo de voto múltiplo, atribuindo-se a cada ação tantos
votos quantos sejam os membros do conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular
os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.

OBS: Diferente do voto singular. Na cooperativa você tem direito a um voto só, independente
do número de contas que você possui. Você pode ter 1000 contas, você terá apenas 1 voto. Isto
é um voto singular.

Voto Múltiplo ou plural: É quando uma mesma pessoa tem vários votos. Um acionista pode ter
1000 ações, então, ele terá um maior número de votos.

Competência

Art. 142. Compete ao conselho de administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;

OBS: Apenas ORIENTAR. Quem pratica o ato de gestão são os diretores.

II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o

que a respeito dispuser o estatuto;

OBS: Então, o conselho de administração pode eleger os diretores se a assembleia não os eleger.

III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da
companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e
quaisquer outros atos;

OBS: FISCALIZAR!! Ele não pratica ato de gestão; ele delibera.

IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;

V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o

exigir;

VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus
de subscrição;

OBS: Bônus de subscrição: É um incentivo que a companhia dá ao acionista para adquirir novas
ações com desconto. Por exemplo: Se uma; ação for lançada agora a 100 reais e a companhia
dar um bônus de subscrição de 10% para o acionista, quem não é acionista vai ter que pagar os
100 reais. Quem for acionista vai pagar 100 reais, mas com esse bônus ele vai poder abater o
valor e assim, pagar 90 reais pela ação.
 VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo
não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de
terceiros;

OBS: Ativo não circulante: As máquinas destinadas à produção, o carro destinado à entrega das
mercadorias, o computador da empresa. São bens não destinados à venda.

IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.

§ 1o Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do

conselho de administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante
terceiros.

OBS: Diferente das atas da assembleia.

§ 2o A escolha e a destituição do auditor independente ficará sujeita a veto,

devidamente fundamentado, dos conselheiros eleitos na forma do art. 141, § 4 o, se houver.

OBS: Ou seja, foram escolhidos os auditores através de uma carta/convite, e agora os

conselheiros de administração terão que aprovar isso aí.

SEÇÃO II

Diretoria

Composição

Art. 143. A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destituíveis
a qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se inexistente, pela assembléia-geral,
devendo o estatuto estabelecer:

I - o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos;

OBS: O mínimo é 2. O máximo pode ser 20, como tem na Petrobrás. É de acordo com o interesse
do governo.

II - o modo de sua substituição;

III - o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;

IV - as atribuições e poderes de cada diretor.

§ 1º Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (um terço),

poderão ser eleitos para cargos de diretores.

§ 2º O estatuto pode estabelecer que determinadas decisões, de competência dos

diretores, sejam tomadas em reunião da diretoria.

OBS: Ou seja, 1 diretor só não tem competência para tudo, ele tem que se submeter a
competência dos demais.
Representação

Art. 144. No silêncio do estatuto e inexistindo deliberação do conselho de administração

(artigo 142, n. II e parágrafo único), competirão a qualquer diretor a representação da
companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular.

OBS: Então, quem é que representa uma companhia? – São os diretores.

Parágrafo único. Nos limites de suas atribuições e poderes, é lícito aos diretores
constituir mandatários da companhia, devendo ser especificados no instrumento os atos ou
operações que poderão praticar e a duração do mandato, que, no caso de mandado judicial,
poderá ser por prazo indeterminado.

OBS: De acordo com o disposto neste parágrafo único, o professor pergunta na prova: “Os
diretores pode outorgar poderes para alguém atuar no lugar dele?” – Não pode. Isso é ato de
operação, não é ato de gestão. Ele não pode ser substituído.

DIREITO SOCIETÁRIO – RESUMO DA AULA DO DIA 22/10/20

“O conselho fiscal é sempre um órgão obrigatório na sociedade anônima.” “Entretanto, o seu

funcionamento pode ser: 1 – Na sociedade anônima de capital aberto na sociedade de economia
mista ele será um órgão obrigatório e de funcionamento permanente. 2 – Quando for uma
sociedade anônima de capital fechado, ele é um órgão obrigatório e de funcionamento
facultativo.”

Sempre observar qual é o tipo societário da questão. Por exemplo, é de capital aberto? – Aí nós
vamos ver quais são as condições. É uma limitada? – Se for, é uma totalmente diferente. É uma
economia mista? – Aí nós temos que ir lá na Lei 13.303, que falaremos depois, para aí sim vermos
as condições. E se ela for uma economia de capital fechado e que não se revista na forma de
economia mista? – Aí o conselho fiscal (que é um órgão obrigatório, ou seja, em toda a estrutura
de uma sociedade anônima tem que ter a previsão do conselho fiscal), mas quando ele for numa
sociedade de economia mista, ele será sempre obrigatório quer seja a empresa de economia
mista de capital fechado ou aberto. Quando ela for de capital aberto ele será sempre
obrigatório. Quando for uma sociedade anônima, por exemplo, a Santa Helena, que era de dois
sócios, ou seja, 50 % para cada um, esse conselho fiscal é obrigatório, mas o funcionamento dele
é facultativo.

Conselho Fiscal

Composição e Funcionamento

Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu
funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido
de acionistas.

OBS: Então, se é de companhia aberta, se é uma economia mista, ele será de funcionamento
permanente. Quando for uma sociedade anônima de capital fechado que não se revista da
forma de economia mista, o seu funcionamento é facultativo. Mas a companhia terá um
conselho fiscal. Toda sociedade anônima tem que ter lá na sua estrutura: assembleia geral,
conselho de administração, diretoria e em uma parte nós temos o conselho fiscal. É obrigatório
ter este órgão (conselho fiscal) em toda a sociedade anônima.

OBS: O que diferencia é: Se o seu funcionamento é de modo permanente ou os exercícios sociais

em que forem estalados. Exemplo: Petrobrás tem que ter um conselho fiscal permanente.
Bradesco também tem que ter um conselho fiscal permanente. A COMDEP aqui em Petrópolis
também tem que ter um conselho fiscal permanente. CPTRANS também tem que ter um
conselho fiscal permanente.

OBS: Uma outra sociedade anônima aqui em Petrópolis, de capital fechado, ele é obrigatório ter
a previsão, mas não significa que ele vai funcionar. Se ele não vai funcionar, você não precisa
pagar os membros porque eles não serão eleitos.

OBS: Esta regra também muda de sociedade para sociedade. Se vocês forem lá na sociedade
limitada é um número. Se for na economia mista é outro número. Se é na de capital aberto é
outro número. Por exemplo: O parágrafo 1° que diz:

§ 1º O conselho fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco)

membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assembléia-geral.

OBS: Então, quando eu estou tratando de conselho fiscal de modo geral numa sociedade
anônima, o conselho fiscal será composto de no mínimo 3 e no máximo 5 membros e suplentes
em igual número, acionistas ou não.

§ 2º O conselho fiscal, quando o funcionamento não for permanente, será instalado pela
assembléia-geral a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) das
ações com direito a voto, ou 5% (cinco por cento) das ações sem direito a voto, e cada período
de seu funcionamento terminará na primeira assembléia-geral ordinária após a sua instalação.

OBS: Ou seja, se ele é instalado em Abril desse ano e ele é obrigatório, ele só pode funcionar por
um exercício social. No outro exercício eles podem ser reeleitos. Mas não é igual a diretoria, não
é igual ao conselho de administração. O conselho fiscal obrigatoriamente só pode funcionar por
um exercício, a cada assembleia geral ordinária terá que ser eleito um novo conselho.

§ 3º O pedido de funcionamento do conselho fiscal, ainda que a matéria não conste do

anúncio de convocação, poderá ser formulado em qualquer assembléia-geral, que elegerá os
seus membros.

OBS: Ou seja, se não elegeu na assembleia ordinária, mas quando chegou no meio do ano a
gente quer colocar um conselho fiscal, nós poderemos elegê-los por meio por meio de uma
assembleia geral extraordinária.

§ 4º Na constituição do conselho fiscal serão observadas as seguintes normas:

a) os titulares de ações preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito, terão
direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e respectivo suplente; igual direito
terão os acionistas minoritários, desde que representem, em conjunto, 10% (dez por cento)
ou mais das ações com direito a voto;
 b) ressalvado o disposto na alínea anterior, os demais acionistas com direito a voto
poderão eleger os membros efetivos e suplentes que, em qualquer caso, serão em número
igual ao dos eleitos nos termos da alínea a, mais um.

OBS: Então eles vão eleger 2 mais 1 = 3. Por que isso? – Para os majoritários terem sempre a
maioria.

§ 5º Os membros do conselho fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a

primeira assembléia-geral ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão ser reeleitos.

OBS: Então, ele é eleito para o exercício social. Se ele for eleito em julho, ele só vai cumprir
aquele resto. Se ele for eleito em Dezembro, ele só vai cumprir aqueles 2 meses. Ou seja, eles
não são eleitos para 12 meses não. Eles são eleitos para analisar um exercício social.

§ 6o Os membros do conselho fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a

primeira assembléia-geral ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão ser reeleitos.

OBS: Eles podem ser eleitos por assembleia ordinária ou extraordinária. Mas terão que sair
numa assembleia geral ordinária quando prestar as contas.

§ 7o A função de membro do conselho fiscal é indelegável.

OBS: Se a função de membro do conselho fiscal é indelegável, esse membro do conselho pode
outorgar procuração? – Pode sim, para verificar alguma coisa, mas jamais para dar um parecer.

Requisitos, Impedimentos e Remuneração

Art. 162. Somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais, residentes
no País, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido por prazo
mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.

OBS: Hoje para você ser membro do conselho fiscal você tem que ter nível superior.

OBS: Numa empresa grande, por exemplo, a COMDEP, quantos funcionários que trabalham nas
ruas tem curso superior? – Nenhuma pessoa.

§ 1º Nas localidades em que não houver pessoas habilitadas, em número suficiente, para
o exercício da função, caberá ao juiz dispensar a companhia da satisfação dos requisitos
estabelecidos neste artigo.

OBS: Você está aí numa localidade do interior do Brasil e não tem ninguém com curso superior
ali naquela região. A extração de borracha e pescador, aí você pode fazer uma petição ao juiz e
pedir para liberar isso aí.

§ 2º Não podem ser eleitos para o conselho fiscal, além das pessoas enumeradas nos
parágrafos do artigo 147, membros de órgãos de administração e empregados da companhia
ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de
administrador da companhia.

OBS: “Pessoas enumeradas nos parágrafos do artigo 147” – Pessoas impedidas por lei, aqueles
já condenados por ato de improbidade, os falidos não reabilitados, nenhum desses pode. Além
deles, não pode ser o membro de órgão de administração, ora, como é que um membro do
conselho de administração vai ser membro do conselho fiscal? Se o conselho fiscal vai aprovar,
vai deliberar sobre as contas dele.

§ 3º A remuneração dos membros do conselho fiscal, além do reembolso, obrigatório,

das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pela
assembléia-geral que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a
dez por cento da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios,
verbas de representação e participação nos lucros.

OBS: Não pode ser inferior a 10, mas pode ser 30, 40. Bradesco, Santander é uma condição.
Agora, quando for o Banco do Brasil, quando for caixa econômica, quando for Petrobrás, aí a
coisa muda de figura.

Competência

Art. 163. Compete ao conselho fiscal:

I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o

cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

OBS: Então eles têm que ver as contas como é que foram feitas e ver se eles estão cumprindo o
estatuto. Quem está cumprindo? Quem são os administradores? – A diretoria e o conselho.
Então, eles vão analisar os atos deles todos sendo que o ato de gestão é exclusivo da diretoria.

II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as

informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembléia-
geral;

OBS: Então, em seu parecer. Veja, mais uma vez, ele não aprova nada. Ela dá um parecer
opinando pela aprovação ou rejeição, mas a assembleia não está vinculada a isso. A assembleia
é o órgão máximo, ela pode deliberar pela aprovação das contas mesmo com o parecer contrário
do conselho fiscal; é o que acontece na Petrobrás.

III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à

assembléia-geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus
de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos,
transformação, incorporação, fusão ou cisão;

OBS: Como é que se pode dar a modificação do capital? – Aumentando ou diminuindo; ou até
criando o capital autorizado.

OBS: “emissão de debêntures”, O que é debênture? –

OBS: O que é um bônus de subscrição? – É o desconto pro acionista comprar uma outra ação.

IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes

não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à
assembléia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à
companhia;

V - convocar a assembléia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por

mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos
graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem
necessárias;

OBS: Até quando tem que ser realizada essa assembleia geral ordinária? - A assembleia geral
ordinária tem que ser feita em 4 meses.

OBS: Se os administradores dentro desses 4 meses e no mês seguinte não convocar, o próprio
conselho fiscal pode convocar.

OBS: Para a realização da assembleia geral é necessário:

1. A primeira medida é: com no mínimo 30 dias de antecedência colocar as contas a

disposição dos acionistas.
2. Depois, com no mínimo 8 dias de antecedência tem que se fazer a convocação da
assembleia geral ordinária.
3. E com no mínimo de 5 dias de antecedência tem que fazer a publicação das contas.
Aquelas contas que você colocou a disposição, você só colocou a disposição para ver se
estão de acordo, se vai ter que alterar ou se não vai.
4. Convocou a assembleia, todo mundo sabe que está convocado, mas antes de ir para a
assembleia, para evitar fraude, você é obrigado a publicar essas contas, publicar o
balanço, o parecer do conselho, ou seja, o parecer de tudo.
5. No dia da realização da assembleia, os acionistas vão comparecer e vão assinar o livro
de presença. Se tiver quórum, realiza-se a assembleia geral ordinária. Se não tiver
quórum, tem que ser feita uma nova convocação com no mínimo de 5 dias de
antecedência uma convocação em segunda chamada.

VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações

financeiras elaboradas periodicamente pela companhia;

OBS: Eu tenho que analisar e dar um parecer trimestral.

VII - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

VIII - exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições

especiais que a regulam.

OBS: Então, se é uma sociedade anônima, mesmo fazendo dissolução e liquidação, tem que ter
o conselho fiscal.

§ 1º Os órgãos de administração são obrigados, através de comunicação por escrito, a

colocar à disposição dos membros em exercício do conselho fiscal, dentro de 10 (dez) dias,
cópias das atas de suas reuniões e, dentro de 15 (quinze) dias do seu recebimento, cópias dos
balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente e, quando
houver, dos relatórios de execução de orçamentos.
 § 2o O conselho fiscal, a pedido de qualquer dos seus membros, solicitará aos órgãos de
administração esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora,
assim como a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.

§ 3° Os membros do conselho fiscal assistirão às reuniões do conselho de administração,

se houver, ou da diretoria, em que se deliberar sobre os assuntos em que devam opinar (ns.
II, III e VII).

§ 4º Se a companhia tiver auditores independentes, o conselho fiscal, a pedido de

qualquer de seus membros, poderá solicitar-lhes esclarecimentos ou informações, e a
apuração de fatos específicos.

OBS: Por que se tiver companhia de capital fechado não precisa? – A companhia de capital
aberto é obrigatório. Na companhia mista é obrigatório a ter auditoria interna e externa.

§ 5º Se a companhia não tiver auditores independentes, o conselho fiscal poderá, para

melhor desempenho das suas funções, escolher contador ou firma de auditoria e fixar-lhes os
honorários, dentro de níveis razoáveis, vigentes na praça e compatíveis com a dimensão
econômica da companhia, os quais serão pagos por esta.

§ 6º O conselho fiscal deverá fornecer ao acionista, ou grupo de acionistas que

representem, no mínimo 5% (cinco por cento) do capital social, sempre que solicitadas,
informações sobre matérias de sua competência.

§ 7º As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser
outorgados a outro órgão da companhia.

§ 8º O conselho fiscal poderá, para apurar fato cujo esclarecimento seja necessário ao
desempenho de suas funções, formular, com justificativa, questões a serem respondidas por
perito e solicitar à diretoria que indique, para esse fim, no prazo máximo de trinta dias, três
peritos, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas, de notório conhecimento na área em
questão, entre os quais o conselho fiscal escolherá um, cujos honorários serão pagos pela
companhia.

OBS: Será que alguma vez isso foi feito no Banco do Brasil, na Caixa Econômica ou na Petrobrás?
– Jamais. Se fizer isso eles estão perdidos.

Pareceres e Representações

Art. 164. Os membros do conselho fiscal, ou ao menos um deles, deverão comparecer às

reuniões da assembléia-geral e responder aos pedidos de informações formulados pelos
acionistas.

Parágrafo único. Os pareceres e representações do conselho fiscal, ou de qualquer um

de seus membros, poderão ser apresentados e lidos na assembléia-geral, independentemente
de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Deveres e Responsabilidades

Art. 165. Os membros do conselho fiscal têm os mesmos deveres dos administradores
de que tratam os arts. 153 a 156 e respondem pelos danos resultantes de omissão no
cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação da lei
ou do estatuto.

OBS: A responsabilidade deles é com culpa e omissão.

§ 1o Os membros do conselho fiscal deverão exercer suas funções no exclusivo interesse

da companhia; considerar-se-á abusivo o exercício da função com o fim de causar dano à
companhia, ou aos seus acionistas ou administradores, ou de obter, para si ou para outrem,
vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia,
seus acionistas ou administradores.

§ 2o O membro do conselho fiscal não é responsável pelos atos ilícitos de outros

membros, salvo se com eles foi conivente, ou se concorrer para a prática do ato.

§ 3o A responsabilidade dos membros do conselho fiscal por omissão no cumprimento

de seus deveres é solidária, mas dela se exime o membro dissidente que fizer consignar sua
divergência em ata da reunião do órgão e a comunicar aos órgãos da administração e à
assembléia-geral.

OBS: Isto é assim numa diretoria, isto é assim num conselho de administração, isto é assim num
conselho fiscal, isso é assim na assembleia do condomínio, isso é assim na assembleia do clube.

OBS: Quando você participa de uma assembleia em que você coloca assim: “eu me abstenho”,
você está participando com o crime, sonegação ou qualquer coisa. Em qualquer situação, seja
no condomínio de vocês, no clube ou na empresa, se teve uma assembleia, você não vai mais a
partir de hoje se abster de dar um voto. Aquele que não manifesta a sua concordância responde
pelos crimes. Então, você como membro do conselho fiscal para se eximir como dissidente, você
tem que fazer consignar a sua divergência em ata e comunicar à administração.

Art. 165-A. Os membros do conselho fiscal da companhia aberta deverão informar

imediatamente as modificações em suas posições acionárias na companhia à Comissão de
Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas
quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, nas
condições e na forma determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários.

OBS: Redação nova. Claro, se eu sou acionista e tenho interesse, se eu aprovar eu estou morto,
por isso eu tenho que comunicar a comissão de valores mobiliários. Eu sou membro do conselho
fiscal e adquiri 1 milhão de ações do Banco do Brasil, claro que eu tenho que dizer o porquê. Isso
vai pesar na hora de eu decidir.

DEBÊNTURE

Uma debênture é um título de dívida de empresa que oferece direito de crédito ao investidor,
remunerado por meio de juros prefixados ou pós-fixados. Trata-se de uma aplicação com
rentabilidade superior a muitos investimentos de renda fixa.

Por meio de um título como esse, você empresta dinheiro para empresas.

Essas companhias pagam juros maiores do que instituições financeiras ofereceriam.

Em contrapartida, os riscos podem ser considerados superiores, já que não há proteção
do Fundo Garantidor de Créditos, aquele mecanismo que banca o investimento em CDBs,
poupança, LCI/LCA, entre outros, conforme os limites que explicamos acima.

Vamos a um exemplo. Imagina que uma empresa quer viabilizar um projeto novo que terá o
custo de R$ 500 milhões.

Em vez de ir atrás de bancos, ela emite títulos de sua dívida para obter o financiamento. Assim,
digamos que cada uma dessas debêntures custe R$ 1.000,00.

O investidor que aplicar em uma debênture dessas será credor (chamado de debenturista) e
terá direito a esse valor inicial de volta acrescido de juros.

O tipo de rendimento (prefixado ou pós-fixado), as taxas, o vencimento, o investimento mínimo

e as garantias variam conforme o papel e devem ser pesquisados com atenção antes do
investimento.

Essas informações constam na escritura de emissão, que pode definir até onde serão investidos
os recursos captados com as debêntures.

Nela, também são descritos todos os detalhes do título, como possibilidade de conversão em
ações, participação nos lucros, tipos de garantias oferecidas, entre outros.

✓ Tipos de debêntures

Como você pode ver, as debêntures são títulos bastante distintos entre si, já que oferecem
vencimento, remuneração, tipo de rendimento, garantias e riscos variados, dependendo do
caso. Por isso, o papel específico deve ser analisado com cautela.

Para entender melhor quais características observar em uma debênture, separamos abaixo
quatro tipos desses papéis, que vão mostrar um panorama geral desse investimento.

Simples - Uma debênture simples, também chamada de não conversível, trata-se do tipo mais
comum desse tipo de título. Tem rendimento prefixado ou pós-fixado, conforme o título, com
pagamento periódico de juros, conforme a escritura de emissão. O investimento não pode ser
convertido em ações da companhia.

Conversíveis - Como o nome sugere, esse tipo de debênture oferece a possibilidade de o

investidor decidir transformar o crédito a receber em ações da companhia. Nesse modelo, com
a conversão da aplicação em ações, a renda fixa se torna variável. Todos os detalhes, como
vencimento, resgate e rendimento devem constar na escritura de emissão.

Permutáveis - Esse tipo de debênture também tem um nome bastante significativo: nesse caso,
o investidor pode optar por trocar o título por ações de uma companhia que não seja a própria
emissora da dívida. Para isso, porém, é preciso observar regras e condições na escritura de
emissão do papel.

Incentivadas - As debêntures incentivadas são aquelas com isenção fiscal, que buscam financiar
projetos de infraestrutura. Normalmente, é o caso de títulos para financiamento em segmentos
como construção de portos e aeroportos, transmissão de energia, melhoria de rodovias,
ferrovias, logística, saneamento básico, entre outros.

✓ Rendimento de debêntures

Como já observamos, o rendimento das debêntures pode variar bastante, assim como o seu
formato. Ele pode ser prefixado, pós-fixado e híbrido. Abaixo, vamos entender melhor cada um
deles:

Prefixado - Em uma debênture prefixada, há o pagamento de um percentual de juros anuais

definidos antes da compra. O rendimento, nesse caso, é conhecido no momento da aplicação:
você poderá calcular, na hora da aplicação, o quanto terá no vencimento.

Pós-fixado - A debênture pós-fixada tem um rendimento que não pode ser previsto na hora do
investimento.

Nesse caso, ela é atrelada a um indicador, como o CDI (referência de rentabilidade em renda
fixa e variável, que segue de perto a Taxa Selic). No vencimento, a aplicação paga retornos
relativos a X% da variação do CDI no período.

Híbrido - O rendimento híbrido é aquele que tem o prefixado e o pós-fixado. Nesse caso,
normalmente envolve a inflação oficial do país, o IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo).
Há uma taxa fixa de juros (digamos, 5% ao ano) mais a variação desse índice. Com uma aplicação
assim, você está blindado da inflação e garante aumento de seu poder de compra.

✓ Espécies e garantias

As espécies e garantias são dois aspectos muito importantes ao analisar o investimento em

debêntures. A seguir, vamos entender melhor essas características desse tipo de título.

Real - Uma debênture com garantia real oferece, como garantia do pagamento do título, bens
da empresa emissora ou de terceiros. Caso haja problemas na hora de honrar os pagamentos,
os investidores podem usar os bens como garantia.

Flutuante - Nesse tipo de debênture, o investidor tem a prioridade em relação a outros

credores em caso de falência da empresa emissora. Ou seja, caso algumas dívidas sejam pagas,
a sua tem maior chance de ser honrada.

Quirografária (sem preferência) - Trata-se de um tipo comum de debênture no Brasil. Ela não
concede prioridade sobre ativos da empresa emissora, ou seja, o investidor concorre com todos
os demais credores em caso de falência.

Subordinada - Em caso de liquidação da sociedade, a debênture subordinada oferece prioridade

de pagamento apenas em relação aos acionistas, no que se refere aos ativos da companhia.

✓ Prazo do investimento

O prazo de investimento pode variar bastante de uma debênture para a outra, de acordo com
as características do financiamento buscado pela empresa emissora. Há títulos de alguns meses
e papéis 10 anos ou mais.
Ao considerar os prazos, lembre-se de que, como estamos falando de empresas privadas, um
vencimento muito distante pode oferecer maiores riscos ao investidor.

✓ Vantagens das debêntures

A principal vantagem das debêntures é o rendimento acima da média na renda fixa, que oferece
ganhos superiores por conter um ingrediente extra de risco.

Além do retorno normalmente em patamar elevado, a diversidade de títulos, vencimentos e

tipos de remunerações e garantias oferece um leque bastante amplo para o investidor que
almeja diversificar seu portfólio.

✓ Desvantagens

O risco de crédito é a maior desvantagem de uma debênture, já que o investidor precisa

investigar com cautela todas as informações sobre o título e o balanço da empresa emissora.

Uma companhia em situação difícil, por exemplo, pode oferecer excelentes retornos, mas a um
risco mais alto.

Por isso, investidores mais conservadores e menos experientes devem deixar essa opção de
lado ou contar com a assistência de uma instituição financeira que lhe ofereça orientações para
reduzir ao máximo os ricos.

É importante lembrar, ao falar de segurança de títulos, que o Fundo Garantidor de Créditos não
banca o investimento em debêntures.

Vamos entender melhor esse aspecto no próximo tópico.

✓ Riscos

O principal risco das debêntures é o de crédito da empresa emissora. Na prática, é a

possibilidade de que aquela companhia que emitiu o título da dívida deixe de honrar seus
compromissos, seja envolvida em uma intervenção, processo de insolvência ou pedido de
falência.

Sobre esse aspecto, é essencial deixar claro que esse título não é protegido pelo Fundo
Garantidor de Créditos, aquela organização não governamental que banca o saldo de aplicações
de renda fixa como CDB e LCI/LCA em um limite máximo de R$ 250 mil por CPF e por instituição
financeira emissora em caso de quebra.

Por isso, é importante ficar atento às agências de classificação de risco, que traçam o perfil de
risco das debêntures emitidas.

Assim, mesmo não entendendo completamente o balanço de uma companhia, você pode ter
esse selo de aprovação da agência.

✓ Tributação

Em termos de tributação do Imposto de Renda, a debênture é considerada um investimento

de renda fixa.
A alíquota segue uma tabela regressiva, que varia conforme o tempo de aplicação, de menos de
180 dias (22,5%) a mais de 720 dias (15%).

Veja abaixo:

PRAZO DE APLICAÇÃO ALÍQUOTA IR

Acima de 721 dias 15%

Até 180 dias 22,5%

De 181 a 360 dias 20%

De 361 a 720 dias 17,5%

Essa tabela deve ser usada para qualquer rendimento obtido com debêntures, até nos
pagamentos semestrais ou anuais de juros.

Nesse caso, é interessante deixar claro que o recebimento periódico de juros permite, por um
lado, a diluição do risco (já que dá mostras de que a empresa tem condições de honrar suas
dívidas) e, por outro, acarreta a cobrança recorrente de Imposto de Renda.

Esse recolhimento periódico do IR pode ser bastante prejudicial para a rentabilidade final de
um título.

Por isso, fique atento a esse detalhe ao simular seus ganhos.

✓ Como investir em debêntures

Para investir em debêntures, é preciso ter conta em uma corretora ou banco que negocie esse
tipo de título.

Para isso, você deve reunir os documentos solicitados por essa instituição, como CPF, RG e
comprovante de residência e enviá-los na hora do cadastro.

Depois disso, deve entrar em contato com a assistência ou usar o home broker para descobrir
quais títulos estão sendo ofertados naquele momento.

Nessa hora, não esqueça de fazer uma boa pesquisa sobre as debêntures e seus emissores, para
minimizar ao máximo seus riscos.

Fique atento para as seguintes oportunidades:

▪ Debêntures com garantias reais

▪ Debêntures incentivadas com isenção fiscal

 ▪ Debêntures de empresas grandes e consolidadas, que não deverão enfrentar
turbulências financeiras nos próximos anos

▪ Debêntures com taxas de retorno acima da média da renda fixa.

Alternativas às debêntures

Além de consultar papéis como as debêntures, que tal diversificar seu portfólio e alocar parte
de suas reservas para títulos com menos riscos.

Abaixo, veja duas aplicações com bons retornos e a proteção do Fundo Garantidor de Crédito:

LCI / LCA

Estas duas siglas significam, respectivamente, Letra de Crédito Imobiliário e Letra de Crédito do
Agronegócio. São mencionadas em conjunto, normalmente, por apresentarem características
bastante semelhantes para o investidor.

Seu principal diferencial é que elas não têm a incidência do Imposto de Renda nem taxas de
qualquer tipo.

Estas são suas principais características:

▪ Rentabilidade, vencimento e liquidez variam de acordo com o título e o emissor

▪ Apresentam rendimento prefixado (juro anual definido antes da aplicação) ou pós-

fixado (normalmente, atrelado ao CDI)

▪ Oferecem isenção total do Imposto de Renda (que abocanha de 22,5% a 15% dos
rendimentos de outras aplicações)

▪ Não há taxas de administração, performance ou custódia

▪ Contam com a proteção do Fundo Garantidor de Créditos, aquele que banca o saldo até
um limite de R$ 250 mil por CPF e por instituição financeira em caso de quebra da
instituição emissora.

CDB

CDB se refere a Certificado de Depósito Bancário. É um dos títulos mais populares da renda fixa
e oferece uma das maiores rentabilidades, com risco bastante pequeno. Ao contrário das LCIs e
LCAs, tem a incidência do Imposto de Renda.

Normalmente, oferece retorno bruto (antes do IR) superior ao de LCIs e LCAs.

Estas são suas principais características:

▪ A liquidez, o investimento mínimo e a rentabilidade variam conforme a instituição

financeira e o título

▪ Sofre a cobrança de Imposto de Renda, que varia conforme a tabela regressiva da renda
fixa, de acordo com o tempo de aplicação, de 22,5% a 15%
 ▪ O rendimento líquido pode ser bastante interessante, especialmente após dois anos,
quando a tributação regride para 15% do rendimento

▪ Tem a proteção do Fundo Garantidor de Créditos, nos mesmos moldes da proteção da

poupança, para investimentos de até R$ 250 mil em caso de falência ou intervenção do
banco emissor

▪ Não cobra taxas de administração, custódia ou performance

✓ Conclusão

Viu? As debêntures não são tão complicadas assim, não é?

Na verdade, a complexidade se materializa a partir da diversidade de títulos, formas de

rendimento, garantias possíveis e características distintas dentro dessa aplicação.

Então, vamos resumir alguns dos pontos mais importantes deste artigo:

▪ As debêntures são tributadas conforme a tabela regressiva do Imposto de Renda, de

22,5% a 15%, dependendo do tempo do investimento, de menos 180 dias a mais de 720
dias.

▪ Muitos títulos de debêntures oferecem retornos acima da média da renda fixa,

superando inclusive muitos CDBs e LCIs e LCAs.

▪ Esse tipo de aplicação tem maior risco do que investimentos protegidos pelo Fundo
Garantidor de Créditos.

▪ Ao investir em debêntures, é essencial fazer uma boa pesquisa sobre o balanço da

empresa emissora para descobrir qual é o perfil do risco que você está encarando na
aplicação.

▪ Um dos principais aspectos ao analisar uma debênture é o tipo de garantia

▪ As debêntures com garantias reais e flutuantes costumam oferecer menor risco.

▪ Alguns títulos desse tipo oferecem a possibilidade de o credor converter seu crédito em
ações.

▪ As debêntures podem ter rendimentos prefixados (com juro anual definido antes do
investimento), pós-fixados (normalmente atrelados ao CDI, que segue de perto a Selic)
ou híbridos (normalmente com juro fixo mais a variação do IPCA, a inflação oficial do
país).

▪ As debêntures incentivadas de infraestrutura oferecem isenção do Imposto de Renda,

fator que pode influenciar muito positivamente no rendimento líquido do papel.

▪ Na hora de investir, é importante analisar aplicações menos arriscadas, como CDB e

LCI/LCA, para compor sua carteira de investimentos.
Essas são as principais características desse tipo de título, que oferece uma diversidade de
opções para o investidor.

Elas devem ser consultadas na escritura de emissão da debênture, que fornece todas as
informações necessárias para você tomar sua decisão sobre a aplicação.

O que não muda, nesse cenário, é a importância de uma boa pesquisa sobre a companhia que
está emitindo esse título de dívida.

Não custa lembrar: a debênture é uma aplicação mais arriscada do que muitas alternativas de
renda fixa.

Por isso, se você quer proteger seu patrimônio e está inseguro sobre as debêntures, leve em
conta também alternativas como o CDB e a LCI/LCA.

Essas aplicações oferecem retornos interessantes e a proteção do Fundo Garantidor de

Créditos.

Esse mecanismo dá uma tranquilidade maior para investidores, especialmente os

conservadores, já que banca o saldo do investimento de até R$ 250 mil por CPF por instituição
financeira em caso de quebra do emissor do título.

Já no caso das debêntures, a realidade pode ser mais complicada em caso de uma falência.
Mesmo que a possibilidade seja remota, é importante considerar essa hipótese.

Então, ao aplicar em debêntures, não deixe de alocar parte de suas reservas em investimentos
menos arriscados, para aumentar a segurança geral do seu portfólio.

Os títulos podem ter prazo determinado para resgate, mas não impede que você venda para um
terceiro. Qualquer título é negociável.

Se você quiser transferir uma Debênture basta você ir na empresa ou na corretora que lhe
vendeu o título e fazer a transferência entre cedente e cessionário. Já a ação não admite
endosso, você pode comprar uma ação ou passa-la para alguém.

É um titulo de credito liquido, certo e exigível, basta olhar o artigo 783 e 784 do CPC. Geralmente
o prazo determinado para o resgate de uma debênture é de 3 anos. Debênture só pode ser
nominativa.

Toda a ação tem que ser sempre nominativa.

A partir de 1990, por força da Lei 8021-90 foi vedado o pagamento a pessoa não identificada.
Veda a emissão de título ao Portador.

Exceção de título ao Portador - é o cheque de valor até R$ 100,00 - Lei 9069-95 Art. 69

Quem tem titulo ao portador ainda é obrigado para receber dividendo, fazer a transferência de
portador para nominativo. Sem isso não é possível negociar uma ação nos dias de hoje
O principal documento da Debênture é a Escritura. Essa escritura tem que ser registrada, ou
arquivada na Junta Comercial. Isso porque a Debênture pode ser escritural. Escritura significa
que não haverá a emissão do título propriamente dito.

Debênture é um título que pode ser lançada em moeda diversa.

Somente empresa de Capital, Aberto ou Fechado, Empresa de Economia Mista de Capital Aberto
ou Fechado ou Empresa constituída na forma de Sociedade em Comandita por Ações (art. 280
LSA) podem emitir Debênture. A participação da Debênture nos lucros não é dividendo, pois
somente tem direito a dividendo obrigatório os Acionista.

O debenturista tem direito a participação no lucro se o estatuto e a escritura assim permitir.

ART. 52 – companhia poderá conferir debenture. Toda debenture tem que ter obrigatoriamente
uma escritura.

ART. 53 – não existe titulo de credito se valor, portanto, a debenture por ser um titulo de credito,
ela tem que ter valor.

ART. 54 – tem que ser em moeda nacional. Salário mínimo está vedado para qualquer tipo de
correção.

ART. 55 – o resgate da debenture é obrigatório, mas ela pode fazer um resgate antecipado se
tiver dinheiro sobrando. Para lançar uma debenture negociada no mercado, é necessário a
autorização da CVM.

A companhia emitiu uma serie de debentures, botou as debentures a venda e são negociadas
em bolsa. Todas elas foram vendidas e em 3 anos a companhia tem que resgatar essas
debentures. Acontece que o Omar, investidor nato, precisou de dinheiro antecipado, ele vai lá
e coloca essas debentures para vender e qualquer pessoa pode comprar.

Imaginemos, que uma serie de debentures foi lançada e você pode ir lá resgatar
antecipadamente.

ART. 56 – só leu

ART. 57 – toda debenture em que a escritura permita a conversibilidade em ações tem que ser
respeitado o direito de preferência do acionista.

Se a companhia mudar o objeto haverá o direito a reembolso.

Ações preferências são aquelas que não gozam de direito a voto.

ART. 58 – garantia real é aquela que incide sob determinado bem. Já a garantia flutuante é
aquela que pode recair sob um conjunto de bens.

AULA DO DIA 29.10.2020 - CRIAÇÃO DA DEBENTURE (LEI 6.404/76)

ART.59 – esta assembleia é os acionistas da empresa que irão decidir sobre a emissão e
lançamento da debenture. Após o lançamento das debentures, a assembleia posterior será dos
debenturistas, e não em nada com a assembleia de acionistas. Quando falamos do artigo 59, é
de competência privativa da assembleia geral. Depois dessa assembleia, as assembleias futuras
serão dos debenturistas. Assembleia de debenturistas é diferente de assembleia de acionistas.

Debenturista não é acionista, mas ele pode fazer assembleia para resguardar os seus direitos e
tem poderes sob os debentures, coisa que os acionistas não tem neste caso.

Assembleia para emissão de debenture é dos acionistas, eles é quem decidem. Depois disso,
quem vai decidir sobre os debentures, é a assembleia de debenturistas. Debenturista não é
acionista, pode ter acionista debenturistas, mas simples fato de vc ter uma debenture, vc não é
um acionista, vc não tem direito a votar nas assembleias gerais, ordinárias e extraordinárias

Outro detalhe, essas debentures são títulos de credito que não tem nada a ver com a ação. Esta
debenture obrigatoriamente tem que ter um valor nominal, já a ação pode ser sem valor
nominal. A debenture tem um valor nominal pois ela é um título de credito. Título de credito
está definido no artigo 887 do CC, que é um documento necessário ao exercício do direito nele
contido literal. Então, tem que estar escrito. Se for 00 não é credito, ninguém tem direito a
credito de 00. Ele tem que ter um vencimento, para ele se tornar exigível, porque um título de
credito só se torna exigível após o vencimento.

Então, vc tem um título de credito, eu não posso executar o André por uma promissória que não
está vencida. Se formos no artigo 783 e 784 do CPC, vai estar escrito que um título para ser
executivo tem que ser liquido (tem que ter valor), certo (tem que ter fundamento legal) e
exigível (tem que ter um vencimento para poder se executar).

O inciso II do artigo 59 fala do número e valor nominal das debentures. Tem que ter valor!

Garantia real é aquela que incide sobre um bem determinado. Garantia flutuante é um conjunto
de bens, como por exemplo, 20 automóveis, 30 caminhões. Por que ela é flutuante? Porque um
caminhão pode pegar fogo, aí a garantia cai, a companhia é obrigada a botar outro. Agora, esta
garantia flutuante não pode cair além de um valor determinado na escritura, pois o principal
documento de uma debenture é a escritura. Por exemplo, se tivermos uma debenture com 12
milhões e se disser que ela não pode cair mais de 10 milhões, qual é a consequência se ela cair
para 9 milhões? Esses debenturistas vão se reunir em assembleia e vão determinar o
vencimento extraordinário que é aquilo que, por exemplo, vai vencer daqui a 3 anos, mas se vc
descumpriu uma clausula da escritura, a assembleia pode declarar esse vencimento
extraordinário e cobrar da companhia. E mais, se ela não for uma companhia de economia mista,
eles podem pedir a falência dela.

A atualização monetária será prevista em escritura. (inciso IV)

A conversibilidade ou não em ações e as condições observadas na conversão, o que é necessário

para essas debentures conversíveis em ação? Quando a debenture contiver clausula de
conversibilidade de ação, os acionistas terão direito de preferência na aquisição. Ver artigo 171
da Lei da S/A.
Qualquer um pode comprar desde que lhe se seja dado o direito de preferência ao acionista,
pois ele tem direito a subscrever novas ações.

Depois, o modo de subscrição. Subscrever é uma promessa de pagamento. Quando se subscreve

uma ação, uma debenture, vc está assinando um compromisso de pagamento. Esse boleto de
subscrição é um título executivo extrajudicial, que se vc não pagar a companhia pode tomar os
seus bens.

O parágrafo 1º fala de companhia aberta, que é aquela que tem autorização e registro na CVM,
cuja CVM é uma autarquia federal nos termos do artigo 5º da Lei 6.285/76.

Qual é a função do Conselho de Administração? É um órgão deliberativo, mas é um órgão da

administração. Pode deliberar sobre debenture não conversíveis em ações.

O que é um capital autorizado? É aquela previsão estatutária que o valor do capital pode ser
aumentado até um determinado limite autorizado sem necessidade de alterar os atos da
empresa. (parágrafo 2º)

Esta assembleia do parágrafo 3º é dos acionistas ou dos debenturistas? Dos acionistas!

LIMITE DE EMISSÃO / ESCRITURA DE EMISSÃO

Essa escritura da debenture ela pode ser PUBLICA ou PARTICULAR. Pública é aquela feita no
cartório e particular é aquela feita entre as partes. De qualquer maneira, sendo publica o
particular, tem que ser arquivada ou registrada na Junta Comercial.

ART 61 – vc lançou debênture em 2002 serie “a” e vendeu tudo, aí vc pode apenas por um aditivo
ou contrato fazer a série “b”.

Uma companhia pode comprar a sua própria debenture uma vez que debênture é um título de
empréstimo a companhia? Ela só pode comprar debenture depois que ela circular, ela não pode
comprar debenture dela mesma.

REGISTRO

ART. 62 – no inciso II também é possível fazer o registro no cartório. Uma debenture pode ser
escrita também no cartório de registro de título de documento? Pode, desde que tenha sido
inscrita da Junta. Agora se eu perguntar, ela somente poderá ser registrada, inscrita no cartório
de título de documento? Aí não pode!

FORMA, PROPRIEDADE, CIRCULAÇÃO E ÔNUS

ART. 63 - Não existe mais possibilidade de emissão de título ao portador, isso está nos artigos
1º e 2º da Lei 8.021. Tem que ser nominativa.
Nenhum título de credito pode ser sem valor a ao portador! Para vc exercer o seu título de
crédito, vc tem que ter um título nominativo e com valor. A exceção é única e exclusivamente
para o cheque.

§ 1º - as debentures podem ser escriturais, vc vai lá e compra uma debenture e ele te dá um

extrato, como se fosse um extrato bancário, para evitar emissão de papel, pois o título de
debentures são muito caras, principalmente, porque são negociados em bolsa. Aí você tem um
certificado ou um extrato constando que vc tem aquilo. Por exemplo, o banco. O que você tem
para provar que você tem conta lá? Você tem o extrato bancário. Aqui é a mesma ideia, há um
extrato provando que vc é dono daquelas debentures.

CERTIFICADOS

Tem que ter a denominação da debenture para atender o artigo 783 do CPC, pois todo título de
credito tem que ser liquido, certo e exigível.

Por que tem que ter o vencimento no título? Para que o título seja exigível.

O cheque tem vencimento? O cheque é a vista.

TÍTULOS MÚLTIPLOS

Eu posso ter um título dizendo que este certificado representa as debentures de número 10 a
100. Esse título é um título múltiplo. Quando em um único documento vc tem a representação
de várias debentures. Então, aquele título é múltiplo, pq ele não representa apenas uma
debenture, ele representa várias debentures.

AGENTE FIDUCIÁRIO DOS DEBENTURISTAS

REQUISITOS E INCOMPATIBILIDADES

ART 66 – O que é um agente fiduciário? É um intermediário que fica entre os debenturistas e a

empresa. Esse agente pode ser uma pessoa física desde que atenda as condições da CVM, pois
a CVM vai analisar ou pode ser uma pessoa jurídica, como o Itaú e o Bradesco.

§1º: o agente fiduciário é um fiscal que fica entre a empresa e os debenturistas e ele é
contratado pela empresa para cuidar exclusivamente dos interesses dos debenturistas. Tanto é
que quem paga o agente fiduciário é a empresa, os debenturistas não pagam nada.

DEVERES E ATRIBUIÇÕES

ART. 68 – o agente fiduciário não pode olhar o interesse da companhia, ele só pode olhar o
interesse dos debenturistas.
O debenturista não é garantidor das debentures, então o agente fiduciário não é garantidor aos
debenturistas no caso de inadimplemento da companhia. Ele não garante o pagamento, mas
responderá perante os debenturistas pelos prejuízos que causar pela negligencia da sua função.
Por exemplo, ele tem que notificar os debenturistas no prazo de 60 dias de qualquer
inadimplemento, a companhia não vem fazendo as amortizações devidas, elas não vêm pagando
nem as parcelas. Isto ai ele tem que comunicar aos debenturistas, e estes é que vão convocar
uma assembleia para discutir se vai declarar vencimento extraordinário ou não. Agora, do
momento do debenturista não faz isso, o prejuízo que eles tiverem durante esse tempo decurso,
quem vai arcar com esse prejuízo é o agente fiduciário.

Se a companhia descumprir qualquer clausula, os debenturistas não precisam ficar esperando.

O agente fiduciário irá notifica-los de que isso está ocorrendo e poderá declarar que eles terão
que devolver esse dinheiro do empréstimo antecipadamente. (§3º, alínea a)

Sempre nós temos que fazer uma execução pelo meio menos gravoso para o devedor. O agente
fiduciário não pode de plano requerer a falência da companhia. Primeiro ele tem que executar
as garantias. Se as garantias não forem suficientes, aí sim ele pode pedir a falência. Mas ainda
sim a falência pode não ser declarada, pois a companhia pode fazer um deposito elisivo, e se ela
fizer esse deposito de todas as debêntures, provavelmente ela não vai ter dinheiro.

Neste caso, poderá ser requerida a falência indireta. A falência direta só pode ser requerida se
o título tiver valor superior a 40 salários mínimos, mesmo assim se a pessoa não tiver garantias.

Se você tem um título de credito, sempre opte pelo meio menos gravoso que é a execução
singular, que só surte efeitos entre exequente e executado. Os demais credores não têm nada
com isso. Por exemplo, eu, André, Omar e Márcio, temos debenture. Aí chega na assembleia e
o pessoal começa a dizer que “não, vai que tem algum credor lá com alguma coisa”. O André
pode perfeitamente contestar esse título que entrar com uma execução singular, ele ganhando
não afetará os demais, porque a ação singular só surte efeitos para quem faz parte do processo.
Na falência, basta um pedir para fazer efeito nos demais. Por isso a falência é uma execução
coletiva, porque se pedir a falência e ela for requerida, surtirá efeitos para todos. O juiz ao
declarar a falência, fará um despacho que envolverá todos os credores.

O agente fiduciário não é garantidor!

Art. 52 Lei 6404-76

Debênture. Definição. - é um título de crédito decorrente de empréstimo feito à Cia.

Pode comprar Debênture qualquer pessoa física ou jurídica.

Debenturista não é acionista. Acionista pode também ser debenturista. Debênture é um título
de crédito, porque atende as condições previstas no Art. 887 cc.

É um título executivo porque atende ao disposto nos artigos 783 3 784 CPC.

Debênture não se confunde com Ação. Ação é um título de direito.

A debênture é um título de resgate obrigatório, isso porque o resgate é necessário para extinguir
a obrigação de pagar o empréstimo.

A Ação é um título de resgate facultativo, porque se trata de uma faculdade da empresa.

Somente empresa de Capital pode lançar debênture.

Debênture não pode ser endossada.

Se você quiser transferir uma Debênture basta você ir na empresa ou na corretora que lhe
vendeu o título e fazer a transferência entre cedente e cessionário.

Geralmente o prazo determinado para o resgate de uma debênture é de 3 anos.

A partir de 1990, por força da Lei 8021-90 foi vedado o pagamento a pessoa não identificada.
Veda a emissão de título ao Portador.

Exceção de título ao Portador - é o cheque de valor até R$ 100,00 - Lei 9069-95 Art. 69

O principal documento da Debênture é a Escritura. Essa escritura tem que ser registrada, ou
arquivada na Junta Comercial. Isso porque a Debênture pode ser escritural. Escritura significa
que não haverá a emissão do título propriamente dito.

Debênture é um título que pode ser lançada em moeda diversa.

Somente empresa de Capital, Aberto ou Fechado, Empresa de Economia Mista de Capital Aberto
ou Fechado ou Empresa constituída na forma de Sociedade em Comandita por Ações (art. 280
LSA) podem emitir Debênture. A participação da Debênture nos lucros não é dividendo, pois
somente tem direito a dividendo obrigatório os Acionista.

O que significa comandita? Significa associação em que pelo menos um dos sócios ou acionista
se dediquem ao comércio.

Nós já estudamos a Comandita Simples, nesse tipo nós temos os sócios comanditados e os
comanditários.

SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES

Distribuídas dentre os artigos 1.045 ao 1.051, temos os dispositivos que regem sobre as
sociedades em comandita simples, destacado suas diretrizes, direitos e deveres. Mencionada
sociedade se dá pela junção de dois tipos societários, ou seja, dois tipos distintos de sócios, os
comanditários e os comanditados.

Os Comanditários que podem ser tanto pessoas físicas quanto jurídicas detêm responsabilidade
limitada, respondendo apenas pelas suas quotas, atuam figurativamente sem maiores
participações na empresa, nem administrativamente participam, contribuem apenas
capitalmente. Já os Comanditados contribuem tanto no capital quanto no trabalho, respondem
ilimitadamente sobre suas ações, devendo solver todas as obrigações contraídas pela sociedade;
O Contrato que indicará quem figura como qual tipo de sócio de acordo com o artigo 1.045 do
Código Civil.

Seguindo, temos a ressalva que se aplica a tais sociedades todas as normas referentes às
sociedades em nome coletivo, não obstante, apesar de não exatamente exposto no código civil,
elas podem ser empresarias ou não, sendo empresaria quando desempenhar atividade
econômica referente à circulação de bens ou serviços, e não empresária quando tiver natureza
não mercantil, somente por meio artístico ou cientifico. Como já mencionado os sócios
comanditários que detém fim apenas financeiro, não será objeto do nome na firma social, e nem
praticará nenhum ato de gestão, pois se o fizer poderá ser considerado sócio comanditado,
conforme os art. 1.046 e 1.047 do CC/02.

Se por algum motivo vier-se a reduzir o capital no que diz respeito à quota de um dos
comanditários, essa só produzirá efeitos a terceiros após a averbação no respectivo contrato da
sociedade, de forma que todos os direitos de credores existentes não serão afetados se o
negócio jurídico foi pactuado anteriormente a tal fato, como leciona o art. 1048. Se algum sócio
comanditário receber lucros em decorrência de atos de gestão de um sócio comanditado,
presume-se boa-fé, tendo que o mesmo não é obrigado a devolver o que recebeu, porém se a
sociedade sofrer algum prejuízo decorrente disso, ficaram impedidos o sócios figurantes de
receber quaisquer outros lucros até a integralização do capital social, de acordo com o art. 1049.

No caso de falecimento de um sócio comanditário, poderá seus sucessores designar

representante, não afetando a sociedade em termos de dissolução, toda via, os membros
restantes deverão anuir ou não em face do novo sócio; Quanto à dissolução, obedecem-se os
termos do art. 1033 que preconiza sobre as sociedades em nome coletivo, as ocasiões são:

I – O Vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição do sócio.
Não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo
indeterminado; II – o Consenso unânime dos sócios; III – A Deliberação dos sócios, por
maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; IV – A Falta de pluralidade de
sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias; V – A Extinção, na forma da
lei, de autorização para funcionar.

Se por mais de 180 dias, houver a falta de um sócio na empresa também se instaurará a
dissolução, porém poderá ser nomeado sócio comandito pelos comanditários para preencher o
quadro, de forma que ele não praticará atos de maiores relevância.

Historicamente, pode-se dizer que a sociedade em comandita por ações surgiu fundada na
necessidade de tornar limitada a responsabilidade de alguns sócios. Ao lado da sociedade
anônima, a sociedade em comandita por ações é um dos dois tipos de sociedade por ações
admitidos no direito brasileiro.
Sua Origem, no entanto, se deu em virtude da proibição do art. 37 do Código de Comércio de se
constituírem sociedades anônimas sem a já mencionada autorização governamental. Assim,
para facilitar a formação de sociedades em que vários sócios poderiam ostentar a posição de
acionistas, o art. 38 do mesmo código permitiu que nas sociedades em comandita os sócios
comanditários pudessem dividir o seu capital em ações, mas, obedecendo ao regime das
sociedades anônimas. Nos dias atuais, o Código de Sociedades francês (Lei nº 66-537/1966)
manteve-a.

No direito brasileiro as sociedades em comanditas por ações estão regulamentadas pela Lei nº
6.404/76 e pelo Código Civil nos artigos 1.090 a 1.092. Somente em 1882, com a edição da Lei
nº 3.150, que tratava das sociedades anônimas, foi permitido à divisão em ações o capital dos
sócios comanditários. Adotou-se, então, o modelo de sociedades em comandita por ações
criadas pelo direito francês.

Atualmente, contrariando boa parte da doutrina que prega a extinção desse tipo de estrutura
societária, dado o seu desuso, o direito brasileiro manteve o tratamento dado às sociedades em
comandita por ações. Fran Martins, por exemplo, (2010. P. 1156) informa que em todo o
território nacional não existem mais que dez sociedades em comandita por ações ainda em
atividade.

Poderíamos dizer que a Sociedade em comandita por ações, é aquela em que o capital social é
dividido em ações, sendo que os acionistas respondem apenas pelo valor delas subscritas ou
adquiridas, mas tendo os administradores (diretores), responsabilidade subsidiária, ilimitada e
solidária, em razão das obrigações sociais.

A representação da sociedade se dá pelos diretores, que deverão ser necessariamente

acionistas. O diretor é nomeado por tempo indeterminado no ato constitutivo e a sua
responsabilidade é subsidiária e ilimitada frente às obrigações da sociedade. A sociedade em
comandita por ações tem o capital dividido em ações, regendo-se pelas normas relativas à
sociedade anônima, sem prejuízo das normas especificadas no Código Civil, e opera sob firma
ou denominação.

Como já adiantado, as sociedades em comandita por ações, encontram sua regulamentação

atual tanto no Código Civil, quanto na Lei das Sociedades por ações. Diz o art. 1090 do Código
Civil, ao estabelecer que a essas sociedades dever-se-ia aplicar as regras das sociedades
anônimas, sem prejuízo das modificações perpetradas pelo Código Civil. Diz o artigo:

Art. 1090 – A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações,
regendo-se pelas normas relativas à sociedade anônima, sem prejuízo das modificações
constantes desse capítulo, e opera sob firma ou denominação.

Quanto ao nome, o dispositivo é complementado pelo art. 1161 que estabelece que a sociedade
em comandita por ações possa, em lugar de firma, adotar denominação designativa do objeto
social, aditada da expressão “comandita por ações”.
Em relação à nomeação dos administradores ou gerentes, tratam do assunto, os artigos 1091
do Código Civil e 282 da Lei 4.604. Tais dispositivos afasta a possibilidade de um terceiro,
estranho à sociedade, ser nomeado como administrador. Ambos estabelecem que apenas o
acionista possa ser administrador e diretor da sociedade, onde ambos respondem solidária e
ilimitadamente pelas obrigações sociais. Em qualquer caso, sendo destituídos, ou por outra
causa, exonerados, os diretores continuam, durante dois anos, responsáveis pelas obrigações
sociais contraídas sob sua administração, conforme § 3º do art. 1091 do Código Civil.

Por fim, ressalte-se que pelo fato dos administradores possuírem responsabilidade ilimitada e
solidária, a assembleia geral não pode, sem o consentimento deles, mudar o objeto social,
prorrogar o prazo de duração da sociedade, aumentar ou diminuir o capital social, criar
debêntures ou partes beneficiárias.

Nesse tipo societário, diferentemente da Sociedade Anônima, os Acionista Administradores têm

responsabilidade Solidária e Ilimitada. Essa é a grande diferença.

Tanto Cia ou sociedade anônima são sinônimos, entretanto, S.A ou Sociedade Anônima pode
aparecer no início ou ao final da Razão Social enquanto que, CIA, somente pode aparecer no
início da Razão Social, isso para fins de Sociedade de Capital.

Aqui pode ser constituída como Firma, já na sociedade anônima somente pode ser constituída
como Denominação Ex; Bradesco.

Para aumentar ou diminuir o capital é necessário a autorização dos Diretores, isso porque, eles
respondem pelas obrigações.

Para se fazer o aumento de capital é necessário fazer uma chamada de Capital pra que os
acionistas exerçam o seu direito de preferência nas subscrições.

Emitir debêntures. Art. 52 Lei 6404-76.

O que são partes beneficiárias? São títulos decorrentes de empréstimos à Cia, que tem como
remuneração a participação nos lucros.

Lembre-se de que o professor já explicou por diversas vezes que debenturista e portadores de
partes beneficiárias não são acionistas.

R - Holding - é a controladora de um grupo de sociedades.

O que significa autorização estatutária para aumento de capital? Isto significa que nesse tipo
societário não pode haver

A sociedade de economia mista somente pode ser constituída na forma da lei como Sociedade
Anônima.

Não confundam essa situação com a Empresa Pública, isso porque a Empresa Pública pode ser
constituída por qualquer meio em direito admitida, inclusive como unipessoal.

A Cia de Economia Mista somente pode ser criada por lei.

Quem aprova as contas é a assembleia dos acionistas.

SOCIEDADE COOPERATIVA

Antes de começar a funcionar tem que ser feita uma reunião entre os sócios, com no mínimo 20
e vão fazer um projeto e enviar para Brasília para aprovação e se manifestar em 30 dias. Caso
não se manifestar será considerada aprovada a cooperativa.

ENTENDENDO O CONCEITO DE SOCIEDADE COOPERATIVA

O conceito legal de sociedade cooperativa encontra-se no caput do art. 4º da Lei Federal Nº

5.764/71, complementado, naturalmente, pelas características da sociedade. Tais
características encontram-se no texto do artigo 1.094 do Código Civil e nos incisos do art. 4º,
mas para o momento trabalharemos no caput, pois é ponto central deste artigo, uma vez que
visamos analisar os termos do conceito, sem elastecê-lo.

Art. 4º - As cooperativas são sociedades de pessoas, com forma e natureza jurídica próprias,
de natureza civil, não sujeitas à falência, constituídas para prestar serviços aos associados,
distinguindo-se das demais sociedades pelas seguintes características:

Diante do conceito legal temos os seguintes elementos:

1. Sociedade de pessoas;

2. Forma e natureza jurídica e forma jurídica próprias;

3. De natureza civil;

4. Não sujeitas à falência;

5. Objetivo fundamental (prestação de serviços);

Assim explicamos que:

1. Sociedade de pessoas tem duas acepções. A primeira delas, a distingue das sociedades de
capital. Nas sociedades de pessoas a característica da pessoa é imprescindível para a formação
e constituição da pessoa jurídica. Para tanto complementamos a idéia com o conceito do art.
3º:

Art. 3º - Celebram contrato de sociedade cooperativa as pessoas que reciprocamente se

obrigam a contribuir com bens ou serviços para o exercício de uma atividade econômica, de
proveito comum, sem objetivo de lucro.

Desta forma a característica da pessoa (atividade econômica exercida) é aquela que permite
que se contribua com bens ou serviços para o exercício de uma atividade econômica, de proveito
comum.

Outra acepção do termo “sociedade de pessoas” diz respeito ao emprego da

“pessoa” como fundamento dos institutos da sociedade, por exemplo, o quorum de instalação
e deliberação nas assembleias é baseado no número de associados e não no capital.
A istribuição de resultados não é com base no capital e o próprio conceito de “sobras” em
diferenciação ao lucro das sociedades empresárias.

2. Naturalmente que a forma e a natureza da sociedade cooperativa são próprias, não se

confundindo com nenhum outro tipo de pessoa jurídica. Neste sentido, alguns estudiosos
chegam a dizer que a cooperativa é um misto de associação (com a sua estrutura societária
simples) e de sociedade empresária (possibilidade de crescimento econômico e complexidade
de operações). Mas a principal diferenciação é o papel do “proprietário” da sociedade, isto é, o
cooperado, que difere de todos os cotistas ou acionistas. Na cooperativa o sócio-cooperado é
ao mesmo tempo “dono da sociedade” (possuidor de cotas-partes) usuário e fornecedor.

Ademais a legislação específica da cooperativa é aplicada para resolução de suas questões,

restando apenas e tão somente outros comandos se houver silêncio na Lei Nº 5.764/71. (e LC
130/2009 – para o ramo crédito).

Inteligência dos arts. 1.094 e 1096 do Código Civil:

Art. 1.093. A sociedade cooperativa reger-se-á pelo disposto no presente Capítulo, ressalvada
a legislação especial.

Art. 1.096. No que a lei for omissa, aplicam-se as disposições referentes à sociedade simples,
resguardadas as características estabelecidas no art. 1.094.

3. Entendemos que após o advento do Código Civil e a nova classificação de sociedade simples
e sociedade empresária este comando deve ser lido no sentido de que a sociedade cooperativa
não é, de forma alguma, sociedade empresária e com ela não pode se confundir – leia-se que
não se admite institutos que desconfigurem esta característica - . E aí vai um alerta para os
estudiosos do cooperativismo e os aplicadores da lei cooperativista, pois a nosso ver, estão
vedadas práticas e normativos estatutários neste sentido.

4. Ainda tendo em vista a estrutura anterior ao Código Civil de 2002, a cooperativa, por ser
sociedade civil, e assim não é passível de falência e sim liquidação. E aí vai uma crítica pessoal,
pois ausente o instituto da Recuperação Judicial.

5. Temos, por fim, a característica principal, o objetivo primordial da cooperativa que liga o
conceito do art. 4º, acentua o comando do art. 3º que é exemplificado pelo art. 7º.

Art. 7º - As cooperativas singulares se caracterizam pela prestação direta de serviços aos

associados.

A cooperativa, nos dizeres de é a “longa manus” o ente que liga o cooperado ao mercado. Só
pratica atos pelo e para o cooperado, é sociedade auxiliar.

Para finalizar este ensaio anexamos um conceito nosso abrangendo o conceito legal e as
colocações feitas:
Conceito: É um tipo de sociedade de pessoas, sem fins lucrativos, sem receita própria, regulada
por lei especial e que se destina unicamente à prestação direta de serviços aos associados. Em
cujo âmbito o cooperado é ao mesmo tempo dono e usuário do “empreendimento”.

SOCIEDADE DE ECONOMIA MISTA

Uma sociedade de economia mista é uma empresa que resulta da união entre o Estado e entes
privados. Normalmente, mas não obrigatoriamente, o capital da companhia é aberto, com ações
negociadas em bolsa, e repartido entre acionistas individuais e/ou pessoas jurídicas.

É importante destacar que, nas empresas de economia mista, pela lei brasileira, o Estado sempre
tem a maior parte das ações. Essas empresas são configuradas como sociedades anônimas e
seus funcionários são regidos normalmente pela CLT (Consolidação das Leis do Trabalho).

A lei que descreve o formato de uma sociedade de economia mista não é nova e remonta ao
governo militar. O assunto consta no artigo 5º, inciso III, do Decreto-Lei nº 200, de 1967.

Embora essas empresas tenham, majoritariamente, capital público, elas não são consideradas,
juridicamente, empresas públicas (para isso, seria necessário que todo o capital fosse do
Estado).

Nas sociedades de capital misto, o interesse público, representado, pelo menos em tese, pelo
estado, deve ser equilibrado com o interesse privado voltado ao lucro. No Brasil, são exemplos
de sociedades de economia mista a Petrobras, o Banco do Brasil, o Banco do Nordeste e a
Eletrobras.

A Caixa Econômica e os Correios, muitas vezes, são listados erroneamente como empresas de
capital misto, mas elas são companhias públicas, pois seus capitais são integralmente
controlados pelo Estado.

Hoje vamos estudar a Sociedade de Economia Mista. Inicialmente verificando as disposições dos
artigos 245 da Lei 6404/76 e, após estudando o Estatuto Público da Sociedade de Economia
Mista Lei 13.303/2016.

Quando vamos tratar de sociedade de economia mista, a 1ª observação que queremos levar em
conta é que ela só pode ser criada por lei. Lá nos dispositivos está o seguinte termo “autorização
legislativa”, ou seja, só pode ser criada por lei.

A sociedade de economia mista só pode ser constituída sob a forma de sociedade anônima.
Prevista na Lei 6.404/76.

A sociedade de economia mista pode ser de capital aberto ou de capital fechado.

Exemplo de capital aberto: A Petrobrás e Banco do Brasil.

Exemplo de capital fechado: COMDEP e CPTRANS (Em Petrópolis).

Na qualidade de Sociedade de Economia Mista, o ente Estatal, obrigatoriamente ser o acionista
controlador.

Para ser controlador, terá, obrigatoriamente que possuir no mínimo 50% + 1 Ação das
Ordinárias, que são as ações que atribuem o Direito de Voto.

Lembre-se de que o professor vem explicando desde o início do período que ela (a Sociedade
de Economia Mista) também pode ter a Goldenshare. (É uma Ação Preferencial de classe
especial) que atribui ao seu possuidor o direito de VETO.

Lembro, mais uma vez, que, a Ação Goldenshare só tem o direito de veto, jamais o direito de
voto.

Toda sociedade de economia mista, obrigatoriamente tem que ter conselho de administração.

Qual é a atribuição do conselho de administração? - O conselho de administração é um órgão

deliberativo.

O conselho fiscal – atribuições – é um órgão fiscalizador que tem por obrigação emitir parecer
no sentido e sugerir a aprovação ou rejeição das contas. (eles não são gestores).

Diretoria – é um órgão de gestão que representa a sociedade em juízo ou fora dele.

O conselho de administração e diretoria é permitido por 3 anos e tem a possibilidade de

reeleição.

O conselho fiscal é eleito para analisar 1 só exercício.

Na sociedade de economia mista de capital aberto é obrigatório também que tenha auditoria
interna e externa.

Na sociedade anônima de capital fechado a obrigação restringe-se à auditoria externa.

De acordo com o artigo 2° da Lei 11.101/2005, a sociedade de economia mista não se submete
a lei falitária. Esta lei não se aplica a sociedade de economia mista.

Mas a sociedade de economia mista pode requerer a falência de um devedor empresarial.

Na sociedade de economia mista de Capital Aberto é obrigatório também que tenha a Auditoria
Interna e Externa.

Na Sociedade Anônima de Capital Fechado a obrigação restringe-se a Auditoria Externa.

De acordo com o Artigo 2º da Lei 11.101-2005, A Sociedade de Economia Mista não se submete
à Lei falitária. (Esta lei não se aplica a Sociedade de Economia Mista).

Mas a Sociedade de Economia Mista pode requer a falência de um devedor empresarial dela.

Mas ela como credora pode requerer a Falência do devedor. Para tanto basta uma breve leitura
do art. 97 - IV da Lei 11.101/2005. “Pode requerer a falência: IV - Qualquer credor.”
Outro detalhe muito importante e que não pode em hipótese alguma ser esquecido é que toda
sociedade de economia Mista OBRIGATORIAMENTE, tem que observa é a lei 8666/1993, que
trata das aquisições para o seu funcionamento. Está lei regula todo o procedimento licitatório
tanto para aquisições ou vendas de bens. Art. 235 da Lei 6.404.

Em 2016 foi sancionada a Lei 13.303-2016, que trata do Estatuto Jurídico da Empresa Pública e
da Sociedade de Economia Mista.

Assim, ressalto para vocês que antes de responder uma questão sobre Sociedade de Economia
Mista é necessário observar o seu Estatuto Público.

Exemplo: A subsidiária pode ser integral. Art. 275 da Lei 6404/76. Ela será uma subsidiária
integral quando o ente estatal possuir 100% do seu Capital social.

Ressalto que poderá haver subsidiária onde há participação de outras empresas, entretanto, o
controle tem que ser estatal. Ex. Petrobrás.

Claro e evidente que uma Estatal pode ter participação privada, inclusive Ação Preferencial.

Ex. Petrobrás, Banco do Brasil.

Por favor, não confundir Sociedade de Economia Mista com Empresa Pública.

Conforme questão levantada pela aluna Sra. Ana Lúcia cabe esclarecer que a Goldenshare se
limita a uma única e, mesmo que a empresa deixe de pagar dividendos por mais de 3 exercícios
ela nunca irá adquiri o direito de voto como é o caso das Ações Preferenciais (normais).

Lei 13.303: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015 2018/2016/lei/l13303.htm

Ver os artigos 1°, 2° e 3°.

Onde é que vocês aprenderam atividade econômica? – artigo 966 do Código Civil.

A Sociedade de Economia só pode ser criada por lei. Ver art. 173 CF.

Art. 4º da Lei 13.303/2016 - Define a Sociedade de Economia Mista. "Sociedade de Economia

Mista” é a entidade dotada de personalidade jurídica de direito privado, com criação autorizada
por lei, sob a fora de sociedade anônima, cujas Ações com direito a voto pertençam em sua
maioria à União, aos Estados, ao Distrito Federal, aos Municípios ou entidades da administração
indireta.

§1º do art. 4º - A pessoa jurídica que controla a sociedade de economia mista tem os deveres e
as responsabilidades do acionista controlador estabelecidos na Lei 6404-76, e deverá exercer o
poder de controle no interesse da companhia, respeitado o interesse público que justificou sua
criação.
§ 2º Além das normas previstas nesta Lei, a sociedade de economia mista com registro na
Comissão de Valores Mobiliários sujeita-se às disposições da Lei 6385.76.

O professor já ensinou para vocês, que a Comissão de Valores Mobiliários é uma Autarquia
Federal nos termos do art. 5º da Lei 6385.76.

Para concluir a nossa aula nós vamos transcrever o art. 5º da Lei 13.303-16 que dispõe: "A
Sociedade de Economia Mista será constituída sob a forma de sociedade anônima e, ressalvado
o disposto nesta Lei, estará sujeita ao regime previsto na Lei 6404/76”.

EMPRESA PÚBLICA - LEI 13.303/2016

Segundo a Constituição Federal, uma empresa pública é uma entidade dotada de personalidade
jurídica de direito privado, com patrimônio próprio e administrada exclusivamente pelo poder
público.
A empresa pública deve ser criada por lei para atuar em uma atividade econômica ou de
prestação de serviços públicos. Geralmente, esse tipo de empresa é criado para administrar
recursos estratégicos do país, garantindo que a população tenha acesso a eles.
No Brasil, a empresa pública pode contar com capital próprio ou exclusivo da União. Em uma
das opções a entidade é de vários sócios governamentais minoritários, os quais unem seus
capitais ao poder público, tendo, este, a maioria do capital votante.

Quais são as principais características de uma empresa pública?

Entre as principais características das empresas públicas, podemos começar destacando que,
por serem parte da Administração Pública Indireta, elas surgem a partir da descentralização do
Estado. Assim, permanece com o mesmo, a titularidade dos serviços prestados, tendo em vista
que cabe a essas somente a sua respectiva execução.
A constituição diz que uma empresa estatal só pode ser criada a partir de uma lei específica.
Assim, poderá ser criada autarquia e autorizada a instituição de empresa pública. A extinção das
empresas públicas acontece da mesma forma, pela mesma via legal.
Outra característica diz respeito à exigência de seu capital ser majoritariamente estatal.
No caso das empresas públicas, a exploração de atividade econômica pelo Estado só é permitida
quando há motivos de segurança nacional envolvidos ou haja relevante interesse coletivo. Logo,
as empresas públicas somente podem ser criadas visando resguardar o interesse público.
Exemplos de empresas públicas: Caixa Econômica Federal, Correios e Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES).

Por favor não confundir Empresa Pública com Sociedade de Economia Mista.
A empresa Pública pode ser constituída por quase a totalidade dos meios previstos para
constituição de Empresas.
Claro e evidente que ela não poderá ser constituída como Sociedade Anônima de Capital Aberto.
Essa impossibilidade decorre de que na empresa Pública somente pode ter participação Estatal,
sendo totalmente vedada a participação de pessoa física ou jurídica particular

Ela pode ser 100% União, ou do Estado, ou do Distrito Federal ou até do Município.
Ex Caixa Econômica Federal que é uma empresa Pública cujo Capital pertence 100% a União.

Em Petrópolis temos ainda o Correio e uma empresa no Bingen, próximo ao SENAI chamada de
EMOP, que é uma empresa pública pertencente ao Estado do Rio.

A Empresa Pública é definida no Art.3º da Lei 13.303-2016, como sendo "Empresa Pública é a
entidade dotada de personalidade jurídica de DIIREITO PROVADO, com a criação autorizada por
lei e com patrimônio próprio, cujo capital social é integralmente de tipo pela União, pelos
Estados, pelo Distrito Federal ou pelos Município" (O GRIFO É NOSSO).

QUANDO A LEI DEFINE QUE ELA É DE DIREITO PRIVADO, ENTÃO, PODEMOS AFIRMAR COM TODA
SEGURANÇA JURÍDICA QUE OS SEUS FUNCIONÁRIOS SÃO EMPREGADOS PÚBLICOS E REGIDOS
PELA CLT, portanto, repito mais uma vez que não são funcionários públicos e são regidos pela
CLT e, portanto, repito, estão sujeitos a demissão pois não gozam de estabilidade,.

Assim como na Sociedade de Economia Mista, a Lei 11.101.2005, se aplica à Empresa Pública, e,
assim sendo, não se pode requerer a Falência da Empresa Pública.

Entretanto, a Empresa Pública, pode se valer da Lei 11.101.2005, para requerer a Falência de
devedor. Essa possibilidade existe juridicamente falando, levando-se em consideração que
qualquer credor pode requerer a falência do devedor com fulcro no art, 97 inciso IV da Lei
11.101,2005,

A Empresa Pública tem que ter obrigatoriamente Conselho de Administração, Diretoria,

Conselho Fiscal e Auditoria Interna e Externa.

O que tem que ficar claro e sugiro para vocês, é a leitura do Decreto Lei 200-67. Repito,
principalmente para que for fazer concurso Público, a leitura desse dispositivo que mesmo de
1967 ainda está em plena vigência.

Uma outra situação é que ela está sujeita também, às normas da Lei 8666/93, que trata das
Licitações Pública, que vocês irão estudar no 10º período, inclusive a realização de Pregão.

Não se pode esquecer que a empresa pública não se submete as normas da Lei 6385.76,
inclusive no que diz respeito à Comissão de Valores Mobiliários.

Atentar para o disposto no Art. 11 da Lei 13.303-106, quando dispõe:

A empresa Pública não poderá:

Lançar debênture ou outros títulos ou valores mobiliários, conversíveis em ação.

Debênture é um título de crédito decorrente de empréstimo feito por pessoas físicas ou jurídicas
à Cia.

Ver o art. 46 da Lei 6.404 - Emitir Partes Beneficiárias. Ver art. 46 da Lei 6404/76 - Partes
Beneficiárias são títulos emitidos contra a empresa, cujos portadores desses títulos terão direito
de participar dos lucros da empresa.
A Comissão de Valores Mobiliários é uma Autarquia Federal, nos termos do Art. 5º da Lei
6385/76.

A Comissão de Valores Mobiliários na condição de credora, também pode requerer a falência

do devedor. Observe, entretanto, que ela tem foro privilegiado, que é a Justiça Federal,
entretanto, a Justiça Federal não é competente para conhecer de ação de falência, face a
vedação constitucional contida no Art. 109 da CF.

A sujeição da Sociedade de Economia Mista e a Empresa Pública à Lei 8666/93, está contida no
Art. 28 da Lei 13.303.2016.

Repito que essa Lei será estudada integralmente no 10º período, portanto, não cairá nenhuma
questão sobre essa matéria (lei 8666-93), na PF de Direito Societário.