Aluno: Eduardo Felipe Viana de Souza

Turma: IH679 – DIREITO COMERCIAL E LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA – UFRRJ

Emissão da S/A:

AÇÕES

Ações são unidades do capital social, títulos que representam direitos, deveres e obrigações.
Cada ação é uma pequena fração do capital social que atribui ao seu detentor a condição de
acionista. Existem perfis diversos de acionistas: aqueles que só querem investir para obter
renda a partir dos dividendos ou ganho de capital decorrente do aumento do valor de
mercado das ações, ou ainda aquele que quer o direito de voto e o controle daquela
determinada companhia. As ações podem ser divididas em três tipos: ordinárias, preferenciais
e de fruição conforme o artigo 15 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”). Via de
regra, as ações ordinárias atribuem aos seus titulares os direitos comuns de acionista. As ações
ordinárias são ações que concedem os direitos em uma sociedade anônima, sem restrições e,
conforme a Lei nº 14.195/2021 que alterou a Lei das Sociedades por Ações, tais ações
passaram a comportar subdivisões em uma ou mais classes, o que antes era vedado. Tais
ações atribuem os direitos padrões ao acionista, atribuindo o voto plural a uma ou mais classes
de ações ordinárias, na forma da Lei nº 14.195/2021. Já as ações preferenciais são diferentes
das ordinárias. Os direitos mínimos a serem concedidos a tais ações, quais sejam: (1) a
prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; (2) prioridade no reembolso do
capital, com prêmio ou sem ele; ou (3) na acumulação das preferências e vantagens dos itens
“1” e “2”. A terceira espécie de ação, denominada “ações de fruição”, que leva em conta os
direitos e obrigações que elas conferem aos seus titulares, as quais são emitidas em
substituição a ações ordinárias ou preferenciais que foram amortizadas, conferindo aos seus
titulares meros direitos de gozo ou fruição. A ação de fruição costuma calcular o valor
patrimonial naquele momento e paga-se esse valor ao titular da ação. Nesse caso, o estatuto
ou a assembleia geral que decidir por essa amortização das outras duas ações, conforme o
caso, vai também decidir se a substitui por uma ação de fruição. Fazendo-o, o titular dessa
ação de fruição terá, a partir de então, apenas direitos de gozo ou fruição contra a companhia.

DEBÊNTURES

As debêntures são títulos emitidos à longo prazo pelas sociedades anônimas, destinadas em
sua grande maioria para financiar projetos de investimentos ou alongar o endividamento
dessas companhias. Nesta operação, a empresa que emite o título (ou também conhecido
como “tomador de recursos”), compromete-se a pagar ao debenturista (ou também conhecido
como “aplicador”) o capital investido acrescido de juros em determinada data previamente
acordada pelas partes. Para emissão de uma debênture, a empresa tem que possuir uma
escritura de emissão, onde estão descritos todos os direitos conferidos pelo título, suas
garantias e demais cláusulas. De uma maneira mais econômica, esse tipo de investimento
acaba por satisfazer as necessidades financeiras das sociedades, evitando operações de custos
elevados de curto prazo junto ao mercado financeiro. Ao detectar a necessidade de captação
de recursos de terceiros, a administração dessas companhias deve levar ao Conselho de
Administração ou à Assembleia Geral a proposta de emissão de debêntures, para aprovação.
Esse título pode ser emitido no tipo simples ou conversíveis por ações. No tipo simples,
prometem ao debenturista uma remuneração sobre o valor do investimento, enquanto as
conversíveis por ações dão a opção de converter em ações na empresa, de acordo com uma
fórmula de conversão previamente definido pelas partes.

Commercial Paper

Também conhecidas como “notas promissórias comerciais”, esses títulos de crédito são
emitidos por sociedades anônimas com objetivo de captar recursos para movimentação do
capital de giro. É uma das alternativas às operações de empréstimos bancários convencional,
ou seja, permite geralmente uma redução nas taxas de juros pela eliminação da intermediação
financeira bancária. Normalmente os commercial papers são negociados no mercado por um
valor descontado, sendo comprados novamente pela empresa emitente pelo seu valor
nominal. Nesse tipo de título de crédito, fica implícito uma taxa efetiva de juros, que a
negociação paga aos investidores. Apresentam boa liquidez por conta da possibilidade que a
empresa tem de recomprar emitente ou pelos “dealers” (Agentes que adquirem os títulos e
revendem ao público geral, com uma margem de lucro inclusa). Várias empresas americanas,
por exemplo, usam este instrumento para financiamentos de curto prazo, pois um dos
benefícios desse título é que não há necessidade de registro junto à SEC (Securities and
Exchange Commission) para títulos com vencimentos de até 270 dias.

Partes Beneficiárias

São títulos de créditos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, que
conferem a seus titulares direito de crédito eventual, consistente na participação nos lucros
daquela determinada companhias (direito de lucro no valor máximo de 1/10 dos lucros
anuais). Os titulares adquirem direitos de fiscalização, ou seja, possibilita a participação de
lucros. Todavia, não podem ultrapassar 10 anos. São cedidas gratuitamente ou podem ser
alienadas pela companhia, distribuídas para clientes, empregados, fundadores ou acionistas
como forma de remuneração por um serviço prestado. Só podem ser emitidas por companhias
fechadas. “As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de crédito eventual
contra a companhia, com direito a participação nos lucros anuais”. A palavra “eventual” é no
sentido de se a SA produzir ou não lucros. As principais funções desse título são: captar
recursos (quem compra, não é sócio, não vota, apenas investe porque comprou um valor
mobiliário, é a grande vantagem das partes beneficiárias); Pode ser para remunerar serviços
(ao invés dos sócios receberem em dinheiro); Atribuição gratuita (a uma entidade filantrópica,
por exemplo).
Bônus de subscrição

Conferem a seus titulares o direito de subscrever ações da companhia, quando de futuro

aumento de capital social desta. É um documento (também título negociável) que assegura a
quem o tem, a possibilidade de, havendo o aumento do capital social, a pessoa que o detém
terá preferência na aquisição deste. Podem adquiri-lo por meio de compra ou de uma doação,
sendo uma vantagem adicional oferecida pela companhia (aos subscritores de ações ou
debêntures). Ou seja, quem possui o título, comprou um direito de preferência na companhia.
Se não houver outro tipo de previsão, a competência para determinar sua emissão será da
Assembleia Geral. Normalmente não geram rentabilidade. De acordo com a lei: “A companhia
poderá emitir, dentro do limite do aumento do capital autorizado no estatuto, títulos
negociáveis denominados ‘bônus de subscrição”. Os bônus de subscrição conferirão aos seus
titulares, nas condições constantes do certificado, direito de subscrever ações do capital
social...” (Lei nº 6.404/1976). Quem pode deliberar sobre sua emissão: em regra, a
Assembleia-Geral, mas também pode ser pelo Conselho de Administração.

REFERÊNCIAS

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM). Portal do Investidor. Série TOP, livro “Relações
com investidores: Da Pequena Empresa ao Mercado de Capitais”. Disponível em
https://www.gov.br/investidor/pt-br/educacional/publicacoes-educacionais/livros-cvm

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM). Portal do Investidor. Série TOP, livro

“Planejamento Financeiro Pessoal”. Disponível em https://www.gov.br/investidor/pt-
br/educacional/publicacoes-educacionais/livros-cvm

COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS, PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 41. Disponível

em
https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/menu/regulados/normascontabeis/cpc/CPC_41_rev_12.
pdf

“Material de apoio”, Prof. Msc. Renata Lima, Assunto: SOCIEDADES ANÔNIMAS OU

COMPANHIAS. Disponível em
https://www.atfcursosjuridicos.com.br/repositorio/material/145694038174-
aula04resumosa.pdf

Livro “Direito Para Não Advogados, Isac Costa, edição 01.07.2021.

Material “AS PRINCIPAIS DIFERENÇAS ENTRE AÇÕES ORDINÁRIAS E AÇÕES PREFERENCIAIS”,

BV/A. disponível em https://bvalaw.com.br/acoes-ordinarias-acoes-preferenciais/?pdf=2170

“Caderno de apoio master”, Master Juris, professores associados. Disponível em https://s3-sa-

east-1.amazonaws.com/tribcast-midia/wp-content/uploads/2015/04/29133417/CAM-Master-
A-2015-Direito-Empresarial-Aula-131.pdf

Trilhante: “Sociedades Anônimas”. Disponível em https://trilhante.com.br/curso/sociedades-

anonimas/aula/acoes-2?viewtype=pdf