Curso/Disciplina: Direito Empresarial

Aula: Direito Empresarial Extensivo – Aula 30

Professor(a): Priscilla Menezes
Monitor(a): Analia Freitas

Aula nº 30.

Comissão de Valores Mobiliários - CVM – Lei 6385/76

1. Breve resumo do Conceito de Valores Mobiliários:

De acordo com o art. 2º da Lei 6385/76, que dispõe sobre o mercado de valores
mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários, são considerados valores
mobiliários:

I - as ações, debêntures e bônus de subscrição;

II - os cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento relativos
aos valores mobiliários referidos no inciso II;
III - os certificados de depósito de valores mobiliários;
IV - as cédulas de debêntures;
V - as cotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou de clubes de
investimento em quaisquer ativos;
VI - as notas comerciais;
VII - os contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos ativos subjacentes sejam
valores mobiliários;
VIII - outros contratos derivativos, independentemente dos ativos subjacentes; e
IX - quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de
investimento coletivo que gerem direito de participação, de parceria ou de
remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm
do esforço do empreendedor ou de terceiros.

2. Partes Beneficiária.

2.1. Conceito

Nota-se que no conceito de Valores Mobiliários não abrange partes beneficiárias.

Isso ocorre porque esta modalidade só pode ser emitida por companhia fechada, e
portanto não é fiscalizada pela CVM.
Partes beneficiárias são valores mobiliários que asseguram ao seu titular direito de
crédito eventual contra a sociedade anônima emissora, consistente numa participação
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nos lucros desta.

Quem titulariza uma parte beneficiária tem, por exemplo, direito a 3% dos lucros de
certa companhia durante 5 anos. Trata-se de crédito eventual, na medida em que nada
poderá ser reclamado da sociedade se ela não registrar lucro num determinado

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 exercício. Só as companhias fechadas podem emitir partes beneficiárias (LSA, art. 47,
parágrafo único).

2.2. Função das partes beneficiárias

A primeira função das partes beneficiárias é a captação de recursos. A companhia

emite-as para aliená-las a interessados na rentabilidade proporcionada pela participação
nos seus resultados líquidos. Nesse caso, ela recebe dos adquirentes o pagamento do
preço atribuído ao valor mobiliário - o qual comporá obrigatoriamente a reserva de
capital (LSA, art. 182, § 1º, b)- e torna-se devedora eventual do valor correspondente a
parte de seus lucros.
Ao lado dessa função, típica dos valores mobiliários, as partes beneficiárias
apresentam também outras duas, a de remuneração por prestação de serviços e a
atribuição gratuita. Exemplificando a primeira: se a companhia contratou os serviços de
um administrador de empresa para a reorganização de sua estrutura e combinou pagar-
lhe, além dos honorários fixos, uma participação nos lucros, durante certo prazo, a
obrigação correspondente a esta última pode ser documentada por uma parte
beneficiária. A atribuição gratuita, a seu turno, normalmente se realiza em favor de
entidade beneficente dos empregados da sociedade anônima (fundação ou associação).
Outra limitação a se considerar é a temporal. A parte beneficiária gratuitamente
atribuída não pode durar mais que 10 anos, salvo quando favorece entidade beneficente
de empregados (LSA, art. 48, § 1º).

2.3. Limite1 de pagamento de Partes Beneficiárias.

O máximo que a sociedade anônima pode comprometer no pagamento da

participação ou no resgate da parte beneficiária é 10% de seus lucros (LSA, art. 46, § 2º).
A base de cálculo a ser adotada, no caso, não corresponde diretamente aos lucros da
companhia, sendo necessário descontar destes alguns valores preceituados na lei.
Assim, depois de apurado o resultado líquido do exercício, absorvem-se eventuais
prejuízos de exercícios anteriores e faz-se a provisão do imposto de renda. Sobre o valor
resultante incidirão as participações de empregados, administradores e titulares de
partes beneficiárias.
Note-se que não há concurso entre os beneficiados das participações, ou seja, os
empregados preferem aos administradores, e estes, aos titulares de partes beneficiárias.
Assim, a base de cálculo de cada uma é diferente, pois a lei impõe deva ser descontado o
montante pago aos beneficiados das participações com preferência.
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LSA, art. 46, § 2º - A participação atribuída às partes beneficiárias, inclusive para formação de reserva para
resgate, se houver, não ultrapassará 0,1 (um décimo) dos lucros.

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 Leve para a prova:

gratuita
CIA Partes (máx.: 10 anos)
EMISSORA Beneficiárias
onerosa

As partes beneficiárias podem ser conversíveis em ações ou não conversíveis em

ações. Quando conversíveis geram aumento do capital social e preferência do acionista.
Leve para a prova:

Conversíveis em
ações
Partes
Beneficiárias
Não conversíveis
em ações

2.4. Circulação:
Quanto à circulação, as partes beneficiárias podem ser nominativas e escriturais.
Leve para a prova:

Parte
Beneficiária

Nominativas Escriturais
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 3. Bônus de Subscrição.

3.1. Conceito de Bônus de Subscrição.

Bônus de subscrição são títulos negociáveis que a companhia poderá emitir, dentro
do limite de aumento do capital autorizado no estatuto, dando ao seu titular o direito de
subscrever ações, quando houver aumento do capital social.
Decorre do artigo 75 da Lei nº 6.404/76 que o bônus de subscrição2 é título
negociável e autônomo, privativo das sociedades anônimas que se utilizam do regime do
capital autorizado.
Ele confere ao seu possuidor legítimo o direito de subscrever ações, mediante sua
apresentação à companhia emitente e pagamento do preço de emissão das ações a
serem subscritas. Conforme os elementos de literalidade do bônus de subscrição,
dispostos no artigo 79 da Lei nº 6.404/76, nele deverão ser especificados entre outras
condições, a data em que o direito de subscrição deverá ser exercido pelo seu titular e o
preço (ou, pelo menos, os critérios a serem utilizados para o cálculo do preço) de
emissão das ações a serem subscritas. Assim, o investidor potencial saberá
antecipadamente o preço que irá pagar pelas ações na data lançada no título.

3.2. Competência para deliberação sobre emissão de bônus de subscrição

A deliberação sobre emissão de bônus de subscrição compete à Assembleia Geral ou

ao Conselho de Administração, conforme atribuído pelo estatuto social. Os bônus de
subscrição serão alienados pela companhia ou por ela atribuídos, como vantagem
adicional, aos subscritores de emissões de suas ações ou debêntures. Os acionistas da
companhia terão preferência para subscrever a emissão de bônus.

3.3. Finalidades do Bônus de Subscrição

A Exposição de Motivos da Lei nº 6.404/76 aponta o bônus de subscrição como valor

mobiliário autônomo, que incorpora o direito de subscrever ações de uma companhia,
sendo útil em certas conjunturas de mercado para a mobilização de recursos das
sociedades ou como vantagem adicional na colocação, para subscrição, de ações ou
debêntures no mercado.
O bônus de subscrição pode ser de grande utilidade, principalmente para as
sociedades de capital aberto, no que diz respeito à mobilização de recursos. Diante dos
índices inflacionários de nossa economia e as fortes oscilações do mercado acionário,
certamente é vantajoso para o investidor adquirir o direito de subscrever ações de uma
companhia, num prazo futuro, com preço fixado ou, pelo menos calculável, conforme
dispõe o artigo 79, IV e V da Lei nº 6.404/76.

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Lei 6404/76, Art. 75 -. A companhia poderá emitir, dentro do limite de aumento de capital autorizado no estatuto
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(artigo 168), títulos negociáveis denominados "Bônus de Subscrição".

Parágrafo único. Os bônus de subscrição conferirão aos seus titulares, nas condições constantes do certificado, direito
de subscrever ações do capital social, que será exercido mediante apresentação do título à companhia e pagamento do
preço de emissão das ações.

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 Desta forma, o bônus de subscrição pode atrair novos investidores para a
companhia. A companhia arrecadará certo numerário, pela alienação dos bônus, que
ficará em seu poder mesmo no caso de o investidor não efetivar a subscrição das ações,
objeto do bônus. A utilidade dos bônus na colocação de ações e debêntures às quais
sejam atribuídos como vantagem adicional é clara, cujo objetivo é atrair investidores em
certos momentos do mercado.
As companhias ainda podem utilizar os bônus para fins de pesquisa de mercado. Por
meio da emissão dos bônus de subscrição é possível verificar a resposta do mercado a
uma eventual colocação de ações ou de debêntures, possibilitando à companhia
planejar melhor a colocação desses títulos no mercado, onde o bônus torna-se
importante instrumento para a redução de custos na colocação dos títulos
mencionados.
A competência para deliberar sobre a emissão de ações da companhia, que via de
regra, pertence exclusivamente à assembleia geral, pode, nestes casos, até o limite do
capital autorizado, ser conferida ao conselho de administração, conforme dispõe o
artigo 168, § 1º, b da Lei societária. Aplicando-se também aos bônus de subscrição.
Segundo artigo 76 da Lei nº 6.404/76 poderá também deliberar sobre a emissão dos
bônus de subscrição, o conselho de administração, nos limites do capital autorizado, se
houver esta autorização estatutária.
Leve para a prova:

gratuita
Bônus de
Subscrição
onerosa

3.4. Circulação:
Quanto à circulação, os Bônus de Subscrição seguem a mesma dinâmica das partes
beneficiárias podem ser nominativas e escriturais.
Leve para a prova:

Parte
Beneficiária
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Nominativas Escriturais
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