Universidade Federal Fluminense

Instituto de Ciências da Sociedade - Departamento de Direito de Macaé, RJ

Disciplina: Direito Empresarial IV
Professor: Saulo Bichara Mendonça
Nome: Lua Chiara Gomes Bezerra (luachiara@id.uff.br)
Matrícula: 120084030

As quotas preferenciais e o afastamento do sócio do objeto social

O artigo analisado discorre acerca das Quotas Preferenciais e do objetivo do sócio ao
adquirir este tipo específico na sociedade limitada. As quotas preferenciais são aquelas cujos
titulares recebem alguma vantagem patrimonial ou benefícios especiais não existentes nas
demais, contudo, não possuem direito de voto ou, ainda, tem o seu exercício restringido, ou
seja, pode-se supor que o objetivo principal daquele que as adquire está voltado ao
investimento de capital visando lucratividade e retorno financeiro, uma vez que este não
participa da gestão institucional da companhia ou dos atos decisórios.
Em paralelo com as sociedades anônimas, que possuem capital social dividido em
ações, existem as ações preferenciais, que oferecem ao acionista, de acordo com a Lei das
S/A, prioridade na distribuição de dividendo ou no reembolso do capital, ou em ambas.
Contudo, diferentemente das ações ordinárias, geralmente não dão direito à participação e
voto nas assembleias da empresa. Dessa forma, assim como nas quotas preferenciais das
sociedades limitadas, as ações preferenciais são buscadas por aqueles que visam o
investimento, ou seja, essa possibilidade incentiva aqueles que veem, na companhia, uma
forma de obter rentabilidade e o retorno dos valores aplicados com acréscimos provenientes
dos resultados positivos advindos da atividade empresarial exercida por ela.
Vale ressaltar que as ações preferenciais são as trazidas pela Lei n° 6.404/76, que
regula as sociedades anônimas, enquanto as quotas preferenciais, que não são definidas no
Código Civil, são, de maneira supletiva, usadas de forma análoga à mesma lei, conforme
disposto no Art. 1053, parágrafo único do Código Civil. Os autores do texto analisado
defendem, assim, que a regulamentação do quotista preferencialista daria a ele prerrogativas,
exemplificando as tutelas concedidas ao investidor-anjo, que, pela LC 155/2016 não sofre os
efeitos da desconsideração da personalidade jurídica em nenhuma hipótese. Essa tutela se
assemelharia àquela que a jurisprudência concede aos acionistas preferencialistas e
minoritários, dividindo mais uma vez os acionistas de acordo com o intuito, que nesse caso é
o investimento.
É necessário que haja uma comparação entre os dois tipos societários - sua definição e
seus objetivos - a fim de se entender o motivo pelo qual as sociedades anônimas já possuem
normatização nesse sentido enquanto as sociedades limitadas, não. Ao passo que a sociedade
limitada é uma contratual sociedade contratual, constituída a partir da affectio societatis,
podendo ser uma sociedade tanto de pessoas quanto de capitais, a sociedade anônima,
principalmente a de capital fechado, é uma sociedade estatutária, constituída a partir do intuito
de lucro, apenas sob a forma de sociedade de capitais. Apenas com essa curta distinção é
possível compreender a regulamentação da figura do acionista preferencial, porque apesar das
vantagens da regulamentação da figura do quotista preferencial traria à sociedade limitada no
sentido de incentivar o investimento, ela acabaria por atrair para dentro da empresa aqueles
que não necessariamente se identificam com a atividade empresarial exercida e não se
interessam em participar na gestão da companhia, se afastando completamente da ideia de
affectio societatis que é valorizada no âmbito das sociedades limitadas.
Essa mudança seria positiva no sentido econômico do grupo societário, tornando-o
mais convidativo aos meros investidores, entretanto, pode ser importante a realização de um
exame perante o conceito de sociedade limitada a fim de investigar se essa figura não acaba
por esvaziar o sentido da sociedade, aproximando-a, cada vez mais, da sociedade anônima
fechada e realizando o afastamento entre os sócios quotistas, de maneira similar aos
acionistas. Essa aproximação traz ainda para as sociedades limitadas a grande vantagem de
não estarem sujeitas às demais obrigações das sociedades anônimas e que tendem a impor
ônus, obrigações e gastos mais pesados ao tipo societário.
A análise anterior se encaixaria principalmente nas sociedades limitadas que possuem
natureza jurídica de sociedade de pessoas, nas quais é ainda mais difícil visualizar o quotista
preferencial, justamente por conta do afastamento entre a pessoa do sócio e o objeto social,
ainda que a sociedade limitada já seja mais afastada do restante das sociedades de pessoas,
pela limitação da responsabilidade patrimonial. Já nas sociedades limitadas sob a forma de
sociedades de capitais, faria mais sentido a utilização dessa possibilidade jurídica, devido ao
estilo mais capitalista da sociedade, que claramente visa a lucratividade, pareando seus
interesses ao do quotista preferencial, tornando seu ingresso na sociedade completamente
justificável.
Por fim, a utilização de quotas preferenciais - que permite uma vantagem ao seu titular
e reduz os efeitos da desconsideração da personalidade jurídica em relação quotista ordinário,
visto que este assume com mais riscos do negócio, pelo direito pleno ao voto e a
responsabilidade pelos atos de gestão - é uma possibilidade jurídica interessante e traz um
novo estímulo para a organização empresarial.

Referências Bibliográficas
MENDONÇA, Saulo Bichara; ARRUDA, Pablo Gonçalves e. Quotas preferenciais: uma
análise dos sócios quotistas e os meramente investidores. Revista de Estudos Institucionais, v.
7, n. 2, p. 571-587, ago. 2021.

BORTOLINI, Denise Bartel. Quotas preferenciais. PHMP, 2018. Disponível em:

<https://phmp.com.br/quotas-preferenciais/#:~:text=Assim%2C%20as%20quotas%20prefere
nciais%20s%C3%A3o,ou%2C%20participa%C3%A7%C3%A3o%20diferenciada%20na%20
distribui%C3%A7%C3%A3o >. Acesso em: 06 de junho de 2022.