Universidade Federal De Juiz de Fora

Faculdade de Direito

3° TVC de Direito Societário

Trabalho apresentado ao Prof. Fabrício de Souza

Oliveira por:
Bruno Batista da Silva (Noturno - 201234053 -
05576214617@estudante.ufjf.br),
Daniele de Fátima Soares (Noturno - 201734113
- 13822000647@estudante.ufjf.br),
Maria Carolina Marinho Mota (Noturno -
201704088 - maria.mota@estudante.ufjf.br),
Matheus Guerra Ribeiro Caetano (Noturno -
201734098 - 11215190670@estudante.ufjf.br),
João Lucas Medina Cataldi Prata (Noturno -
201704012 - joao.prata@estudante.ufjf.br), e
João Luís Lobo Monteiro de Castro (Noturno -
201704031 - joao.lobo@estudante.ufjf.br ),
do curso de Direito da Universidade Federal de
Juiz de Fora, como parte dos requisitos
necessários à aprovação na disciplina de Direito
Societário.

Juiz de Fora
27 de novembro de 2020
QUESTÃO 1

1.Explique a diferença entre a regra de limitação da responsabilidade dos sócios da

sociedade limitada e da sociedade anônima. Explique a razão da diferença:

A priori, antes de nos aprofundarmos sobre as diferenças da sociedade limitada e da

sociedade anônima quanto à limitação de responsabilidade, é válido fazer algumas
considerações sobre cada um desses tipos societário:
A sociedade limitada surge da necessidade da criação de uma forma societária que
permitisse a limitação de responsabilidade de todos os sócios, sem exigir o formalismo
peculiar das sociedades anônimas. Dessa forma, tornou-se o tipo societário mais usado pela
seara empresarial brasileira, majoritariamente constituída por empresas de médio e pequeno
porte que se interessaram principalmente no seu menor custo, menor formalismo e
responsabilização limitada.
A sua natureza jurídica é personalizada (possui personalidade jurídica), a
responsabilidade é limitada e, apesar de ser divergência doutrinária sobre o tema, é
caracterizada como híbrida: pode ser de pessoas ou capital, o que é apontado pela análise do
contrato social, especialmente no que diz respeito à regra sobre cessão de participação no
capital social.
Ademais, aplicam-se, subsidiariamente , as regras da sociedade simples à limitada,
quando houver lacunas.
No âmbito da responsabilização dos sócios, como regra geral, na sociedade limitada, a
responsabilidade é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela
integralização do capital social nos termos do art. 1.052 do Código Civil Brasileiro. Isto é, em
regra geral, se integralizado totalmente o capital social da empresa, o sócio não terá
responsabilidade perante terceiros (ou seja, responde só pelo valor de suas cotas, as quais já
foram integralizadas, pagas à sociedade).
Todavia, há a possibilidade do capital não ter sido integralizado (pago) ou ter sido,
mas parcialmente; nesses casos, todos os sócios integrantes da empresa deverão responder
solidariamente para a integralização do valor do capital social, de maneira que é possível
demandar a qualquer um dos sócios que ele pague o valor total e, posteriormente , ele poderá
entrar com uma ação de regresso contra os demais sócios para reaver o valor despendido.
Logo, conclui-se que os cotistas em sociedades de responsabilidade limitada não
responderão por quaisquer outras obrigações contraídas pelas empresas. Entretanto haverá
exceção dessas regras nos casos em que se enseja a desconsideração da personalidade
jurídica; que versem sobre dívidas de natureza trabalhista ou tributária; hipótese do 1.080 CC
(deliberações em reuniões ou Assembleias que forem contrárias à lei ou ao Contrato Social).
No entanto, diante da Sociedade Anônima, tem-se que esta possui seu capital dividido
em ações, assim sendo, pode-se dizer que a fração do capital da mencionada sociedade é a
ação.
Destaca-se que a Sociedade Anônima apresenta natureza empresarial,
independentemente da natureza do seu objeto, pois nesse caso, a forma determinou a espécie.
Tendo em vista o método de avaliações de ações, compreende o valor nominal da
ação como sendo o primeiro método, em que dispõe que sua função é avaliar a ação, no qual
consiste em assumir o valor do capital social, encontrados nos Estatutos da companhia, e
dividir o valor encontrado pelo número de ações emitidas pela companhia, então o resultado
será referente ao valor nominal da ação. Contudo, apresenta uma fragilidade decorrente do
capital social ser um valor estático e não dinâmico, com isso, não leva em consideração os
prejuízos e lucros acumulados, já que o método é fixo no valor do capital social.
Segundo o art. 4° da Lei 6.404/76 a Sociedade Anônima de capital aberto é aquela em
que possui os seus valores mobiliários comercializados no mercado, o que caracteriza esse
mercado é justamente a oferta ser realizada para sujeitos indeterminados. Por outro lado, a
Sociedade Anônima de capital fechado não pode acessar o mercado, isto é, os valores
mobiliários por ela emitidos, não podem ir ao mercado, e, portanto, só podem fazer oferta
para sujeitos determinados.
No entanto, considerando que a Sociedade Anônima de capital aberto acessa ao
mercado, o peso regulatório sobre ela é mais intenso, então, além de sofrer a regulação
privada do mercado em que transaciona os seus títulos, também sofre a regulação estatal
específica. Esta última se refere à regulação desenvolvida pela Comissão de Valores
Mobiliários (CVM), ou seja, a Sociedade Anônima de capital aberto necessita de uma
autorização específica da CVM para operar, e, para cada emissão, também requer uma
autorização específica, observando as regras editadas pela CVM. Sendo assim, a Sociedade
Anônima de capital fechado não necessita desse processo, pois esta não sofre nem regulação
privada e nem a regulação da CVM.
Pode-se citar como um segundo método de avaliação o valor patrimonial, que consiste
no resultado da divisão do patrimônio líquido da companhia pelo número total de ações por
ela emitidas. Deste modo, o referido método entrega a correspondência entre uma ação
emitida por uma companhia e o patrimônio líquido total, o que consiste em um método mais
eficiente do que o valor nominal.
Como um terceiro método, menciona-se o preço de emissão, que segundo Eduardo
Goulart " é o montante que é pago pelo adquirente de uma ação no mercado primário, ou seja,
é o preço pelo qual a ação emitida é vendida ao seu primeiro comprador. Preço ou valor de
emissão de uma ação é, portanto, aquele praticado no mercado primário."
Posto isto, ressalta-se que no mercado primário a operação é feita entre o investidor e
a companhia emissora do título, e por isso é conhecida também como mercado de subscrição.
Nesse sentido, tendo em vista a operação de subscrição de ação, esta é quando o sócio
subscreve a ação da/com a companhia. Sendo assim, o preço de emissão é aquele praticado
no mercado primário.
O quarto método é o valor econômico, que é o preço pelo qual uma ação é negociada
no mercado secundário.
Tendo em vista o exposto, evidencia-se que tanto a Sociedade Limitada quanto a
Sociedade Anônima limitam a responsabilidade de todos os seus sócios, mas se diferenciam
conforme a regra limitativa de responsabilidade.

QUESTÃO 2

Primeiramente vamos definir o que são ações preferenciais, diferenciando-as das

ordinárias. Logo após, será explicitado o papel das ações preferenciais no que tange a
governança corporativa de forma a responder a questão.

As ações preferenciais são decorrentes de uma criação estatutária, onde o estatuto é o

responsável por determinar, dentro dos limites legais, possíveis restrições de direitos e os
privilégios de ordem patrimonial. Embora não seja uma imposição legal, dentre essas
restrições de direitos é comum a privação do direito ao voto, ou, pelo menos, uma limitação
desse direito em relação a determinadas matérias, dos detentores de ações preferenciais.
Alijados do poder de voto, a governança corporativa se vale como uma importante proteção
dos acionistas para com os potenciais abusos que podem ser cometidos, seja pela diretoria,
pelos executivos, pelos conselheiros ou até mesmo pelas auditorias externas.
 Em relação aos privilégios patrimoniais, nos termos do art. 17 da Lei das SA (Lei
6.404 de 1976), as vantagens que podem decorrer das ações preferenciais são: II - prioridade
na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; prioridade no reembolso do capital, com
prêmio ou sem ele; ou na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I
e II. É dessa forma que as Ações Preferenciais geralmente são capazes de oferecer um maior
volume de negócios, possibilitando maior liquidez decorrente de aportes mais céleres. Urge
nesse contexto, portanto, a existência de mecanismos de governança corporativa que sirvam
para minimizar conflitos de interesse entre os administradores e os acionistas.

Diferentemente das ações ordinárias, as ações preferenciais geralmente possibilitam,

ao retirar o direito de voto, a separação entre controle e propriedade. Nos Níveis de
Governança Corporativa da B3, justamente a mais significativa diferença entre o Nível 2 e o
Novo Mercado é que neste último existem apenas ações ordinárias com direito a voto e no
primeiro há possibilidade de emissão de ações preferenciais. Desse modo, pela separação de
controle e propriedade, ao mesmo tempo que atende o interesse daqueles motivados tão
somente pelas vantagens econômicas as ações preferenciais acabam funcionando como um
modo de atender também aos interesses de acionistas controladores. Controladores estes que
estarão, pelas determinações de controle pela governança corporativa, submetidos a condutas
e políticas que administram que visam monitorar a instituição, e assim, balizar todos os
interesses das partes envolvidas.

Sobre a governança corporativa temos que :“A governança corporativa são as práticas
e os relacionamentos entre os Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria,
Auditoria Independente e Conselho Fiscal, com a finalidade de otimizar o desempenho da
empresa e facilitar o acesso ao capital.” Trata-se, pois, de uma forma de conduzir a sociedade
otimizando sua atuação, e tornando-a mais atrativa para os investidores. Na expressão de
Arnoldo Wald, ela é a “criação do estado de direito dentro da sociedade anônima”, na medida
em que se cria um sistema de controle dos poderes exercidos dentro da sociedade. Por meio
das práticas da governança corporativa, conduz-se a sociedade conciliando interesses de
controladores e minoritários, melhorando o seu desempenho. Ao atender os interesses dos
acionistas, a governança corporativa torna os valores mobiliários da companhia mais
atraentes. Ou seja, o papel das ações preferenciais na governança corporativa é propiciar um
ambiente mais vantajoso e seguro para os investidores que simplesmente querem retorno
financeiro e não se interessam pelo controle da empresa. Para os controladores da empresa a
vantagem é captar mais recursos sem colocar em jogo o controle da corporação.