Semestre letivo -2022-1

DIREITO EMPRESARIAL II. - PROF. RICARDO LUPION.

SOCIEDADE POR AÇÕES: Introdução

NOÇÃO PRELIMINAR

A sociedade anônima, também chamada companhia, é um ‘mecanismo jurídico’ criado para movimentar
capitais. Nasceu nas bases do capitalismo moderno que permite a reunião de expressivas somas de capitais e
propiciar, assim, a realização de grandes empreendimentos, com redução dos ricos que as outras sociedades,
baseadas no prestígio pessoal e na confiança mútua existente entre seus sócios, não consegue superar.
A limitação da responsabilidade dos sócios e a dispensa do envolvimento dos sócios na estrutura do ato
constitutivo, evitando que rusgas pessoais comprometessem o empreendimento comum, permitiram sua
expansão para o pequeno e o médio comércio, com vantagens em relação às demais sociedades de pessoas.
A anônima é uma sociedade em que o que interesse é a movimentação de capitais, não tendo relevância quem
sejam seus sócios. Esses possuem ações (daí a designação de acionistas), título desprendidos do estatuto social,
que lhes conferem o status socil. É pela negociação dessas ações, diretamente ou no mercado de valores
mobiliários, que os acionistas ingressam ou se retiram da sociedade, sem que isso afete a estrutura societária e
sem que necessitem revelar-se aos demais integrantes do quadro social. (GONÇALVES NETO, Alfredo de
Assis. Manual das Companhias, ou, Sociedades Anônimas. São Paulo: Editora Revista dos Tribunais, 2013,
p. 17)

CONCEITO:

A sociedade anônima, também referida pela expressão “companhia”, é a sociedade empresária com capital
social dividido em ações, espécie de valor mobiliário no qual os sócios, chamados acionistas, respondem pelas
obrigações sociais até o limite do preço de emissão das ações que possuem. (COELHO, Fabio Ulhoa. Curso
de Direito Comercial, volume 2, direito de empresa. São Paulo: Saraiva, 2012, p. 87)

OBJETO SOCIAL

O que é: “A função primordial do objeto social é definir o tipo de empresa ou atividade econômica a que a
companhia vai se aventurar para atingir o seu objetivo, que, ao fim e ao cabo, é gerar lucros para os acionistas.
Assim, como já se disse, o objeto social é a cláusula central do contrato de sociedade, em torno do qual
gravitam as demais, pois representa essencialmente o risco a que os sócios acederam se submeter à vista da
expectativa de geração de lucro. E é o objeto social que representa a chamada comunhão de escopo, que
caracteriza o contrato de sociedade. O objeto social tem, ainda, a função de circunscrever a liberdade dos
administradores e da própria assembleia, no sentido de que limita as atividades que a companhia pode exercer”.
(Colegiado da CVM, Proc. RJ2003/5457, rel. Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos).

LSA 6404/76 - Art. 2º Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à
ordem pública e aos bons costumes.
§ 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio.

ESPÉCIES

Sociedade de Capital Fechado

Subscrição particular do capital – Sem captação de recursos no mercado de capitais

Sociedade de Capital Aberto

Subscrição pública do capital – Com captação de recursos no mercado de capitais.
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Sociedade de capital aberto x sociedade de capital fechado

LSA 6404/76. Art. 4º Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores
mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.
§ 1º Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários
podem ser negociados no mercado de valores mobiliários.
§ 2º Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na
Comissão de Valores Mobiliários.

As sociedades anônimas abertas contam com recursos captados junto ao mercado de capitais e, por isso,
sujeitam-se à fiscalização governamental. O objetivo desse controle é conferir ao investimento em ações e
outros valores mobiliários a maior segurança e liquidez possíveis. COELHO, Fabio Ulhoa. Curso de Direito
Comercial, volume 2, direito de empresa. São Paulo: Saraiva, 2012, p. 91)

Negociação com a ações: companhias fechadas x companhias abertas.

MERCADO DE CAPITAIS

Características de funcionamento

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“Se determinada empresa contrata um empréstimo em uma instituição financeira, para pagamento em longo
prazo, com o objetivo de instalar uma nova planta industrial, a operação ocorre no mercado de crédito ou de
capitais? O que se pretende mostrar é que os conceitos uti- lizados neste livro consideram essa operação como
do mercado de crédito.
Como se pode observar, a característica marcante nesse exemplo não foi o prazo da operação e nem a finalidade
do investimento, mas tão somente as características da intermediação financeira propriamente dita, o que
envolve o tipo de ativo utilizado, a maneira utilizada para a captação dos recursos, e em alguns casos até
mesmo o tipo de intermediário.
É sob essa perspectiva que o mercado de capitais será apresentado. Portanto, inicialmente serão apresentadas
as principais características desse mercado, destacando exemplos e diferenças, especialmente em relação ao
mercado de crédito, para que, ao final, se possa chegar a algum conceito que melhor o de na. É o que será feito
nos próximos parágrafos.
No mercado de crédito, as instituições financeiras captam recursos dos poupadores e os emprestam aos
tomadores, assumindo os riscos da operação. São remunerações das por uma diferença entre as taxas de
captação e de aplicação desses recursos.
No mercado de capitais, por outro lado, os agentes superavitários emprestam seus recursos diretamente aos
agentes de deficitários. Porém, as operações ocorrem sempre com a intermediação de uma instituição
financeira. No entanto, nesse mercado, essas instituições atuam principalmente como prestadoras de serviços,
estruturando as operações, assessorando na formação de preços, oferecendo liquidez, captando clientes,
distribuindo os valores mobiliários no mercado, entre outros trabalhos. São remuneradas pelo serviço prestado.
Os diagramas das figuras 3 e 4 ilustram essas duas formas de atuação das instituições financeiras nos mercados
de crédito e de capitais.
Na relação que se estabelece no mercado de capitais, os investidores, ao emprestarem seus recursos diretamente
para as empresas, adquirem títulos, que representam as condições estabelecidas no negócio, chamados de
valores mobiliários.
Podem ser títulos de dívida, em que se estabelece uma relação de crédito entre as partes tomadora e poupadora,
como é o caso das debêntures, ou podem ser títulos patrimoniais, ou de capital, em que os investidores se
tornam sócios do negócio, com todos os direitos e deveres inerentes, como é o caso das ações.
As instituições financeiras que atuam como prestadoras de serviços não assumem a responsabilidade pelo
cumprimento das obrigações estabelecidas e formalizadas entre os emissores dos títulos e os investidores.
Assim, a responsabilidade pelo pagamento dos juros e do principal de uma debênture, por exemplo, é da
emissora, e não da instituição financeira que a tenha assessorado ou participado do processo de colocação dos
títulos no mercado. São participantes desse mercado, entre outros, os Bancos de Investimento, as Corretoras e
Distribuidoras de títulos e Valores Mobiliários, as entidades administradoras de mercado de bolsa e balcão,
além de diversos outros prestadores de serviços.
Do ponto de vista dos investidores, o mercado de capitais surge como alternativa às aplicações tradicionais em
produtos oferecidos pelos bancos ou pelo governo.
É nesse mercado que os poupadores têm a oportunidade de participar de empreendimentos que consideram
interessantes, desde que dispostos a assumir os riscos daí decorrentes. Espera-se, em especial nos títulos
patrimoniais, uma rentabilidade superior aos investimentos tradicionais, embora com risco também superior.
Isso porque, diferente do mercado de crédito, em que o risco das operações é centralizado nos bancos, no
mercado de capitais o risco da operação em que os recursos são aplicados é assumido pelos próprios
investidores.
Conceitua-se o mercado de capitais, portanto, como o segmento do mercado financeiro em que são criadas as
condições para que as empresas captem recursos diretamente dos investidores, através da emissão de
instrumentos financeiros, com o objetivo principal de financiar suas atividades ou viabilizar projetos de
investimentos.
O mercado de capitais tem uma grande importância no desenvolvimento do país, pois estimula a poupança e
o investimento produtivo, o que é essencial para o crescimento de qualquer sociedade econômica moderna.
(O mercado de valores mobiliários brasileiro / Comissão de Valores Mobiliários. 3. ed. Rio de Janeiro:
Comissão de Valores Mobiliários, 2014. Págs. 34-36).

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“No mercado de capitais desenvolvem-se operações de compra e venda de valores mobiliários emitidos por
companhias abertas. O titular de uma ação de sociedade anônima aberta pode vendê-la dentro ou fora do
mercado de capitais. Se conhece alguém disposto a adquiri-la, negocia com ele o valor e as condições de
pagamento, e os dois chegam a um acordo, a alienação opera-se fora do mercado. Se, contudo, dá ordens ao
seu corretor, e este, no pregão da bolsa de valores, negocia a ação com o corretor do interessado na compra,
então a alienação ocorre no mercado de capitais. Já o titular de ação emitida por companhia fechada só pode
vende-la do primeiro modo, isto é, oferecendo-a no circuito das pessoas do seu conhecimento” (COELHO,
Fabio Ulhoa. Curso de Direito Comercial, volume 2, direito de empresa. São Paulo: Saraiva, 2012, p. 93)

Oferta Primária/Mercado Primário: subscrição do capital.

Oferta Secundária/Mercado secundário: compra e venda entre acionistas

Quando a empresa vende títulos novos, operação conhecida como “emissão de ações”, os recursos dessa venda
são destinados ao caixa da empresa e as ofertas são chamadas de primárias, constituindo um aumento de capital
social. Neste caso, os recursos serão utilizados pela própria companhia para, por exemplo, ampliar seus
negócios, criar novas unidades de negócio ou mudar seu perfil de endividamento.
Por outro lado, quando não envolvem a emissão de novos títulos, caracterizando apenas a venda de ações já
existentes — em geral dos sócios que querem desinvestir ou reduzir a sua participação no negócios — elas são
chamadas de ofertas secundárias. Neste caso, os recursos serão destinados aos proprietários que estão
vendendo as ações, e não ao caixa da empresa. (O mercado de valores mobiliários brasileiro / Comissão de
Valores Mobiliários. 3. ed. Rio de Janeiro: Comissão de Valores Mobiliários, 2014. p. 317).

“Há uma classificação econômica do mercado de capitais com alguma utilidade para a compreensão de
determinados atos jurídicos: é a que distingue entre mercados primário e secundário.
A primeira operação negocial que tem por objeto um valor mobiliário de companhia aberta é a sua colocação
no mercado, isto é, a companhia emite, por exemplo, novas ações, atendendo determinadas finalidades e as
oferece aos interessados. Pois bem, na referida operação negocial, o investidor paga o preço para a sociedade
emitente e passa a ser o primeiro acionista titular do valor mobiliário em questão. Esse negócio entre a
companhia emissora e o investidor, denominado subscrição, ocorre no mercado primário de capitais.
Num momento subsequente, aquele acionista irá negociar a mesma ação, vendendo-a para outra pessoa. Trata-
se, agora, de negócio jurídico pelo qual o dono de uma participação societária aliena-a de seu patrimônio para
o do adquirente. A sociedade emissora da ação não foi parte do ato jurídico, não desembolsou, nem embolsou
nada. Esse outro negócio, que tem por objeto a mesma ação, denomina-se compra e venda, aquisição ou
alienação. Por meio dele, a ação deixou de pertencer àquele primeiro acionista, passou à titularidade de outro
(o “segundo” acionista), e considera-se a operação negocial correspondente inserida no mercado secundário.
Paralelo bastante elucidativo pode-se estabelecer, nesse ponto, para fins didáticos, com outro mercado bem
mais conhecido que o acionário. Trata-se do mercado de automóveis. A venda de um carro zero-quilometro
pela concessionária é operação pertinente ao mercado primário de veículos; a venda de um usado, por sua vez,
realiza-se no segmento secundário desse mercado”. (COELHO, Fabio Ulhoa. Curso de Direito Comercial,
volume 2, direito de empresa. São Paulo: Saraiva, 2012, p. 95)

QUAL O TERMO CORRETO: Sociedade por Ações ou Sociedade Anônima?

Não existe uma de definição formal e as duas opções podem ser utilizadas.
A própria “Lei das S.A.” utiliza os dois termos: na ementa ela fala em “Dispõe sobre as Sociedades por Ações”
e logo em seguida, no artigo primeiro, aparece: “A companhia ou sociedade anônima terá́ o capital dividido
em ações[...]”.

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Pode ser considerado mais adequado é “Sociedade por Ações”, sobretudo após a proibição de emissão de ações
ao portador, um dos principais motivos que lhes davam a caracterização de “anônimas”.
(O mercado de valores mobiliários brasileiro / Comissão de Valores Mobiliários. 3. ed. Rio de Janeiro:
Comissão de Valores Mobiliários, 2014. p. 122).

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Autarquia federal, criada com o objetivo de fiscalizar, regulamentar e desenvolver o mercado de valores
mobiliários, visando ao seu fortalecimento. Uma de suas principais atribuições é proteger o pequeno investidor,
de modo a garantir o cumprimento da legislação que disciplina as diversas modalidades de investimentos que
são apresentadas e vendidas pela Companhias Abertas.

Funções. Autorização: emissão e negociação valores mobiliários, do funcionamento da bolsa de valores e

demais agentes, sociedade distribuidoras, corredores e auditores independentes. Fiscalização: acompanhar, de
modo permanente, as companhias abertas e os demais agentes ligados ao mercado de capitais. Punição: em
razão da inobservância dos deveres impostos pela lei, as companhias abertas, seus administradores e demais
agentes ligados ao mercado de capitais podem ser punidos com penas de advertência, multas, suspensão e
inabilitação para o exercício de cargos em companhias abertas.

O papel da CVM1

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) tem a finalidade de disciplinar e fiscalizar o mercado de valores
mobiliários, aplicando punições àqueles que descumprem as regras estabelecidas. Esse mercado é representado
por um conjunto de produtos de investimento oferecidos ao público, tais como ações de empresas negociadas
em bolsa e fundos de investimento, entre outros. Por se tratar de um mercado em que pode haver perdas e não
há rentabilidade assegurada, a proteção do cidadão, nesse caso, não se dá contra perdas normais decorrentes,
por exemplo, de variações no preço de uma ação, mas por meio da ação de fiscalização da CVM, assegurando
que as regras sejam cumpridas e, principalmente, oferecendo um conjunto de informações que permita ao
cidadão tomar decisões de investimento conscientes.

Nesse sentido, a CVM desenvolveu em 1998 o PRODIN - Programa de Orientação e Defesa do Investidor,
que é responsável pelo atendimento ao cidadão, acolhendo consultas, reclamações e denúncias, e pelas ações
de educação de investidores. O cidadão pode recorrer aos canais de atendimento do Programa sempre que tiver
dúvidas ou quando enfrentar problemas, mas a melhor forma de se proteger de decisões que não sejam
adequadas é a informação.

Foi criada em 07 de dezembro de 1976 pela Lei nº 6.385 para fiscalizar e desenvolver o mercado de valores
mobiliários no Brasil. Até o ano de 1976 não havia uma entidade que absorvesse a regulação e a fiscalização
do mercado de capitais, principalmente nos temas relativos às sociedades de capital aberto. Por isso, a Lei nº
6.385 ficou sendo conhecida como a Lei da CVM.

A Comissão de Valores Mobiliários é uma autarquia federal vinculada ao Ministério da Fazenda, porém sem
subordinação hierárquica.

Com o objetivo de reforçar sua autonomia e seu poder fiscalizador, o governo federal editou, em 31.10.01, a
Medida Provisória nº 8 (convertida na Lei nº 10.411 de 26.02.02) pela qual a CVM passa a ser uma "entidade
autárquica em regime especial, vinculada ao Ministério da Fazenda, com personalidade jurídica e patrimônio

1
Disponível em http://www.investidor.gov.br/menu/primeiros_passos/papel_CVM.html

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próprios, dotada de autoridade administrativa independente, ausência de subordinação hierárquica, mandato

fixo e estabilidade de seus dirigentes, e autonomia financeira e orçamentária" (art. 5º).

É administrada por um Presidente e quatro Diretores, nomeados pelo Presidente da República e aprovados pelo
Senado Federal. Eles formam o chamado "colegiado" da CVM. Seus integrantes têm mandato de 5 anos e só
perdem seus mandatos "em virtude de renúncia, de condenação judicial transitada em julgado ou de processo
administrativo disciplinar" (art. 6º § 2º).

O Colegiado define as políticas e estabelece as práticas a serem implantadas e desenvolvidas pelas

Superintendências, as instâncias executivas da CVM.

Sua sede é localizada na cidade do Rio de Janeiro, com Regionais nas cidades de São Paulo e Brasília.

A CVM tem as seguintes atribuições:

• Estimular a formação de poupança e sua aplicação em valores mobiliários;

• Promover a expansão e o funcionamento correto, eficiente e regular do mercado de ações, além de

estimular as aplicações permanentes em ações do capital social de companhias abertas sob o controle
de capitais privados nacionais;

• Assegurar e fiscalizar o funcionamento eficiente das bolsas de valores, do mercado de balcão e das
bolsas de Mercadorias e Futuros;

• Proteger os titulares de valores mobiliários e os investidores do mercado contra: emissões irregulares

de valores mobiliários; atos ilegais de administradores e acionistas controladores de companhias
abertas, ou de administradores de carteira de valores mobiliários; e o uso de informação relevante não
divulgada no mercado de valores mobiliários;

• Evitar ou coibir modalidades de fraude ou de manipulação que criem condições artificiais de

demanda, oferta ou preço dos valores mobiliários negociados no mercado;

• Assegurar o acesso do público a informações sobre os valores mobiliários negociados e sobre as

companhias que os tenham emitido;

• Assegurar o cumprimento de práticas comerciais equitativas no mercado de valores mobiliários;

• Responsável por fazer cumprir a Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (Lei da Sociedade por
Ações), em relação aos participantes do mercado de valores mobiliários;

• Realizar atividades de credenciamento e fiscalização de auditores independentes, administradores de

carteiras de valores mobiliário, agentes autônomos, entre outros;

• Fiscalizar e inspecionar as companhias abertas e os fundos de investimento;

• Apurar, mediante inquérito administrativo, atos legais e práticas não-equitativas de administradores

de companhias abertas e de quaisquer participantes do mercado de valores mobiliários, aplicando as
penalidades previstas em lei;

• Fiscalizar e disciplinar as atividades dos auditores independentes; consultores e analistas de valores

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mobiliários.

A CVM não tem competência para determinar o ressarcimento de eventuais prejuízos sofridos pelos
investidores em decorrência da ação ou omissão de agentes do mercado.

Os cinco principais julgamentos da CVM em 20182

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) julgou processos administrativos sancionadores relevantes em

2018. Casos envolvendo grandes empresas como Embraer, Petrobras e JBS foram apreciados pelo colegiado
da autarquia este ano, que também analisou teses jurídicas importantes, como manipulação de mercado em
casos de spoofing e falha de dever fiduciário em casos de corrupção.

1) Spoofng
Em 13 de março, o colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) condenou dois acusados por
spoofing, uma modalidade de manipulação de mercado. (A prática de spoofing consiste na inserção de ordens
artificiais de compra e venda no livro de ofertas a fim de aumentar ou diminuir a cotação do preço de um ativo
ao criar uma falsa impressão de pressão compradora e vendedora, o que prejudica a segurança e o regular
funcionamento do mercado de capitais e justifica atuação da CVM)
No primeiro processo envolvendo essa prática julgado pelo regulador do mercado de capitais no Brasil, por 4
votos a 0, o colegiado acompanhou o relator do processo no plenário da autarquia, Henrique Machado, e
aplicou penas aos acusados que totalizam quase R$ 2,4 milhões. O julgamento pode balizar outros casos que
envolvem o tema na CVM.

2) Panamericano
Em fevereiro, a CVM condenou o Banco Panamericano, a Silvio Santos Participações Ltda (SSL), oito ex-
diretores do banco, três membros do comitê̂ de auditoria e do conselho fiscal e cinco ex-membros do conselho
de administração da instituição financeira por fraudes contábeis, falhas de fiscalização, divulgação de
informações falsas, vantagens pessoais e outras infrações societárias. As multas chegaram a quase à cifra de
R$ 53 milhões.
O processo administrativo sancionador começou em 2010, quando o Banco Panamericano publicou fato
relevante informando que a SSL teria decidido aportar R$ 2,5 bilhões mediante contrato firmado com o Fundo
Garantidor de Créditos (“FGC”), com o objetivo de restabelecer o equilíbrio patrimonial e ampliar a liquidez
operacional do banco, em razão da existência de inconsistências contábeis nas demonstrações financeiras da
companhia.

3) Embraer
Em setembro, o colegiado da autarquia condenou, por unanimidade, o ex-executivo da Embraer Orlando José
Ferreira Neto à inabilitação por cinco anos devido a falha de dever fiduciário por participação em um suposto
esquema que pagou U$S 3,5 milhões de propina a um agente público da República Dominicana.
Esse foi o primeiro caso que a CVM apura infração aos deveres de diligência devido a atos de corrupção –
processos sancionadores semelhantes investigam essa conduta, por exemplo, na Petrobras e na JBS.

2
Disponível em https://www.jota.info/tributos-e-empresas/mercado/os-cinco-principais-julgamentos-da-cvm-em-2018-
09012019

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4) HRT
Em junho, o colegiado da CVM absolveu, por três votos a dois, 10 membros do conselho de administração da
antiga HRT Participações em Petróleo S.A, hoje PetroRio, por desvio de poder ao aprovarem um pacote
indenizatório em caso de demissão da companhia que poderia beneficiá-los no futuro.

5) Petrobras
Em uma das últimas decisões do ano, o colegiado da autarquia condenou, por unanimidade, o ex-diretor de
Relações com Investidores (DRI) da Petrobras Almir Guilherme Barbassa por omissão na divulgação de fato
relevante relacionado a vazamento de informações à imprensa. Ele foi multado em R$ 300 mil.
O ex-executivo da estatal foi acusado por ter deixado de se pronunciar a respeito de noticias que tratavam de
novas metodologias de preços da Petrobras.

BOLSA DE VALORES (B3 – Brasil, Bolsa, Balcão atual denominação da BM&FBovespa,)3

Uma bolsa de valores é o local de negociação onde corretores (intermediários), representando investidores,
reúnem-se para realizar compra e venda de ações e obrigações em mercado aberto, organizado e auto-regulado.

Esta definição abrange a quase totalidade das bolsas de valores existentes em dezenas de países, ao redor do
mundo.

A existência de um mercado organizado faz com que seja fácil e sem grandes esforços:

• entrar de sócio numa sociedade por ações (companhia);

• sair da sociedade;

• negociar através de representantes;

• Formalizar as operações de compra e venda de ações.

A função primordial da bolsa de valores é ampliar o volume de negociações com os valores mobiliários de
companhias abertas, de modo a conferir liquidez ao investimento.

O pregão dos valores mobiliários pode ser definido como o encontro diário dos representantes de vendedores
e compradores de valores mobiliários das companhias abertas.

A B3 (atual denominação da BM&FBOVESPA) é uma companhia de capital aberto formada a partir da

integração das operações da Bovespa e da BM&F. Sua principal função é proporcionar um ambiente
transparente e líquido, adequado à realização de negócios com valores mobiliários. Somente através das
corretoras, os investidores têm acesso aos sistemas de negociação para efetuarem suas transcoes de compra e
venda desses valores.
Como principal instituição brasileira de intermediação para operações do mercado de capitais, a companhia
desenvolve, implanta e provê sistemas para a negociação de ações, entre outros títulos.

3
Disponível em http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/index.htm.

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Por meio de suas plataformas de negociação, realiza o registro, a compensação e a liquidação de ativos e
valores mobiliários transacionados e a listagem de ações e de outros ativos, bem como divulga informação de
suporte ao mercado.
(O mercado de valores mobiliários brasileiro / Comissão de Valores Mobiliários. 3. ed. Rio de Janeiro:
Comissão de Valores Mobiliários, 2014. p. 236).