Participação Social: ações e quotas

Contraposição entre entidades de caráter associativo e fundação.

Existe um princípio da tipicidade das pessoas coletivas, existe o numerus clausus e as
pessoas coletivas de direito privado são as associações, as sociedades, etc.
Enquanto as entidades de caráter associativo são de base pessoal, isto é, os fundadores
da associação ou quem adere posteriormente, faz parte da própria associação e esta tem
três órgãos, a coletividade social, um órgão de administração e outro de fiscalização. Os
associados integram a mesma em nome individual e integram enquanto titulares do
órgão de base da sociedade. Nas associações existe uma coletividade social, é
tradicionalmente chamada a AG que integra os associados, os sócios, etc e que tem
competências fundamentais como por exemplo para alterar os estatutos, para deliberar
sobre a fusão da entidade em causa, para deliberar sobre a sua extinção.
Este fenómeno que é característico das associações de caráter privado, não existe nas
fundações, nestas há uma determinada entidade que afeta um certo património, sendo
estas de base patrimonial e afeta determinado património para a realização de
determinado fim. Assim, os fundadores não integram a base social, não há uma
coletividade social. Eles dotam a fundação de determinados estatutos e a sua vontade
esgota-se aí. O fundador não integra a fundação, fica exterior à mesma.
Então como é que se for preciso se alteram os estatutos ou como é que a fundação
se extingue? Em geral, sob proposta do órgão de administração que é apresentada a
uma entidade administrativa competente para reconhecer a fundação como pessoa
coletiva.
Relativamente às fundações, para estas serem reconhecidas é necessária uma
autorização administrativa que é dada pelo PM ou por uma pessoa a quem ele delegue.
Portanto, se for preciso alterar os estatutos, isso tem que ser pedido.

Na prática, há várias fundações que têm alguns elementos de caráter associativo, isso
acontece quando as fundações não são constituídas por pessoas singulares, mas por
pessoas coletivas e são a maneira das PCs em causa seguirem a sua responsabilidade.
As fundações muitas vezes são o instrumento adotado pelas empresas para seguirem os
seus fins altruístas, bem, em muitos destes casos, a entidade instituidora mantém uma
certa influencia e muitas vezes apoia-a financeiramente, isso significa que podemos
eventualmente ter que aplicar analogicamente algumas regras das associações às
fundações. Isto porque o legislador, apesar de sujeitar a existência de PJ da fundação a
uma entidade administrativa, só exige que para ser reconhecida seja autossuficiente e
tenha um fim de interesse social.

Sociedade
A coletividade dos sócios é o órgão base da sociedade e tem várias competências:
a) Tem competência para deliberar a manutenção ou extinção da sociedade, pode
escolher acerca do próprio destino da sociedade. O sócio enquanto coletividade
pode deliberar a extinção da sociedade. Participação contributiva.
b) As sociedades de direito comercial são legalmente típicas, isto é, têm que
corresponder a determinado modelo – sociedades anónimas, SPQ, sociedades
por comandita e em nome coletivo. Exercício em comum da atividade.
c) 980º CC
d) A vontade da maioria é a que vale.
e) A coletividade social também tem o poder de deliberar sobre quem faz parte do
órgão de administração e, se o houver, do órgão de fiscalização. No fundo, o
exercício da atividade vai ser levado a cabo essencialmente pelo conselho de
administração com a estrutura que lhe está designada.

O lucro é a diferença patrimonial que foi gerada em determinado caso ou que se gera
quando se extingue a sociedade comercial.
Mas se a sociedade se se autovaloriza, os sócios embora esse valor se destine a ser
distribuído pelo sócio, esse valor não passa automaticamente, é preciso que haja uma
deliberação sobre a distribuição de lucros.

Órgão de fiscalização – nas sociedades anónimas e em comandita por ação este órgão é
obrigatório. Nas SPQ não é obrigatório, mas se a sociedade atingir determinados índices
que estão previstos na lei, ela ter que ter uma distância de controlo que não é bem o
conselho fiscal, mas tem pelo menos o controlo.
Nas sociedades em que não há um órgão de fiscalização, os sócios têm sempre um
poder de fiscalização difuso, portanto o órgão de fiscalização é institucionalizado, mas
além do órgão de fiscalização ou independentemente dele, os sócios também são
fiscalizadores. Por exemplo se o sócio entende que uma decisão tomada pela maioria
dos sócios não cumpre a lei ou viola o estatuto pode impugná-la.
Os sócios integram a sociedade não apenas enquanto titulares da coletividade do sócio
como a título individual. O sócio integra também a sociedade a título individual na
qualidade social.

A sociedade é uma pessoa jurídica distinta da própria empresa, encontramos uma

contraposição semelhante entre a empresa enquanto atividade ou exercício de uma
atividade produtiva e o estabelecimento com base no qual essa atividade é exercida.

Na realidade, quando pensamos no Modelo/Continente SA vemos o todo não achamos

que está dividido. O próprio legislador, para se referir a este tipo de sociedades refere-se
à empresa organizada societariamente. A empresa aparece distinta da pessoa jurídica
societária, mas na verdade nós temos é um todo. Quando pensamos numa grande
organização como a SONAE ou o Modelo, Continente SA, pensamos que existe uma
organização ou um todo dotado de personalidade jurídica, com funcionamento interno.
Mas o órgão de administração encabeça a vida empresarial.
É importante distinguir a empresa da sociedade? É. Para termos uma visão
compreensiva do fenómeno temos que ver as duas coisas em conjunto e o legislador não
atribuir PJ a uma sociedade simplesmente porque ela é composta por uma coletividade
de sócios, mas sim porque ela desenvolve uma atividade económica, através da estrutura
empresarial.

Um dos casos jurisprudenciais mais importantes nesta matéria das sociedades e das
empresas é o caso da sociedade financeira portuguesa que é um caso que remonta ao
princípio dos anos 90 do séc. XX. Esse processo envolveu uma série muito alargada de
contributos de juristas iminentes, quer dando pareceres quer depois comentando o
acórdão. Estava em causa o seguinte: a sociedade financeira portuguesa era
originalmente uma empresa pública, havia um bloco de 85% do capital e 25% das ações
que era para ser vendido enquanto tal.
O que é que se verificou? Uns meses antes de haver a alteração de alienação do bloco de
controlo, a sociedade financeira portuguesa prestou duas garantias bancárias autónomas
a favor de uma outra empresa privada. As garantias eram bancárias autónomas. O
beneficiário da garantia podia em qualquer altura exigir ao garante. O problema é que o
grupo económico que adquiriu esta adquiriu-a onerada de um passivo de cerca de 2
milhões de contos e era muito significativa porque retratava cerca de 10% do valor da
sociedade. Então discutia-se que direitos tinha o comprador, sendo necessário saber o
que é que ele tinha comprado verdadeiramente. As posições assumidas foram a de que
havia apenas uma mera compra e venda de ações, houve quem achasse que aquilo que
se quis vender foi a própria empresa ou banco e havia quem entendesse que aquilo que
se tinha vendido foi a própria sociedade financeira com o respeito banco.
Quem entendia que estava em causa a mera compra e venda de ações entendia que o
regime era inaplicável, quem defendia que o que se vendia foi a empresa ou a própria da
sociedade, aplicaria a compra e venda de bens onerados.
Decidem aplicar o regime de compra e venda de bens onerados e então o comprador
tem um direito de ação contra o vendedor.
Mas havia outro dado mais importante – o banco foi avaliado por cerca de 6 milhões de
contos e o preço oferecido foi cerca de 11 milhões e isto explica-se que aquilo que foi
vendido foi a empresa com o banco. Esta era a primeira entidade que era privatizada no
centro bancário e o grupo de comprador o que queria era adquirir a autorização para
exercício de atividade bancária.

Suponhamos que o pacto de uma SPQ diz que em caso de penhora de uma quota de uma
sociedade de 6 sócios com capital de 100 000€, em caso de penhora de uma quota, a
sociedade pode amortizá-la, isto é, extingui-la e assim tem que recompensar o sócio no
respetivo valor.
O sócio vai ter direito a receber uma compensação pela perda da quota. E quanto é que
essa quota vale? Suponhamos que no último balanço aprovado pela sociedade ela tinha
um capital de 100 000€ e cinco quotas com o valor de 20 000€ cada uma, mas tinha
uma diferença entre ativo e passivo de 200 000€, o que significa que o valor
contabilístico da sociedade já são 200 000€. Portanto, o valor contabilístico já não são
20 000€, mas 40 000€, então a sociedade tem que pagar o quê? Em princípio é o valor
real da quota e qual é esse valor? Hão de ser 20% do valor real da sociedade. E qual é o
valor real da sociedade? Aqui a orientação tradicional diz que o valor real é o valor
que se revelar numa liquidação hipotética da sociedade. Depois da sociedade pagar, com
que valor é que ficaria e que valor é que sobraria? Esse seria o valor a que os sócios
teriam 20% de direito. O valor da sociedade tem que se calcular nas melhores
condições possíveis, o melhor valor da sociedade é através da alienação da empresa.
O trato jurídico passou a tratar-se através da alienação da empresa e da alienação das
quotas por ações de uma sociedade que é titular da empresa, o que significa a própria
alienação da sociedade.
Isto significa que, sendo o valor de um banco essencialmente dado pelo mercado, então
aquilo que é verdadeiramente relevante é o seu valor de transação.
Temos que ver por quanto é que a sociedade seria vendida durante um prazo razoável e
prestando a informação necessária entre os sócios e o comprador.
A lei deve ser interpretada tendo em conta as circunstâncias em que é aplicada.

Temos que pensar como quadros fundamentais de uma sociedade:

- Uma superestrutura societária, composta pelos sócios individualmente, ordem de
administração, conselho fiscal e coletividade de sócios.
-
Mas é um todo em si.

A mesma sociedade com os mesmos sócios e mesma idade, situada em Portugal e na

Alemanha tem valor totalmente diferente por causa de ser em países diferentes, o
ambiente em que as empresas operam em Portugal é um ambiente desfavorável.

A posição de sócio tem um conteúdo passivo e um conteúdo ativo. A sociedade é um

agrupamento constituído por uma ou mais pessoas que contribuem ou se obrigam a
contribuir para o exercício em comum de uma atividade a fim de repartir o resultado
positivo do exercício dessa atividade. O sócio é sempre um contribuinte.
Para além da obrigação de entrada que é pressuposto da participação social, pode haver
muitas outras obrigações, outras prestações contributivas, chamadas prestações
acessórias.
Para além deste conteúdo passivo, a posição do sócio impõe um conteúdo ativo e dentro
deste vamos ter um conjunto de direitos de caráter patrimonial, um conjunto de direitos
administrativos e uma função de controlo.
Direito ao lucro, direito à subscrição de novas quotas ou ações. A sociedade tem um
capital social de 100 000€ dividido em 5 quotas de 20 000€, suponhamos que a
sociedade tem forma de expandir o seu negócio de forma muito vantajosa e acha que o
capital deve ser aumentado de 100 000€ para 500 000€, o direito de subscrição
preferencial significa que eles podem evitar que terceiros entrem de novo para a
sociedade através de novas quotas que vão ser criadas. O sócio pode evitar que terceiros
entrem ou que haja uma diminuição do seu poder de influência.
Muitas vezes nestas operações é difícil fixar o exato valor da sociedade para o exato
valor das novas quotas ou ações para que não haja uma transferência de valor das quotas
antigas para as novas.
Essencialmente, o que está na base destes direitos, o sócio tem direito ao lucro.
Que outras formas podem existir? Um sócio tem uma quota penhorada pelos seus
credores pessoais, de acordo com o pacto social a sociedade pode amortizar a quota,
nesse caso, na esfera jurídica do sócio, nasce um direito indemnizatório e a quota
desaparece.
Os direitos patrimoniais do sócio não são só o direito ao lucro, são também os direitos a
receber uma compensação em caso de exoneração ou privação forçada da sua
participação.
Todos eles são o afloramento de um direito mais geral que o direito tem a uma quota-
parte de outra sociedade.
Capital Social – cifra ou valor que consta dos estatutos. É um elemento meramente
formal.

Direitos administrativos que o sócio tem – direito de requerer a convocação da AG.

Uma SPQ pode deliberar através do método de AG ou por voto escrito, isto é, um
gerente consulta os sócios perguntando se sobre determinadas matérias estão de acordo
em tomar posições sem reunir em AG. Todo o sócio tem que ser convocado para a AG e
ser convocado para o voto escrito e se isso não acontecer e ele não vier a dar o seu
acordo, pode impugnar as deliberações.
Na AG o sócio tem direito de apresentar proposta, de discutir as existentes, de pedir
informações e de votar e é através do direito de voto que se manifesta o seu poder de
influência na sociedade.
Direito de consulta de documentos e direito de inspeção de bens.

Direitos de controlo e de fiscalização – direito a impugnar deliberações consideradas

válidas. Outro direito mais intrusivo é o de inquérito judicial à sociedade, a lei é
restritiva deste direito de inquérito. Se o direito à informação for recusado, o sócio tem
direito de pedir um inquérito judicial.
Temos que distinguir a participação social no sentido objetivo e subjetivo:
Temos uma sociedade com cinco sócios cada um deles titular de uma quota de 20%, a
esta quota é inerente a realidade de sócio e neste caso a qualidade de sócio coincide com
a titularidade da quota. Suponhamos que há um aumento de capital e este passa a ser
titular não de uma quota, mas de 5 quotas (4 correspondentes ao aumento de capital),
neste caso, a posição global de sócio é cumprida pela titularidade das 5 quotas, mas
também se considera que é uma participação social a própria quota. Ora bem, a quota é
uma participação social em sentido objetivo independentemente do titular.
A posição social é transmissível. Na SPQ se quiser transmitir a minha posição social
vou transmitir as minhas quotas que me dão a qualidade de sócio.

5 quotas e 5 sócios, o sócio A vende uma parte da quota a um terceiro, mas para essa
venda e para haver uma mudança da qualidade de sócio é necessário que a sociedade
consinta na doação, mas ainda não consentiu. Nesse caso, esse ainda não terá o direito
de voto e ainda não é considerado sócio.
No caso das ações, estas são suscetíveis de serem representadas através de títulos de
créditos, mas são as ações, não é a posição de sócio global.

Nas sociedades existem dois grandes grupos:

 Sociedades em nome de pessoas – comandita

 Sociedades de capitais – SPQ, SA

Nas sociedades de pessoas, a pessoa do sócio é considerada decisiva para o bom

funcionamento da sociedade e para um sócio transmitir a sua posição de sócio para um
terceiro, é necessário o consentimento da sociedade. Numa sociedade em nome coletivo,
o sócio precisa de obter o consentimento. Nas anónimas, se alguém quiser transmitir as
suas ações pode fazê-lo sem consentimento da sociedade e sem intervenção da mesma.

Nas SPQ estamos a meio caminho, tem que ter consentimento se o terceiro for estranho
à sociedade ou a ele próprio, mas este requisito pode ser reforçado.

A amortização de quotas é basicamente a extinção da quota.

Quanto às aquisições, hoje em dia o tecido produtivo nacional é composto
essencialmente por sociedades coligadas entre si, reunidas formando um grupo
empresarial. Quando numa sociedade por quotas ou anónima os sócios são outra
sociedade por quotas ou anónima ou pelo menos um deles é outra e essa adquire pelo
menos 90% do capital, essencialmente, a lei admite que a sociedade A ponha em ....

Exoneração e exclusão de sócios

Nas SPQ se um sócio quer sair da sociedade deve fazê-lo alienando as ações. Nas SPQ
em geral não há mercado para as quotas e as ações e a alienação não é uma via real para
o sócio sair da sociedade recebendo a sua parte e, por isso, o OJ e a jurisprudência têm
vindo a reconhecer aos sócios justa causa, podendo sempre sair.
O nosso código é ainda conservador, um sócio pode ser maltratado e deve ter o direito
de se exonerar.

Valor societário das participações sociais

.... Falta início da aula

Obrigações contributivas

Nas SQ e SA a participação social tem uma necessária base de capital.

Nas SQ e SA a responsabilidade dos sócios interna e externa é limitada. O que é a
responsabilidade interna do sócio? E a externa? A responsabilidade interna para com a
sociedade e a externa para com os credores sociais. A externa tem a ver com o garante
social.
Nas SQ pode haver uma cláusula que constitua um ou mais sócio como garante, mas
esta responsabilidade tem que ser limitada.
Responsabilidade interna – a regra é que um sócio responde individualmente pelos
compromissos assumidos para com a sociedade. Se um sócio se comprometeu a realizar
determinada entrada, em princípio só ele responde por esta determinada entrada.
Há uma responsabilidade individual, mas há uma exceção, nas SPQ quanto às
obrigações de entrada, se um sócio não realiza a sua entrada, os outros sócios podem
ser responsabilizados por essa falta de entrada. Isto levanta um problema porque a
responsabilidade do sócio pode ser muito gravosa.

Em princípio não há um dever de prestar de um sócio sem o seu consentimento, o que é

que isto significa? Quando os sócios constituem a sociedade e subscrevem os estatutos e
ato da sociedade, isso estabelece que têm que dar determinada entrada, assim estes dão
o seu consentimento a ficar vinculados a este dever de prestar. O sócio quando
subscreve o pacto dá o seu consentimento a esta vinculação.

Vamos admitir que o pacto social é alterado e pode ser alterado por maioria, por
exemplo, contra a vontade de um ou mais sócios e a alteração consiste na possibilidade
de no futuro vir a exigir prestações complementares aos sócios. Aquilo que decorre do
86º/2 do CSC é que estas alterações só são vinculativas para os sócios que nela
consentirem.
Assim, quais são as exceções? Quando é que um sócio está legalmente vinculado contra
a sua vontade?
Se um sócio não realiza a sua entrada, os outros sócios quer queiram ou não são
obrigados a compensar essa falta de entrada. E nas sociedades profissionais, os sócios
profissionais são obrigados a realizar no quadro profissional a que pertençam.

Obrigações de entrada

A) Entradas em indústria – Entrada através de serviços ou prestação de indústria.

Podem existir continuadamente ao longo da permanência do sócio na sociedade.
Não são computadas no capital social. O valor fundamental da sociedade só
pertence aos titulares das prestações de capital. Os de indústria só participam nos
lucros e nas perdas. O valor da sociedade que vai ser importante quando um
sócio se exonera, vai ser repartido pelos titulares das participações de capital.
Estas entradas não são admitidas nas sociedades por quotas e anónimas.
B) Entradas de capital – têm que ser realizadas no prazo máximo de 5 anos.
São entradas em dinheiro ou bens diferentes de dinheiro, também entradas em
espécie. Que bens é que podem ser objeto de entrada em espécie? Nos termos da
lei, bens que estejam sujeitos a penhora. Mas isto é um anacronismo, segundo o
professor. No atual contexto económico nacional e internacional é um
anacronismo e tem a ver com um conceito errado. As conceções que existem
acerca das nossas sociedades são erradas, designadamente quando se fala na
colocação dos credores. O que é importante para o credor de uma sociedade?
Quando uma sociedade pede um financiamento bancário ou contrata com
alguém e pede para ficar devedora, o que é importante para o credor? São os
bens sujeitos de penhora? Não, o que interessa é a liquidez da sociedade.
Portanto, focar a garantia e a proteção dos credores nas garantias patrimoniais é
um erro.
As garantias patrimoniais são um fenómeno marginal no funcionamento destas
organizações. Entradas em espécie não consistem em dinheiro, mas enquanto as
entradas em dinheiro não têm que ser todas realizadas no momento em que o
sócio entra para a sociedade, as entradas em espécie têm que ser com o ato de
constituição da sociedade.
Não é totalmente certo que uma entrada em espécie não é suscetível de
diferimento, quanto à transferência de titularidade do bem isso está certo, quanto
à entrega não necessariamente.
Uma especificidade das entradas em espécie é que ela tem que ser sujeita a uma
avaliação, por norma essa avaliação é feita por um ROC e pode dar-se o caso de,
apesar de intervir aqui um perito qualificado na avaliação das entradas, pode
acontecer um erro de avaliação. Por exemplo, imaginemos que está feito um
pedido de patente que aparentemente tem uma grande possibilidade de vir a ser
contemplado pela autoridade competente de forma positiva, através da
concessão da patente e que, o ROC, tendo em conta que esta expetativa elevada
lhe atribui o valor de 1 milhão de euros, mas depois vem a verificar-se que lá
num local inesperado já alguém tinha uma patente para algo muito parecido.
Neste caso, está em falta 1 milhão de euros, quem entrou com a patente é
obrigado a realizar 1 milhão de euros com dinheiro.
Entradas em dinheiro diferidas – prazo máximo de 5 anos. Nas Sociedades
Anónimas há um montante máximo de diferimento de 70%.

E quando um sócio não paga?

Existe um procedimento extrajudicial – a sociedade interpelou o sócio para
pagar, deu-lhe um prazo, ele não paga, então a sociedade deve fazer um pedido
onde avisa que o sócio poderá ser excluído que a quota a seu favor será perdida e
irá ser vendida. Se através da venda da quota ela obtiver o valor da entrada em
dívida o assunto morreu. Mas se, eventualmente, através da venda a sociedade
não conseguir fazer-se pagar individualmente, nesse caso, entra em jogo a
responsabilidade dos anteriores titulares e a responsabilidade dos demais sócios.

Se através da venda da quota a sociedade se fizer pagar e ainda houver um

remanescente, esse pertence ao sócio que não pagou.

Nas SA o procedimento é um bocado diferente, a sociedade também tem que

interpelar o sócio. Se o individuo não paga, a sociedade pode deliberar a perda
das ações a seu favor e agora notifica os antecessores titulares das ações para as
adquirirem, se ninguém quiser ou se não existirem, a sociedade promove a venda
das ações. Isto quer dizer que no nosso OJ, o facto de ser titular de quotas com
ações que ainda não estão completamente liberadas, não sujeita a transmissão
dessas quotas ou ações a nenhuma essência especial.
Se uma obrigação de entrada não é realizada nos termos previstos anteriormente,
nas SPQ os demais sócios são obrigados a realizar a mesma.

Temos um problema: suponhamos que temos uma SPQ e uma SA com o

capital social de 20,000€ e os 5 sócios com quotas de 5,000€. Outra com
acionistas têm cada um 20 mil ações, as obrigações de entrada estão todas
realizadas. Qual é a diferença? A diferença é que nas SPQ cada um responde
pelas suas quotas e pela dos outros que não cumpram e nas SA isso não
acontece. Olhando para estes dois exemplos, qual é a diferença? Elas parecem
iguais, mas há diferença, suponhamos que amanhã em ambas as sociedades é
deliberado o aumento de capital para 500,000€ através de novas entradas, quem
é que é responsável pelas novas ações nas SA? É cada acionista
 individualmente. Nas SPQ é solidariamente. Um sócio nas SPQ pode ser
obrigado a realizar entradas dos outros sócios quando ele nem sequer participou
no aumento? Imaginemos que na SPQ 4 sócios participaram no aumento e,
portanto, subscreveram as novas quotas e cada um deles vai ficar com 25% das
novas quotas e o quinto sócio ficou de fora. Um dos sócios que subscreveu as
novas quotas e não cumpriu. Quem é que são os responsáveis? São todos os
restantes sócios, incluindo o que não estava no aumento. O que este pode fazer é
colocar a sua quota à venda. O sócio coloca a quota à disposição da sociedade,
para ela se fazer pagar e devolver o excedente ao sócio. O que pode acontecer é
que seja preciso a venda total da quota para a sociedade se fazer pagar e se for
esse o caso o sócio perde a sua qualidade de sócio, perde porque deixou de ter a
quota e esta é pressuposto da qualidade de sócio.

Obrigações acessórias
Artigos 209 a 287.

No nosso OJ podem ter como objeto prestações pecuniárias, fornecimento de bens e

fornecimento de serviços.
As prestações pecuniárias na lei estão previstas como prestações que vão ser
remuneradas através do pagamento de juros.
Se o sócio não cumprir as prestações acessórias, a consequência não é a sujeição a
sanção. Todavia, este regime legal é supletivo, portanto nada impede que se estipule que
o sócio fica sujeito a exclusão ou à perda de quotas ou ações, o que retira a obrigação do
caráter acessório.
Por outro lado, nas SA as prestações acessórias são utilizadas para reforçar o capital da
sociedade. Por isso, elas são, segundo o regime estatutário obrigações que não vencem
juros ou, vencendo juros, quer o pagamento de juros, quer o reembolso das prestações
está sujeito ao mesmo regime que o reembolso das prestações complementares.
Esta foi a maneira de ultrapassar o problema do reforço dos capitais próprios das
sociedades anónimas sem ter que recorrer às prestações suplementares.

A lei diz que quando há obrigação acessória, todos os elementos essenciais devem
constar. Um dos elementos essenciais é o montante e, em princípio, a obrigação é logo
exigível ou quando estiver estipulado no pacto social.
Pode haver uma obrigação de fornecimento de bens. Imaginemos sócios que têm
explorações agrícolas e que se obrigam a entregar a sua exploração.
Prestações suplementares
A lei configura as prestações suplementares como obrigatórias estatutariamente. Há
uma cláusula que diz que a sociedade pode exigir prestações suplementares ao sócio.
O reembolso está sujeito ao princípio da intangibilidade do capital social.
A realização de prestação suplementar pode ser alienada ou não? Ou faz parte integrante
do conteúdo indissociável da prestação?

É possível haver prestações suplementares, só para alguns sócios e num montante

desigual para eles.

Consequências do incumprimento: a nossa doutrina tem entendido que são

admissíveis estas prestações, mas que não pode aceitar-se a consequência prevista para
as SPQ que é a possível exclusão do sócio. É possível uma sociedade anónima exigir
aos sócios prestações acessórias suplementares? É, desde que as consequências não
sejam a exclusão do sócio e a perda das ações.

A) Obrigação de quinhoar nas perdas – pode manifestar-se quando:

-Na dissolução da sociedade – uma SPQ ou SA que é dissolvida e apura-se um passivo
de um milhão de euros, a sociedade tem um capital social de 100,000€ e através da
venda dos bens conseguem obter-se 950,000€, há aqui perdas de 50,000€. Quem é que
suporta as perdas? São os sócios! Não há nenhuma obrigação de contribuir, eles apenas
são titulares de quotas que representam capital de risco, o risco verificou-se e são eles
que o suportam.
Se fosse uma sociedade em nome coletivo, os sócios eram obrigados satisfazer
integralmente os credores.
- Grupos de sociedades – quando a sociedade dá instruções à sua subordinada sobre
algo que vai envolver prejuízos, neste caso é a sociedade dominante que é obrigada a
assumir o problema. Aqui há uma lacuna porque imaginemos que há uma SPQ que tem
100% de uma SA, isto significa que estão numa relação de grupo que implica que a
sociedade dominante possa dar indicações prejudiciais à dominada.
A sociedade dominante pode fazer incorrer a dominada em perdas e aí tem que cobrir as
perdas. Mas se a situação de domínio terminar, tem que cobrir os prejuízos. Mas
suponhamos que a relação dura indefinidamente, quando é que se efetiva a obrigação de
cobertura das perdas? Não se percebe, porque o legislador não o regula.

- Liquidação da participação social do sócio – 1021 CC. Um sócio exonera-se ou é

excluído e vem a verificar-se que tem um valor económico negativo, as normas
remissivas vão todas dar a este artigo do CC, que está pensado quando já se tem um
valor positivo, portanto há uma lacuna na lei. Assim, o sócio que sai em vez de receber
da sociedade o valor da sua participação social, vai ter que pagar o valor negativo da sua
participação social.

B) Dever legal de lealdade e fidelidade – Podemos concebê-lo como um dever

estatutário implícito e, portanto, também um dever principal de caráter
contratual e podemos considerar que é um dever que decorre da especial relação
que existe entre o sócio e a sociedade e, nesse caso, é uma manifestação
qualificada do princípio da boa-fé.
C) Garantias/ Responsabilidade pelo passivo

Direitos Sociais em geral

Os direitos sociais contrapõem-se aos direitos patrimoniais derivados.

Temos três categorias – os direitos patrimoniais derivados, o direito sobre a participação
e os direitos do conteúdo da participação social.
Para a compreensão destes direitos, a chave é que quanto a direitos administrativos, a
ideia fundamental é que o sócio tem determinado poder de influência que o sócio tem na
sociedade, sendo que este poder de influência pode ser um poder informal, este poder de
influência é o direito de voto. Dentro dos direitos patrimoniais, a ideia fundamental é
que cada sócio tem direito a uma quota-parte do valor da sociedade.

Temos direitos de caráter geral e de caráter especial.

15 dezembro – 9h
2 dezembro – 9h-11h45 + 13h15
25 novembro – 12h00-13h15 – 13h30-14h45