Felizardo Nunes de Avelino Cassimo

(licenciatura em contabilidade e fiscalidade)

Transformação das sociedades até sua dissolução

Universidade Rovuma

Nampula

2023
 Felizardo Nunes de Avelino Cassimo

(licenciatura em contabilidade e fiscalidade)

Transformação das sociedades até sua dissolução

Trabalho de pesquisa e carácter avaliativo, a

ser apresentado no curso de contabilidade e
fiscalidade, universidade Rovuma, na cadeira
de Direito Empresarial, Leccionado pelo
docente: Abu Mário Ussene

Universidade Rovuma

Nampula

2023
Índice

Introdução..........................................................................................................................4
Definição de Sociedade empresária...................................................................................5
Tipos de sociedade Comerciais.........................................................................................5
Número mínimo de sócios:................................................................................................5
Capital social mínimo:.......................................................................................................6
Transformação das Sociedades comerciais.......................................................................6
Transformações de sociedades..........................................................................................6
Como ocorre a transformação de sociedade......................................................................9
Cisão de sociedades.........................................................................................................10
Dissolução das sociedades...............................................................................................11
Tipos de dissolução.........................................................................................................12
Dissolução administrativa...............................................................................................12
Conclusão........................................................................................................................14
Bibliografia......................................................................................................................15
Introdução

A pesquisa tem como tema transformação das sociedades e suas transformação, a

transformação da sociedade implica a substituição de todo o conteúdo do contrato,
podendo manter-se as referências ao objecto social. Com a transformação a sociedade
não se dissolve e mantém-se a sua personalidade jurídica, a não ser que seja deliberado
do outro modo (art.130º nº3 CSC).

Segundo (Gomes, 2010) defende que as transformações das sociedades comerciais

também estão relacionadas a factores económicos, como o surgimento da Revolução
Industrial, que impulsionou a formação de grandes empresas industriais. A globalização
e a tecnologia também têm desempenhado um papel importante nas mudanças nas
sociedades comerciais, permitindo a expansão de negócios além das fronteiras nacionais
e o surgimento de novos modelos de negócios, como as startups.

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Definição de Sociedade empresária

Segundo (Coelho, 2011) Na construção do conceito de sociedade empresária, dois

institutos jurídicos servem de alicerces. De um lado, a pessoa jurídica, de outro, a
actividade empresarial. uma primeira aproximação ao conteúdo deste conceito se faz
pela ideia de pessoa jurídica empresária, ou seja, que exerce actividade económica sob a
forma de empresa. É uma ideia correcta, mas incompleta ainda. Somente algumas
espécies de pessoa jurídica que exploram actividade definida pelo direito como de
natureza empresarial é que podem ser conceituadas como sociedades empresárias. Além
disso, há pessoas jurídicas que são sempre empresárias, qualquer que seja o seu objecto.
um ponto de partida, assim, para a conceituação de sociedade empresária é o da sua
localização no quadro geral das pessoas jurídicas. Por esta ideia, inclusive, introduz-se a
subdivisão existente no grupo das pessoas jurídicas de direito privado. De um lado, as
chamadas estatais, cujo capital social é formado, maioritária ou totalmente, por recursos
provenientes dopo der público, que compreende a sociedade de economia mista, da qual
particulares também participam, embora minoritariamente, e a já lembrada empresa
pública. De outro lado, as pessoas jurídicas de direito privado não estatais, que
compreendem a fundação, a associação e as sociedades. As sociedades, por sua vez, se
distinguem da associação e da fundação em virtude de seu escopo negocial, e se
subdividem em sociedades simples e empresárias.

Tipos de sociedade Comerciais

Existem vários tipos de sociedades comerciais:

Sociedade Por Quotas;

sociedade unipessoal por quotas (ou sociedade por quotas unipessoal);

Sociedade anónima (S.A.);

sociedade em nome colectivo;

sociedade em comandita simples; e

sociedade em comandita por acções.

Número mínimo de sócios:

Sociedade por quotas: 2

Sociedade unipessoal por quotas: 1

Sociedade anónima (S.A.): 5 ou 1, neste último caso, se se tratar de uma sociedade

anónima unipessoal.

Sociedade em nome colectivo: 2

5
Sociedade em comandita simples: 2. É necessário que haja, pelo menos, um sócio
comanditado e um sócio comanditário.

Sociedade em comandita por acções: 6. É necessário que haja, pelo menos, um sócio
comanditado e cinco sócios comanditários.

Capital social mínimo:

Ver em especial: capital social mínimo.

Sociedade por quotas: 2,00€=132,00MZ;

Sociedade unipessoal por quotas: 1,00€=66,00MZ;

Sociedade anónima (S.A.): 50 000,00€=330 000,00MZ;

De todas estas, a sociedade por quotas parece-nos a melhor opção, sendo de

responsabilidade limitada e não exigindo para o "arranque" um capital tão elevado como
a sociedade por acções.

Transformação das Sociedades comerciais

Transformações de sociedades

Para (PEREIRA, 1974)transformação consiste na operação mediante a qual uma

determinada sociedade abandona sua primitiva estrutura legal para submeter-se às
normas legais de outro tipo societário. Para que esta opere é necessário que a sociedade
que até então se revestia de uma determinada forma adopte uma nova roupagem,
passando, assim, de um tipo societário para outro.

A lei brasileira define a transformação como “a operação pela qual a sociedade passa,
independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro” .5 A mudança do
tipo societário é um processo prático que atende à evolução da sociedade, uma vez que
possibilita a passagem de uma forma para outra sem interrupção da vida sócia.

Subsistência da personalidade jurídica A sociedade, passando de uma forma para outra,

conserva plenamente a sua personalidade jurídica. O fato de a sociedade passar de uma
forma para outra não acarreta a ruptura da pessoa moral existente, uma vez que não tem
a forma, senão uma função instrumental, secundária, no que diz respeito aos fins
práticos que os sócios se propõem. “É a mudança destes fins que determina no seu
complexo, em relação ao objecto, ao capital, à sede e, assim por diante, a mudança da
pessoa jurídica” . Assim entende o jurista italiano, para quem a sociedade pode passar
de uma forma para outra sem mudar a própria personalidade. O que significa que a
pessoa jurídica, embora transformada, continua a mesma.

Este entendimento, para nós claro, não parece evidente para alguns, que vêem na
transformação mudança de uma pessoa jurídica para outra. Assim, para (Valverde 1959,
pg,68, “a pessoa jurídica anterior subsiste até o momento em que se transforma ou se
metamorfoseia em outra pessoa jurídica” . O jurista pátrio chega a essa conclusão
6
partindo da premissa segundo a qual a cada tipo societário corresponde uma pessoa
jurídica diferente. Com efeito, afirma: “as sociedades têm personalidade jurídica. Mas, é
evidente que a sociedade em nome colectivo é uma pessoa jurídica, e a de capital e
indústria é outra” .

Esta proposição carece totalmente, a nosso entender, de fundamento lógico, uma vez
que sendo a personalidade jurídica um atributo da sociedade, em razão do qual ela é
considerada sujeito de direitos e obrigações, tal carácter, desde que juridicamente
conferido, e isto ocorre no que diz respeito às sociedades comerciais, não pode sofrer
variações de uma para outra sociedade. Ê exacto, que cada sociedade constitua uma
pessoa jurídica diversa “quando se consideram as sociedades em relação ao espaço,
porque todas aquelas que existem contemporaneamente não são e não podem ser senão
pessoas jurídicas distintas, não tanto pela forma diversa, mas porque possuem um
organismo comercial próprio e distinto. Mas isto não é mais exacto se as consideramos
em relação ao tempo, isto é, sucessivamente, porque a mesma sociedade
desenvolvendo-se pode adoptar formas diversas sem mudar a sua personalidade”

Não existe, para cada forma de sociedade uma personalidade jurídica que lhe é peculiar;
sob qualquer tipo societário a pessoa jurídica é a mesma. A sociedade, porém, pode
adoptar estrutura legal distinta, regendo-se em cada hipótese pelas normas legais
correspondentes à estrutura legal adoptada.

Ao entender-se a mudança da pessoa jurídica como consequência da mudança de forma

societária não se estará mais tratando do instituto da transformação e, sim, da extinção
seguida de constituição de nova sociedade. O direito comparado nos mostra que
actualmente a tendência geral é a afirmação do princípio da subsistência da
personalidade jurídica da sociedade transformada, uma vez que com a transformação a
sociedade subsiste sob outra forma, não sendo necessário dissolvê-la para criar uma
nova sociedade cuja forma se deseja adoptar.

Requisitos

deliberação — A transformação pode ser prevista pelo estatuto ou contrato social,

hipótese em que ocorrendo o silêncio quanto ao quórum para a deliberação, esta será
tomada por maioria absoluta de votos, conforme o disposto no artigo 129 da nova lei de
sociedades anónimas.

Se não estiver prevista a lei exige que seja aprovada por unanimidade dos sócios. Com
relação a este requisito convém lembrar um caso que foge, devido a seu carácter
transitório, do que foi dito acima. Trata-se da companhia constituída antes da vigência
da nova lei de sociedades anónimas, com capital inferior a cinco milhões de cruzeiros,
que poderá, até um ano após a entrada em vigor da lei 6.404, de 15-12-76,
independentemente de autorização estatutária, deliberar, pelo voto de accionistas que
representem dois terços do capital social, a sua transformação em sociedade por quotas,
de responsabilidade limitada.16 Em qualquer hipótese a assembleia geral extraordinária
que tiver por objecto a transformação da sociedade se instalará em primeira convocação

7
com a presença de accionistas que representem dois terços, no mínimo, do capital com
direito a voto, podendo instalar-se em segunda com qualquer números

Arquivamento e publicação — Os aptos relativos à mudança do tipo societário, devem

obedecer às formalidades de arquivamento e publicação. Porém, a falta de cumprimento
dessas formalidades não pode ser oposta, pela sociedade ou por seus sócios, a terceiros
de boa fé .

Requisitos 'próprios para a constituição e registo da sociedade cuja forma se deseja

adoptar — Uma vez que o objectivo da transformação é a adopção de uma nova espécie
societária, não é possível deixar de se observar o conjunto das exigências estabelecidas
pela lei para a constituição e registo da sociedade que revista a forma desejada.

A transformação da sociedade implica a substituição de todo o conteúdo do contrato,

podendo manter-se as referências ao objecto social. Com a transformação a sociedade
não se dissolve e mantém-se a sua personalidade jurídica, a não ser que seja deliberado
do outro modo (art.130º nº3 CSC).

Segundo (Gomes, 2010) defende que as transformações das sociedades comerciais

também estão relacionadas a factores económicos, como o surgimento da Revolução
Industrial, que impulsionou a formação de grandes empresas industriais. A globalização
e a tecnologia também têm desempenhado um papel importante nas mudanças nas
sociedades comerciais, permitindo a expansão de negócios além das fronteiras nacionais
e o surgimento de novos modelos de negócios, como as startups.

A transformação pode ser: formal (uma sociedade já constituída opta porém outro tipo
societário) e extintiva (o processo envolve a extinção da sociedade transformada, com a
criação de uma nova sociedade, de outro tipo societário, sucedendo, automática e
globalmente, à sociedade anterior (art.130º nº5 pte. final).

De acordo com os termos do artigo 224 do c.com:

1. Qualquer sociedade, após o seu registo, pode adoptar outro tipo societário, salvo se a
lei o proibir.

2. A sociedade civil pode transformar-se em sociedade empresarial desde que adopte

um dos tipos societários previstos neste código, aplicando-se-lhe as regras sobre a
constituição e registo de sociedade.

3. A transformação de uma sociedade, nos termos dos números anteriores, não acarreta
a sua dissolução.

O artigo 225 do c.com diz que: Uma sociedade não pode transformar-se:

a) se não estiver totalmente realizada a participação de capital prevista no contrato de

sociedade e já vencida;

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b) se a ela se opuser sócio ou accionista titular de direito especial que não possa ser
mantido depois da transformação; e

c) no caso de sociedade por acções, se tiver emitido obrigações convertíveis em acções

não totalmente convertidas ou reembolsadas.

2. A oposição prevista na alínea c) do número anterior deve ser deduzida por escrito, no
prazo fixado no artigo 203, pelo sócio ou accionista titular de direito especial.

3. Correspondendo direito especial a certa categoria de acções, a oposição pode ser

deduzida no dobro do prazo referido no número anterior.

A transformação de sociedades não dá lugar a quaisquer registos contabilísticos pois o

novo tipo de sociedade dá continuação automática ao tipo de sociedade que lhe
antecedeu.

Contudo, para acautelar os interesses dos credores e dos sócios, uma sociedade não se
pode transformar-se se existir algum dos impedimentos previstos no artigo 185º do
CCaprovado pela Lei nº 10/2005, de 23 de Dezembro, a saber:

a) Se o capital não estiver integralmente liberado ou se não estiverem totalmente

realizadas as entradas convencionadas no contrato;

b) Se o balanço da sociedade a transformar mostrar que o valor do seu património é

inferior à soma do capital e reserva legal;

c) Se a ela se opuserem sócios titulares de direitos especiais que não possam ser
mantidos depois da transformação;

d) Se, tratando-se de uma sociedade anónima, esta tiver emitido obrigações convertíveis
em acções ainda não totalmente reembolsadas ou convertidas.

Como ocorre a transformação de sociedade

Fusão de sociedade

Na fusão de sociedades há que distinguir duas modalidades: a fusão por incorporação e

a fusão por concentração ou fusão propriamente dita.

A fusão por incorporação funciona da seguinte forma: uma ou mais sociedades,

denominadas incorporadas, transferem a totalidade do seu património para uma outra
sociedade, preexistente, a que se chama incorporante. Na sociedade incorporante, a
personalidade jurídica mantém-se, absorve o património transferido e acolhe na sua
estrutura os sócios das sociedades incorporadas, os quais adquirem uma participação
social.

Na fusão por concentração a sociedade beneficiária é constituída no próprio processo

através de transferência patrimonial global e atribuição de partes ou quotas na nova
sociedade.

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É permitida, ainda, a fusão heterogénea, que pode ser uma, por exemplo, uma fusão por
incorporação ou por concentração. As fusões heterogéneas envolvem sempre
modificações a nível do tipo social, alterações do objecto social ou da sede social.

Cisão de sociedades

A cisão de sociedades é um processo que consiste na divisão de partedo património

social para com esse mesmo património se formar uma outrasociedade. É elemento
constitutivo do regime da cisão a atribuição aos sóciosda sociedade cindida de
participações sociais na sociedade beneficiária da cisão. (Maria & joao, 2017)

A expressão "cisão de sociedade" se refere a um processo em que uma sociedade é

dividida em duas ou mais entidades separadas. Isso pode ocorrer quando os sócios de
uma empresa decidem separar seus negócios, formando empresas independentes ou
quando há uma reorganização da estrutura empresarial.

Durante uma cisão de sociedade, os activos, passivos e obrigações da empresa original

são divididos entre as novas entidades, de acordo com os termos e condições
estabelecidos. Os sócios da empresa original podem se tornar sócios das novas
entidades ou podem vender suas participações para terceiros.

A cisão de sociedade pode ser motivada por diversos factores, como divergências entre
os sócios, necessidade de especialização em diferentes áreas de negócio, busca por
maior eficiência operacional ou estratégias de crescimento.

É importante lembrar que a cisão de sociedade é um processo complexo e que requer a

análise e aprovação de diversos órgãos, como assembleias de accionistas ou sócios,
além do cumprimento das obrigações legais e regulatórias aplicáveis. Também é
necessário considerar os impactos fiscais e contáveis da cisão, bem como a adequada
comunicação com clientes, fornecedores e demais stakeholders envolvidos.

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Dissolução das sociedades

A dissolução de sociedade é o processo pelo qual uma sociedade empresarial é

encerrada e seus negócios são encerrados. Isso pode ocorrer por diversas razões, como a
conclusão do objectivo para o qual a sociedade foi criada, a falência da empresa, a falta
de lucratividade contínua, divergências entre os sócios, entre outros motivos.

Durante o processo de dissolução, os activos da empresa são liquidados e convertidos

em dinheiro para pagar as dívidas e obrigações pendentes. Os passivos da empresa
também são liquidadas, e qualquer sobra de dinheiro ou activos é distribuída entre os
sócios de acordo com suas participações na sociedade.

A dissolução de sociedade pode ser feita de forma voluntária, quando os sócios decidem
encerrar a empresa por vontade própria, ou de forma judicial, quando há uma decisão do
tribunal para dissolver a sociedade devido a problemas legais ou financeiros.

É importante lembrar que a dissolução de sociedade é um processo complexo que

requer o cumprimento de várias obrigações legais, como a comunicação aos órgãos
governamentais, a liquidação dos activos e passivos da empresa, a realização de
assembleias de sócios para aprovar a dissolução, entre outros procedimentos.

Além disso, a dissolução de sociedade pode ter implicações fiscais e contáveis, e é

importante buscar orientação profissional adequada para garantir que todos os aspectos
legais e financeiros sejam tratados correctamente durante o processo de dissolução.

Refere (Ventura, 1987), que a dissolução é um simples facto modificativo da relação

societária, não sendo, por isso, um facto extintivo, mas antes um pressuposto do
processo de extinção da sociedade. Assim sendo, a dissolução é o caminho para a
extinção da sociedade, é a primeira etapa deste processo extintivo, à qual se segue a
liquidação. Então, para que a sociedade se extinga é necessário que se produzam, ou que
ocorram, outros factos jurídicos.

O Código Comerciais (CC)aprovado pela Lei nº 10/2005, de 23 de Dezembro

contempla os Parágrafos:

Divisão I - Dissolução da sociedade, artigos 192.º a 194.º;

Divisão II- Liquidação da sociedade, artigos 195.º a 200.º

A dissolução é o acto que determina o início do procedimento da extinção da sociedade,

que, quando for de iniciativa dos sócios, pode ser decidido em Assembleia-geral de
sócios.

Com a dissolução a sociedade termina a persecução do objecto social e dá-se início à

fase de liquidação com vista a repartir pelos sócios o património societário

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Tipos de dissolução

Os tipos de dissolução são:

 Dissolução imediata;
 Dissolução oficiosa ; e
 Dissolução administrativa.

Dissolução imediata

Com base nos termos do artigo 232: (Causas de dissolução imediata)

1. A sociedade dissolve-se nos casos previstos na lei,no contrato de sociedade e ainda:

a) por deliberação de sócio ou accionista;

b) pelo decurso do prazo de duração, se o houver;

c) pela realização completa do objecto social, se este for determinado;

d) pela ilicitude superveniente do seu objecto se, no prazo de quarenta e cinco dias, não
for deliberada a respectiva alteração; e

e) pela insolvência.

2. Se, nos casos das alíneas c) e d), do número anterior, o sócio ou accionista não
promover a dissolução da sociedade, qualquer interessado pode requerer ao tribunal que
a declare.

Dissolução oficiosa

O artigo 234 do C.Com, refere que: A entidade competente para o registo deve instaurar
oficiosamente o procedimento administrativo de dissolução, caso não tenha sido ainda
iniciado pelo interessado, quando:

a) durante dois anos consecutivos, a sociedade não tenha procedido ao depósito dos
documentos de prestação de contas;

b) a administração tributária tenha comunicado à entidade competente para o registo a

ausência de actividade efectiva da sociedade, verificada nos termos previstos na
legislação tributária; e

c) a administração tributária tenha comunicado à entidadecompetente para o registo a

cessação de actividadeda sociedade, nos termos previstos na legislaçãotributária.

Dissolução administrativa

Segundo os termos do artigo 233 do C.Com:

1. Pode ser requerida a dissolução administrativa da sociedade com fundamento em

facto previsto na lei ou no contrato de sociedade e ainda:
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a) pela suspensão da actividade por período superior a três anos;

b) pelo não exercício de qualquer actividade por período superior a doze meses
consecutivos, não estando a sua actividade suspensa nos termos da alínea a); e

c) quando a sociedade exerça de facto uma actividade sem estar devidamente licenciada.

2. Se a lei nada disser sobre o efeito de um caso previsto como fundamento de

dissolução ou for duvidoso o sentido do contrato de sociedade, entende-se que a
dissolução não é imediata.

3. Nos casos previstos no n.º 1 podem os sócios ou accionistas, por maioria absoluta dos
votos expressos na assembleia, dissolver a sociedade, com fundamento no facto
ocorrido.

4. A sociedade considera-se dissolvida a partir da data do registo da deliberação prevista

no número anterior, mas, se a deliberação for judicialmente impugnada, a dissolução
ocorre na data do trânsito em julgado da sentença.

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Conclusão

Concluindo o trabalho, A transformação das sociedades é uma realidade incontestável e

inevitável. Ao longo da história, as sociedades têm passado por mudanças significativas
que afectam todos os aspectos da vida humana.

Durante o processo de dissolução, os activos da empresa são liquidados e convertidos

em dinheiro para pagar as dívidas e obrigações pendentes. Os passivos da empresa
também são liquidadas, e qualquer sobra de dinheiro ou activos é distribuída entre os
sócios de acordo com suas participações na sociedade.

A dissolução de sociedade pode ser feita de forma voluntária, quando os sócios decidem
encerrar a empresa por vontade própria, ou de forma judicial, quando há uma decisão do
tribunal para dissolver a sociedade devido a problemas legais ou financeiros.

É importante lembrar que a dissolução de sociedade é um processo complexo que

requer o cumprimento de várias obrigações legais, como a comunicação aos órgãos
governamentais, a liquidação dos activos e passivos da empresa, a realização de
assembleias de sócios para aprovar a dissolução, entre outros procedimentos.

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Bibliografia

Coelho, F. U. (2011). Manual de Direito Comercial (23a ed.). Saraiva.

Gomes. (2010). Sociedades comerciais: teoria geral. Editora Saraiva.

Maria joao, F. M. (2017). Causas do direito de exoneração dos sócios - em especial nas
sociedades por quotas. revista juridica portucalense law journal .

Mendes, F. P. (21 de 07 de 2023). Direito societário (Direito das sociedades comerciais

e das sociedades civis) > Parte Geral I > Tipos de sociedades comerciais > Tipos de
sociedades comerciais. Obtido em 12 de 10 de 2023

PEREIRA, A. (1974). sociedades comerciais.

Ventura, R. (1987). Dissolução e Liquidação de Sociedades (Comentário ao Código

comercial). coimbra, almedina.

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