Aula conceitual 2 – combinação de negócios

Plano de estudo:

 Combinação de negócios
 Transformação
 Incorporação
 Fusão
 Cisão
Combinação permite expandir as transações e ampliar o patrimônio

O capital social é transferido, dissolvido, modificado e ou desmembrado

A combinação depende de consentimento dos sócios, aprovação por assembleia geral,

nomeação de peritos para avaliar o patrimônio, emissão de laudos.

A combinação utiliza principalmente o capital social da empresa, é autorizado pelos sócios.

Combinação poderá gerar:

 Diversificar e fortalecer as atividades empresariais

 Novo arranjo, contrato e pacto
 Novas formas de realizar aquisição

Combinação de negócios:

I. um ou mais negócios tornam-se controlados de um adquirente ou ocorre uma fusão

entre os adquirentes e os ativos líquidos de um ou mais negócios
II. uma entidade da combinação transfere seus ativos líquidos ou seus proprietários
transferem suas respectivas partições societárias para outras entidades da
combinação ou para os proprietários dessas entidades
III. todas as entidades transferem seus ativos ou seus proprietários transferem...
IV. um grupo de ex-proprietários de uma das entidades da combinação obtêm o
controle da entidade combinada

a combinação pode gerar crescimento ou NÃO

a combinação se refere ao CPC 15 – a combinação de negócios é a operação ou outro evento

em que o adquirente obtém o controle de um ou mais negócios independentes da forma
jurídica da operação

a combinação vai acontecer pela transformação de caixa, equivalentes de caixa ou outros

ativos, pela assunção de passivos, pela emissão de instrumentos de participação, por mais de
um dos tipos de contraprestação: ousem a transferência de nenhuma contraprestação,
inclusive por meio de acordos puramente contábeis

negócio: é um conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e gerenciado

para gerar retorno na forma de dividendos, redução de custos ou outros benefícios
econômicos

transformação: altera ou modifica o tipo societário, podendo ser pura ou simples, ou

constitutiva, onde:
pura ou simples – possuem clausula contratual
e constitutiva possui consentimento unanime ou retirada de sócio

transformação de firma individual para LTDA.

Passos:

1. reverter o capital social da empresa individual

2. encerrar o ativo da empresa individual
3. encerrar o passivo

incorporação: é uma operação pela qual uma ou mais sociedades são absolvidas por
outra QUE JÁ EXISTE, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações ART. 223 AO
226 DA LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES
incorporadas:
 deixam de existir
 deve subscrever seu PL para o aumento do capital da incorporadora
 autorizar os seus administradores a realizar os atos para a incorporação
 extingue-se após a aprovação dos laudos de avaliação e incorporação

incorporadora:
 já existe
 deve autorizar o aumento de capital a ser realizado pela incorporadora
 deve nomear os peritos que avaliarão processo
 aprovar em assembleia o laudo de avaliação e incorporação
 arquivar e publicar os atos da incorporação

fusão : é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar UMA
SOCIDADE NOVA, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações

a fusão pode ser horizontal ou vertical, onde:

horizontal:
 concorrentes ou mesmo setor podem expandir área de atuação
 existe uma economia de escala
 maior participação do mercado

vertical:
 ocorre entre atividades diferentes e complementares
 facilita a distribuição dos produtos
 assegura matérias primas

na fusão:

 alfa e beta devem aprovar o protocolo de fusão

 ambas devem nomear os peritos para análise do PL
 os administradores de alfa e beta convocam assembleia geral para resolver a
constituição da nova sociedade
cisão: é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio
para uma ou mais sociedades constituídas para esse fim ou já existentes,
extinguindo-se companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio ou
dividindo-se o seu capital, se parcial a versão
cisão parcial – cia alfa:
 cia alfa transfere parcela dos seus ativos e passivos para a sociedade resultante da
cisão
 continua a desempenhar suas atividades
 a assembleia geral deve aprovar e nomear os peritos que avaliaram o patrimônio a ser
transferido
 arquivamento e publicação do ato de cisão

cisão parcial – cia beta:

 sucede as obrigações e direitos relacionados como ato da cisão
 arquivamento e publicação do ato de cisão