Reestruturação de Empresas

Reestruturação de Empresas

Spin-offs
Spin-off é um termo em inglês utilizado para descrever uma nova empresa que surge de outra
organização, mas que permanece possuída e administrada por seus geradores.

Já a spin-out é uma empresa que surge de outra organização, comumente na área tecnológica, mas
seu gerador não permanece como dono majoritário e, portanto, não exerce controle gerencial.

Um exemplo de transferência de tecnologia e formação de empresas de alta

tecnologia é dado pelo Commercial Technology Program da NASA, que facilitou a
transferência de diversas tecnologias da NASA para o setor privado.

Joint Ventures
Joint-Ventures (JVs) são operações em que duas empresas do mesmo ramo de atividade ou de
ramos de atividades complementares, pertencentes a diferentes grupos econômicos, se reúnem
para a exploração conjunta de uma atividade ou um empreendimento, por prazo determinado
ou indeterminado.

Não existe uma forma jurídica específica para a formação de uma joint-venture
no Brasil. Em verdade, as partes interessadas utilizam-se dos vários instrumentos
jurídicos existentes para formalizar sua união.

Outra forma extremamente comum de joint-venture é a formação de uma nova sociedade, limitada
ou S/A, em que as partes da JV compartilham o controle.

Um excelente exemplo desta modalidade foi a Autolatina, JV que reuniu Volkswagen e Ford do Brasil
entre os anos de 1987 e 1995.

Outra figura societária recorrente para a formação de JVs é a sociedade de

propósito específico (SPE).

Trata-se, normalmente, de uma sociedade limitada cujo objeto social consiste na exploração de um
empreendimento específico.

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As SPEs são muito utilizadas para a realização de operações que envolvem a captação
de recursos no mercado financeiro, pois servem como um eficiente instrumento de
controle de riscos, já que as obrigações dos sócios não se misturam com os ativos
da operação financiada.

Também no mercado imobiliário, pelas mesmas razões, as SPEs são amplamente difundidas.

Desinvestimento
Investidores podem desinvestir (exit) através da venda, ao maior preço possível, da sua participação
na empresa.

Este é claramente um dos fatores críticos para todo e qualquer investidor de risco, pois o seu
retorno é, geralmente, obtido na forma de ganhos de capital obtidos na venda da sua participação
na empresa.

O desinvestimento pode ocorrer de várias formas:

― Através da venda da participação no mercado acionário;
― Por uma venda direta a outra empresa, normalmente maior;
― Através da recompra por parte dos empreendedores/gestores da empresa;
― Pela liquidação da empresa.

Fusões e Incorporações
Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova sociedade,
que lhes sucede em todos os direitos e obrigações; havendo assim sucessão societária (a nova
empresa é a sucessora e as fusionadas são as sucedidas).

Sociedade X

+ = Sociedade Z

Sociedade Y

As sociedades originais extinguem-se e a nova sociedade adquire personalidade jurídica e inicia

sua atividade econômica, a partir da data da fusão.

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O patrimônio dessa nova sociedade é composto pela soma dos patrimônios das empresas fusionadas.

Seu capital é integralizado com os ativos recebidos das sociedades fusionadas e suas quotas
são subscritas pelos sócios das fusionadas, nos mesmos valores de suas participações
naquelas empresas.

O principal traço distintivo da fusão é justamente este corte que se interpõe

entre as empresas fusionadas e a nova empresa.

E este é justamente seu maior problema, que a torna bastante rara.

A impossibilidade de manter a antiga personalidade jurídica e o antigo CNPJ representa um grande

obstáculo para que empresas operacionais utilizem este tipo de operação.

A incorporação (a seguir) é a operação que produz efeitos muito similares no que se refere à reunião
dos ativos de duas empresas e não conta com o grande aspecto negativo da fusão que é a extinção
de todas as entidades envolvidas.

Por isso, o instrumento jurídico comumente empregado quando se pretende

transferir o patrimônio de uma empresa para outra é a incorporação ou
aquisição, e não a fusão.

Em linguagem leiga, porém, ainda é bastante comum se ouvir falar em fusão de

empresas e grupos.

Aquisição
É a operação pela qual uma sociedade é absorvida por outra, que lhe sucede em todos os direitos
e obrigações.

É, assim, outra hipótese de sucessão societária (a incorporadora é a sucessora e a incorporada a

sucedida).

Incorporadora

= Incorporadora

Incorporada

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Diferentemente do que ocorre na fusão (vide a seguir), na incorporação a incorporadora não

se extingue. Ela continua normalmente sua atividade, mantendo seu CNPJ.

A única mudança que se opera na incorporadora é que agora seus ativos incluem aqueles que até
então pertenciam à incorporada, com o consequente aumento de capital.

Com a incorporação, os sócios ou acionistas da sociedade incorporada recebem, em

substituição às quotas/ações da incorporada, que se extinguem, quotas ou ações da
incorporadora, em igual valor.

A incorporação serve como instrumento para a aquisição de empresas quando:

― A incorporadora possui capital significativamente maior do que o da incorporada;

― Os controladores da incorporadora possuem quotas/ações em quantidade e valor

maiores do que as quotas/ações que os controladores da incorporada recebem com
a incorporação.

― Uma sociedade limitada (“A”) possui capital social de R$ 1.000.000,00 e é

controlada pelo sócio X, que detém 80% de suas quotas, com valor total de
R$ 800.000,00;

― Outra sociedade limitada (“B”) possui capital social de R$ 500.000,00 e é

controlada pelo sócio Y, que detém 75% de suas quotas, com valor total de
R$ 375.000,00;

― A não participa no capital social de B;

― Os controladores de A e B acertam a alienação do controle de B, mediante sua

incorporação por A;

― A incorpora B e, por conseguinte, tem seu capital social majorado para

R$ 1.500.000,00;

― As quotas de B (incorporada) são substituídas por novas quotas de A. Y recebe,

em substituição às suas quotas de B, 375.000 quotas de A, com valor total de
R$ 375.000,00;

― Y passa a deter 25% do capital social de A (R$ 375.000,00 ÷ R$ 1.500.000,00) e X

mantém suas quotas no valor total de R$ 800.000,00, que representam 53,33%
do novo capital social de A (R$ 800.000,00 ÷ R$ 1.500.000,00).

No exemplo acima, com a incorporação, Y perde o controle que detinha até então para X, que se
mantém controlador de A. Naturalmente, a operação somente poderia ser realizada com a expressa
concordância de Y, pois a incorporação dependeria de aprovação de ¾ do capital social de B.

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Equivalência patrimonial é o procedimento contábil que reflete na investidora os

resultados auferidos pela investida, na proporção da participação detida pela investidora.

Se, por exemplo, a empresa participa em 90% no capital da empresa B e a empresa B apura lucros no
exercício no valor de R$ 1.000,00, a empresa A reconhece uma receita (de equivalência patrimonial)
no valor de R$ 900,00.

Leveraged buyout (LBO)

Um leveraged buyout (LBO), também conhecido como highly-leveraged transaction, refere-se a uma
transação onde um investidor adquire o controle acionário de empresa e uma parcela significativa do
pagamento é financiado através de dívida.

Os ativos da empresa adquirida são usados como colateral para

garantir o pagamento do capital emprestado.

Os bônus ou outros papéis emitidos para as Leveraged Buyouts são comumente considerados como
papéis non investment grade, devido aos riscos significativos envolvidos.

Esta estratégia normalmente passa por criar um veículo (empresa) com relativamente pouco capital
que procede à compra da empresa alvo endividando-se pelo montante da compra.

Em seguida, após a aquisição, o veículo e a empresa alvo são fundidos numa só empresa.

Na prática, a empresa adquirida acaba assumindo a dívida usada para a compra,

e o investimento total dos compradores, muitas vezes firmas de Private Equity, se
resume ao capital do veículo, um montante muito inferior ao custo da compra da
empresa alvo.

É comum o uso de 30% equity (ações) e 70% dívida, mas na prática esta distribuição pode chegar até
próxima de 0% equity e 100% dívida.

Empresas de todos os tamanhos e setores têm sido alvo de transações de Leveraged Buyout.

Entretanto, por causa da importância da dívida e da capacidade da firma adquirida para fazer os
pagamentos do empréstimo regularmente, até o término da operação, algumas características da
firma-alvo potencial buscam candidatas a Leverage Buyout mais atrativas, incluindo:

― Existência de baixa taxa de empréstimo.

― Um histórico multianual de fluxos de caixas estáveis e recorrentes.

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― Ativos tangíveis (propriedades, plantas e equipamentos, estoques, recebíveis, etc.) que

sejam usados como colateral por baixo custo, assegurando assim a dívida.

― Potencial para uma nova gestão operacional ou outros improvisos, para a firma impulsionar
o fluxo de caixa.

― Condições de mercado e percepções que diminuam o preço das ações.

Management buyout (MBO)

O Management Buyout ocorre quando a equipe de gestão da empresa alvo adquire uma área
de negócio ou a própria empresa aos acionistas com o apoio de uma sociedade ou fundo de
Private Equity.

A principal diferença entre o MBO e o LBO é que, enquanto no LBO quem

toma o controle da empresa são terceiros, como um novo grupo de gestores
para a empresa, no MBO os próprios gestores da empresa fazem parte do
novo controle e continuam a gerindo.

Cisões
Cisão é a operação jurídica pela qual uma sociedade transfere parcelas do seu patrimônio para
uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou previamente existentes, extinguindo-se a
sociedade cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se
parcial a cisão.

Sociedade X

Sociedade X
= +
Parcela Cindida
Sociedade Y

Na cisão, a sucessão societária existe, mas de forma limitada, na proporção dos ativos e
passivos transferidos.

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A cisão é operação societária amplamente utilizada, especialmente para dividir

operações até então concentradas numa única sociedade, mas que, por motivos
vários, passam a justificar a exploração por entidades diversas, cada qual com sua
área de atuação.

Também é comum utilizar as cisões para transferir ativos a outras empresas do mesmo grupo
econômico e para receber investimento de terceiros numa única atividade (que é aquela em que o
terceiro manifestou seu interesse).

As várias modalidades de cisão podem ser classificadas quanto a diversos critérios.

Para citar as principais classificações:

― Quanto à sobrevivência da sociedade cindida:

Cisão Total Cisão Parcial

A sociedade cindida deixa de existir, A sociedade cindida continua a existir
pois todos os seus ativos e passivos com os ativos e passivos remanescentes
são transferidos a outras (pelo menos (como na ilustração anterior).
duas) sociedades.

― Quanto à participação dos sócios/acionistas da empresa cindida:

Cisão Proporcional Cisão Desproporcional

Os sócios da empresa cindida participam Os sócios da empresa cindida participam

na empresa criada na cisão na mesma
proporção em que participavam na
empresa cindida.
na empresa criada na cisão em proporções
diferentes daquelas em que participavam
na empresa cindida.
(Essa operação, nas S/A, requer a aprovação unânime dos
acionistas, inclusive os titulares de ações sem direito de
voto, conforme artigo 229, § 5° da Lei n° 6.404/76).

A cisão com versão da parcela cindida para empresa pré-existente é modalidade comumente utilizada
para a alienação de controle societário sobre parte das atividades de uma empresa.

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Nesse sentido, é válido o exemplo a seguir:

― A empresa “A”, com patrimônio líquido (valor total dos ativos, descontado
o valor total dos passivos) de R$ 1.000.000,00 explora duas atividades, a
fabricação de software de gestão empresarial e a prestação de serviços de
suporte técnico aos usuários de seu software.

― A empresa “B” é especializada na prestação de serviços de suporte técnico a

usuários de software de diversos fabricantes e pretende agregar à sua carteira
os clientes de A, absorvendo os técnicos dessa empresa, seu know-how e todos
os direitos relativos à manutenção e atualização do software desenvolvido por A.

― Os controladores de A e B definem as bases para a aquisição do negócio de

prestação de serviços aos usuários do software fabricado por A.

Nessa negociação, A consegue manter consigo o controle sobre a fabricação do

software, comprometendo-se a autorizar B, após o fechamento da operação, a
prestar o suporte técnico, em caráter exclusivo, aos usuários de seu software.

― O capital social de B, antes da operação, tem valor de R$ 500.000,00.

― B não participa no capital de A antes da operação.

― A empresa A é cindida, com a versão de uma parcela de seu patrimônio (ativos

e passivos relacionados à prestação de serviços), no valor de R$ 250.000,00,
para B, que a absorve, aumentando seu capital mediante a emissão de novas
quotas/ações, com valor total de R$ 250.000,00.

― Os sócios/acionistas de A recebem quotas/ações de B em substituição às

quotas/ações de A que restaram extintas com a cisão.

No exemplo anterior, os controladores de uma empresa adquirem o controle de uma operação de

outra empresa, mediante uma operação de cisão.

Naturalmente, a operação dependeria de aprovação pela assembleia geral – caso a empresa cindida
fosse S/A – ou por sócios representando ¾ do capital social – caso a cindida fosse limitada.