UNIVERSIDADE FEDERAL DE RONDÔNIA – UNIR/RO

CIÊNCIAS CONTÁBEIS XXI

ANA KÉSIA DA SILVA ROCHA

BRUNA AKEMI SATO
DAIANE MARIA ALVES DE AMORIM
JEAN CESAR NOGUEIRA DE SOUZA
LEVI PAULO DA SILVA

INCORPORAÇÃO

VILHENA/RO
2021
 ANA KÉSIA DA SILVA ROCHA
BRUNA AKEMI SATO
DAIANE MARIA ALVES DE AMORIM
JEAN CESAR NOGUEIRA DE SOUZA
LEVI PAULO DA SILVA

INCORPORAÇÃO
Trabalho apresentado ao Universidade Federal de Rondônia – UNIR, como requisito
para obtenção de nota parcial em Ciências Contábeis XXI, sob orientação do docente
Aparecida Magali Gabriel Teixeira.

VILHENA/RO
2021
INTRODUÇÃO
Neste trabalho abordaremos sobre a incorporação de empresas, da qual trata-se de uma
espécie de união entre duas ou mais empresas, sendo que uma das partes passa a
controlar completamente a outra, tomando posse de seus bens, diretos e obrigações.
Ademais, trataremos dos tipos de incorporação existentes; quais são seus benefícios e
desvantagens; como é que funciona os procedimentos para realizar a incorporação de
empresas; quais são seus aspectos contábeis, fiscais e tributários; além de demonstrar
alguns exemplos de grandes empresas para maior compreensão.
O QUE É INCORPORAÇÃO DE EMPRESAS
As operações de fusão, cisão e incorporação de empresas estão explicitamente
dispostas na Lei nº 6.404/76 (a chamada Lei das Sociedades Anônimas).
A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas
por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Na incorporação a
sociedade incorporada deixa de existir, mas a empresa incorporadora continuará com a
sua personalidade jurídica.
A incorporação de empresas precisa ser aprovada pelos sócios do negócio que
vai ser incorporado e daquele que vai incorporar. Antes de ser aprovada, a incorporação
empresarial precisa passar por uma análise e balanço patrimonial. Além disso, é
necessário que peritos façam uma análise da documentação e bens da empresa que vai
ser incorporada.
LEI Nº 6.404/76
Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são
absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
§ 1º A assembleia-geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da
operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela
incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os peritos que o
avaliarão.
§ 2º A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da
operação, autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à
incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora.
§ 3º Aprovados pela assembleia-geral da incorporadora o laudo de avaliação e a
incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira promover o
arquivamento e a publicação dos atos da incorporação.

TIPOS DE INCORPORAÇÃO
Incorporação horizontal: refere-se à incorporação que ocorre entre empresas
atuantes no mesmo setor da economia. Empresas concorrentes.
Incorporação vertical: as sociedades envolvidas na incorporação estão ligadas
por uma relação de controle societário, onde uma é controladora e a outra é controlada
ou subsidiária integral. Sob a ótica concorrencial, o termo “incorporação vertical”
denota algo diferente, se referindo à incorporação entre empresas que atuam em setores
 complementares na cadeia de produção ou de suprimentos de determinado produto ou
serviço (fornecedoras, distribuidoras ou clientes umas das outras, por exemplo).
Incorporação vertical ascendente: controladora incorporar sua controlada, ao
contrário, se a controlada incorporar sua controladora, o que também é possível, haverá
uma incorporação vertical descendente.

BENEFÍCIOS
Os benefícios da incorporação, consiste em: 
• Agregar valor à marca;
• Ganhar escala;
• Aumentar participação no mercado;
• Reduzir custos;
• Aumento da competitividade;
• Compartilhamento de experiências;
• Fortalecimento do posicionamento de marca;
• Possibilidade juntar dois nomes para criar uma marca mais forte.
Um dos principais benefícios da incorporação societária é a possibilidade de
recolhimento centralizado dos tributos. Por exemplo, no caso do imposto de renda e da
contribuição social, mesmo que alguns estabelecimentos estejam dando prejuízo
contábil enquanto outros lucro, no recolhimento centralizado o prejuízo de um
estabelecimento é compensado com o lucro do outro.
A incorporação de empresas pode ser feita para aumentar o domínio de um
mercado ou até mesmo para diminuir os custos de produção. Além disso, algumas
dessas operações, não são só usadas por algumas companhias para aumentarem seus
poderes econômicos.
Outro benefício claro é na administração do negócio, uma vez que, com a
incorporação societária é possível obter o gerenciamento interno centralizado, uma
conta bancária única, e um setor de contas a pagar muito mais simplificado. Além disso,
o seu contador ainda poderá apresentar relatórios individuais de cada filial. Muitas
incorporações são feitas para trazem ganhos administrativos, operacionais, tributários e
jurídicos para empresa incorporadora.
A reorganização de um grupo permite a redução de impostos, conhecida
como elisão fiscal. Algumas atividade têm benefícios fiscais, isso torna o negócio mais
rentável. Por exemplo, empresas do setor de produção de energia renovável possui uma
série de benefícios no país.

DESVANTAGENS
As desvantagens da incorporação também são relacionadas às burocracias do
processo e as análises prévias que devem ser realizadas com perfeição. Cometer erros
durante esse processo pode ser bastante prejudicial no futuro.

COMO OCORRE O PROCESSO DE INCORPORAÇÃO DE EMPRESAS.

É impossível realizar uma incorporação sem o auxílio de pessoas especializadas.
Uma incorporação mais complexa pode envolver diversos profissionais, cada um
atuando em uma ou mais fases do processo. Mesmo as incorporações mais simples
devem contar ao menos com um advogado especialista em direito societário, que irá
auxiliar as partes na estruturação da operação e na elaboração dos documentos
necessários, além de orientar as empresas de forma mais detalhada em relação a cada
um desses passos. Como veremos, na incorporação será necessária a elaboração de
diversos documentos, sendo que cada um destes instrumentos possui uma grande
variedade de modelos e opções de cláusulas, com muitas possibilidades de previsão e
regramento dos mais diversos assuntos.
Esses passos foram divididos para efeitos didáticos, e a sequência aqui contida
corresponde apenas a uma regra geral. Sendo assim, em algumas situações é possível
realizar dois ou mais desses passos simultaneamente, ou até mesmo inverter sua ordem.
Além disso, alguns desses passos podem ser subdivididos em mais de uma fase ou
etapa. Em alguns casos, podem ser necessários outros passos além dos que são aqui
descritos, e em outros casos nem todos esses passos serão necessários.

1º PASSO: ANÁLISE DAS NECESSIDADES E POSSIBILIDADES

Antes de tudo, é necessário que os sócios e administradores de uma empresa
observem o contexto espacial e temporal no qual se encontram. Deve ser analisado o
ambiente externo para verificar quais são as oportunidades e ameaças que a cercam, e
como aproveitá-las ou se proteger delas, e o ambiente interno para verificar suas forças
e fraquezas, e como potencializá-las ou corrigi-las. Com essas informações, constando
as necessidades e as possibilidades à sua disposição, deve ser definido o objetivo a ser
perseguido e escolhida a estratégia a ser adotada para se alcançar tal finalidade. Uma
das estratégias possíveis é a realização de um ato de concentração, através do qual a
empresa se unirá a outra. Entre as formas jurídicas disponíveis para tanto está a
incorporação societária, operação na qual duas ou mais sociedades (incorporadas) são
absorvidas por outra sociedade (incorporadora), que será sua sucessora em todos os
direitos e obrigações.
2º PASSO: SELEÇÃO E NEGOCIAÇÃO
Após definido o propósito de se envolver em um ato de concentração, o próximo
passo é procurar outra empresa que esteja disposta a participar do processo. A
abordagem de um possível alvo pode ser mais formal ou menos formal. Conforme as
empresas abordadas demonstrem interesse, serão trocadas informações a respeito de
cada organização e de seus negócios. Se os objetivos das partes forem convergentes,
inicia-se um processo de negociação, com maiores ou menores formalidades. As partes
devem decidir conjuntamente todos os detalhes da operação, e tudo o que vier a constar
dos documentos a serem posteriormente elaborados.
3º PASSO: AUDITORIAS E AVALIAÇÕES
No decorrer das negociações, é comum que as partes exijam umas das outras
uma série de documentos, tais como contratos, registros e certidões, para verificar se
estão em situação regular. Essa análise de documentos é chamada de auditoria, que no
contexto de uma incorporação é também conhecida como due diligence, e tem como
principal objetivo dar mais segurança a todos os envolvidos e reduzir os riscos da
operação. A quantidade de documentos e a profundidade da análise variam muito
conforme o porte das empresas envolvidas, a área de atuação e a complexidade da
operação. A lei exige que em qualquer processo de incorporação haja a avaliação dos
patrimônios das sociedades a serem incorporadas, feita por peritos ou por empresa
especializada, que elaborarão laudos demonstrando os cálculos realizados, conforme os
critérios definidos pelas partes.
4º PASSO: ELABORAÇÃO DOS DOCUMENTOS NECESSÁRIOS
Após analisarem os documentos e concluírem as negociações, os
administradores e/ou sócios controladores das sociedades envolvidas costumam celebrar
um acordo ou contrato de incorporação, elaborado por um ou mais advogados, prevendo
em detalhes os termos e condições da operação e os direitos e deveres das partes. Outro
documento essencial é a alteração do contrato ou estatuto da sociedade incorporadora. A
lei exige a elaboração do protocolo e da justificação da incorporação, que são
documentos explicando as principais características da operação, devendo ser
apresentados aos sócios das sociedades envolvidas, para que eles tenham o
conhecimento necessário para aprovar a incorporação.
5º PASSO: OBTENÇÃO DAS AUTORIZAÇÕES ESTATAIS NECESSÁRIAS
Na maioria dos casos, uma incorporação entre duas ou mais empresas não
necessita da aprovação de nenhuma entidade governamental. Porém, há situações em
que será necessário submeter a operação ao consentimento de algum órgão público, por
previsão expressa da lei. Isso ocorre quando as empresas envolvidas atuam em certos
setores da economia que são objeto de regulação estatal, através das agências
reguladoras. E também pode ocorrer quando a incorporação envolve empresas de
grande porte e tem o potencial de limitar ou prejudicar a livre concorrência ou resultar
na dominação de mercados relevantes de bens ou serviços, caso em que a operação
deverá ser aprovada previamente pelo CADE (Conselho Administrativo de Defesa
Econômica). Essas análises deverão ocorrer apenas se o ato de concentração ou as
empresas envolvidas se enquadrarem nos requisitos previstos na legislação.
6º PASSO: APROVAÇÕES DOS SÓCIOS
A incorporação só será realizada se houver a aprovação dos sócios de todas as
sociedades envolvidas, em uma ou mais reuniões ou assembleias, conforme os
requisitos previstos em lei. O protocolo e a justificação deverão ser apresentados aos
sócios de cada sociedade. Se esses documentos forem aprovados, os sócios da
incorporadora deverão nomear peritos ou empresa especializada para avaliar os
patrimônios líquidos das incorporadas, ou ratificar a nomeação feita anteriormente
(passo 3), e posteriormente votarão sobre os laudos. Se aprovados, os sócios de todas as
sociedades finalmente decidirão sobre a consumação da incorporação e,
consequentemente, a extinção das sociedades incorporadas, o aumento do capital da
sociedade incorporadora e a alteração de seu contrato ou estatuto. Aprovada a operação,
os sócios dissidentes terão o direito de retirada, com a liquidação de suas quotas ou o
reembolso de suas ações, nos termos da lei.
7º PASSO: ARQUIVAMENTO NA JUNTA COMERCIAL E PUBLICAÇÃO
DOS DOCUMENTOS DA INCORPORAÇÃO
Após as aprovações necessárias dos sócios, os administradores da sociedade
incorporadora deverão providenciar os registros da operação nas Juntas Comerciais dos
locais onde estão as sedes das sociedades envolvidas, com o arquivamento dos
documentos da incorporação: protocolo, justificação, laudos, atas, alteração contratual
ou estatutária, entre outros necessários. Com a incorporação, será dada baixa nos
registros das sociedades incorporadas, que foram extintas, e será alterado o registro da
sociedade incorporadora, sendo expedida uma certidão de arquivamento. Somente assim
a operação terá efeitos perante terceiros. Os documentos da incorporação também
deverão ser publicados no Diário Oficial da União ou do Estado da sede dessas
sociedades, e em jornal de grande circulação do mesmo local.
8º PASSO: REGISTROS E INSCRIÇÕES COMPLEMENTARES
A certidão de arquivamento, emitida pela Junta Comercial, será o documento
hábil para a averbação, nos registros públicos competentes, da sucessão por parte da
sociedade incorporadora nos bens, direitos e obrigações das sociedades incorporadas.
Após o arquivamento dos atos de incorporação na Junta Comercial, será necessário
alterar todos os registros relativos às sociedades envolvidas perante os demais órgãos
públicos, tais como os cartórios de registro de imóveis. Além disso, devem ser alteradas
as inscrições perante a Receita Federal e as fazendas estaduais e municipais, dando
baixa nos registros das sociedades incorporadas e alterando os registros da
incorporadora, na qualidade de sua sucessora universal. As licenças e alvarás das
sociedades incorporadas também deverão ser alteradas e emitidas no nome da
incorporadora, se necessário.
9º PASSO: CELEBRAÇÕES E ALTERAÇÕES DE CONTRATOS
Em regra, os contratos anteriormente celebrados pelas sociedades incorporadas
serão transferidos por força de lei à sociedade incorporadora, devendo para tanto ser
alterados, se necessário. Isso salvo se os próprios contratos previrem outra solução para
esse caso, por isso todos eles devem ser analisados detalhadamente. Em virtude da
incorporação, pode ser que alguns contratos anteriormente celebrados pelas sociedades
envolvidas não sejam mais necessários. Também pode ser necessário celebrar outros
contratos diretamente pela incorporadora, além daqueles dos quais ela já era parte ou
que foram por ela assumidos com a incorporação.
10º PASSO: PÓS-OPERAÇÃO
A incorporação entre duas ou mais empresas determina a união delas, jurídica e
economicamente. Sendo assim, cabe aos administradores da sociedade incorporadora
promover a integração das instalações e operações das sociedades unidas, podendo ser
necessária uma reorganização de seus fatores de produção. Esse processo varia muito
conforme as empresas envolvidas e sua área de atuação, e o correto planejamento e
execução dessa última fase será o fator determinante do sucesso ou fracasso da
incorporação. Após passar por todas as fases do complexo processo de incorporação, a
 operação estará consumada. Com isso, as sociedades incorporadas terão sido
formalmente extintas, e a sociedade incorporadora terá sobrevivido, assumindo seus
sócios e patrimônios, e sucedendo-as em todos os direitos e obrigações. A elaboração
dos documentos necessários e a realização dos registros exigidos possibilitam a união
das empresas sob a ótica jurídica. Porém, a incorporação é uma operação tanto jurídica
quanto econômica, pois produz efeitos relevantes nessas duas esferas. A fase pós-
incorporação tem como maior objetivo possibilitar a união das empresas sob a ótica
econômica, através do processo de integração, que compreende a reorganização de seus
fatores de produção e de seus estabelecimentos, a fim de possibilitar a operação
conjunta, para que os objetivos da incorporação sejam alcançados da melhor forma
possível. O correto planejamento e execução da integração será o fator determinante
para o sucesso ou o fracasso da incorporação.

COCA COLA
Hoje em dia ela possui 20 marcas incorporadas a ela e mais de 200 produtos, ela
atua em 9 segmentos de refrigerantes, sucos, lácteos, bebidas vegetais, agua, aguas
especiais, agua de coco, bebidas esportivas e chás – incluído versões sem açúcar ou de
baixas calorias. Coca cola atua no mercado brasileiro a 79 anos e no mundo já são mais
de 130 anos.
Curiosidade sobre o começo da companhia coca cola
A história da Coca-Cola iniciou-se no ano de 1886, em Atlanta nos Estados
Unidos, quando um farmacêutico resolveu criar um xarope para problema de indigestão.
Assim no dia 08 de maio, John S. Permberton criou a formula que deu origem a bebida
mais famosa do mundo. Desta forma a Coca-Cola iniciou o seu legado, sendo
comercializada pela primeira vez na farmácia de Jacobs, onde o xarope era misturado
com água gaseificada. Porém ela era vendida por 5 cêntimos o copo, além de que
apenas 9 copos eram comercializados por dia. Contudo a bebida chamou atenção dos
clientes que aceitavam experimenta-la. E vendo que sua invenção tinha um grande
potencial, o seu contador, Frank Robinson idealiza a bebida de Coca-Cola. Bem como
criou o logotipo com as suas próprias mãos. Porém Permberton morreu 2 anos depois de
criar a formula da Coca-Cola. Assim em 1891 surgi a The Coca-Cola Company.
Incorporações feitas pela coca cola
 Sprite
 1955: a marca Sprite foi registrada como parte do catálogo de marcas da
“The Coca-Cola Company”
 Fanta
1940: Fanta é uma marca de refrigerantes, que detém uma linha variada de
produtos e que pertence à The Coca-Cola Company.
 Schweppes
Em 1999, a marca "Schweppes" foi adquirida parcialmente pela "The Coca-
Cola Company", que distribui para 155 países da América Latina, continente
africano e asiático.
 Topo chico
A marca de águas Topo Chico foi comprada pela Coca-Cola em 2017
 Guaraná jesus
Em 1980, a família de Jesus decidiu vender a marca para a antiga Companhia
Maranhense de Refrigerantes, que era franqueada pela Coca-Cola Brasil. A famosa
empresa de refrigerantes acabou adquirindo os direitos da bebida maranhense em
2001.
 Mate leão
Em 2007, passou a integrar o Sistema Coca-Cola Brasil e, em 2012, após a
conclusão do processo de incorporação, ganhou o nome oficial de Leão Alimentos e
Bebidas. 2. Olha o mate!

LENOVO
A Lenovo foi fundada em Pequim no ano de 1984 por Liu Chuanzhi, que era
membro da Academia de Ciências da China. Ele tinha apenas dez colegas
engenheiros como primeiros funcionários. E o nome era o menos criativo possível:
New Technology Developer. ... O primeiro sucesso da Lenovo só veio em 1988.
Incorporação feita pela Lenovo
 Motorola Mobility
Em 2016, a companhia oficializou a compra da Motorola, feita em 2014.
Com a mudança, os celulares Moto G, Moto X e Moto E chegarão às lojas com
a marca 'Moto by Lenovo'.
 Cce
 No Brasil, comprou a empresa de eletroeletrônicos CCE, em setembro de
2012, e também anunciou investimento de U$ 30 milhões em sua nova fábrica de
computadores em Itu à ser inaugurada em dezembro deste mesmo ano.
 SADIA

A Sadia foi fundada por Atílio Fontana, em 7 de junho de 1944, a partir da S.

A. Indústria e Comércio Concórdia, cujas inicias (SA e a palavra Concórdia) dão
nome à Sadia. Para a surpresa de Fontana, os sócios aceitaram. Seis meses depois,
Fontana renomeou o frigorífico, que passou a se chamar Sadia.
Incorporações feito pela sadia
 Qualy
Em 1991, a empresa entrou no segmento de margarinas, produzindo a
marca Qualy. 
 Excelsior
A Sadia anunciou nesta quinta-feira (26) a conclusão do compromisso de
compra firmado em 18 de janeiro de 2008 com os sócios cotistas da Baumhardt
Comércio e Participações, controladora da Excelsior Alimentos.
 Rezende
Em agosto de 2002, foi incorporada a controlada Granja Rezende SA. Em
2002, a Equivalência Patrimonial da controladora do grupo Sadia foi praticamente
igual ao seu resultado operacional.
 Missdaisy
A aceitação do público foi positiva e a sobremesa acabou
sendo incorporada ao mercado doméstico. O petit gateau da Linha Miss Daisy é
desenvolvido na unidade da Sadia de Ponta Grossa, no Paraná. A marca Miss Daisy
foi adquirida pela Sadia em 1999.
CONCLUSÃO
Pela observação dos fatos relatados concluímos que a incorporação pode ser realizada
por diversos motivos e maneira diferentes. Seu procedimento é algo complexo, da qual
varia de acordo o ramo de atividade, justificativa da incorporação, acordos e objetivos
as serem firmados e uma gama de outros fatores. Não podemos negar que seus
benefícios são de grande agregação de vantagens e valores aos dois lados, tanto o
incorporado quando o incorporador, apenas tendo uma desvantagem, da qual trata-se da
questão burocrática dos procedimentos. Como visto nos exemplos citados, a união de
empresas pode superar as expectativas, como vemos o caso da Coca-Cola que ao se
incorporar as outras empresas, dominou o ramo de bebidas gaseificas, naturais,
refrescantes e até mesmo chá e ganhou nome mundialmente. Sendo assim, concluímos
que a transformação de empresas através da incorporação seja muito viável, pois assim
há a centralização de tributos, redução dos custos e impostos e principalmente o
aumento da participação do mercado com uma potencialização maior.
REFERÊNCIA
SIMONSEN, Mário Henrique. Lei Nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Presidência
da República casa civil subchefia para assuntos jurídicos. Disponível em:
<http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm>. Acesso em: 28 Ago.
2021.
REIS, Tiago. Incorporação de empresas: entenda como esse processo de aquisição
funciona. Suno artigos,2019. Disponível em:
<https://www.suno.com.br/artigos/incorporacao-de-empresas/>. Acesso em: 28 Ago.
2021.
Reorganização societária: a incorporação como meio de transformação de empresas em
matriz e filiais. MG advogados associados, 2021. Disponível em:
<https://mgadvog.com.br/reorganizacao-societaria-a-incorporacao-como-meio-de-
transformacao-de-empresas-em-matriz-e-filiais-3/>. Acesso em: 29 Ago. 2021.
Tudo sobre fusão, incorporação, cisão e joint venture. Remessa online, 2020. Disponível
em: <https://www.remessaonline.com.br/blog/fusao-incorporacao-cisao-e-joint-
venture/>. Acesso em: 29 Ago. 2021.
Incorporação de sociedades passo a passo. Engenharia societária, 2021. Disponível em:
<https://blog.engenhariasocietaria.com.br/incorporacao-passo-a-passo/>. Acesso em 29
Ago. 2021.