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Folha de Resposta
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Curso: INVESTMENT BANKING
Disciplina: Estruturas Societárias
Professor: André Antunes Soares de Camargo
Aluno: Luis Felipe Ventura Amaral
Data: 25/07/2022
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1. No que consiste a operação societária de fusão? Cite um exemplo prático.

Consiste numa combinação de negócios. A união de 2 ou mais negócios que operam de

forma sinérgica com objetivo de aprimora suas operações ou mesmo aumentar seu Market
Share. Nesse caso, cabe o CADE analisar a fusão para evitar concorrência desleal entre os
outros players. Como exemplos, podemos falar sobre a fusão da Disney e da Fox em 2020,
onde o CADE exigiu que a companhia se compromete em manter a programação da Fox
Sports e seus respectivos direitos de transmissão no ar até janeiro de 2022; posteriormente
em 2022 a Disney alterou a marca da FOX para Star +.

Fontes:
https://www.meioemensagem.com.br/home/midia/2020/05/06/cade-autoriza-fusao-da-
disney-mesmo-sem-a-venda-do-fox-sports.html

https://www.tudocelular.com/curiosidade/noticias/n182250/disney-muda-nomes-espn-
brasil-e-fox-sports.html

2. Por que as sociedades anônimas enfrentam uma série de resistências práticas como
tipo societário para várias modalidades de empreendimento em nosso país? Em sua
resposta, cite e explique 2 (duas) razões técnicas e/ou práticas.

Neste caso, podemos pegar o exemplo das SAF`s (Soceidade Anonima do Futebol).
Utilizada atualmente como mecanismo de reorganizar e atrair investimentos para os times de
futebol, através dessa estrutura societária, é possível realizar uma cisão de ativos e passivos
realocando os ativos de interesse para a SAF, ou seja, o endividamento por ações trabalhista
por exemplo, poderia ficar na associação sem que afetasse a SAF deste mesmo time,
isentando essa estrutura de sucessão. O problema é que esse tipo de operação, deu início a
um movimento de insegurança jurídica. Mesmo estando explicito na lei a questão de não
sucessão, diversos juízes deliberaram ações para travar ativos das SAF’s com o intuito de
pagar ações trabalhistas.
Ao analisarmos o caso do Cruzeiro por exemplo, no último dia 15/07/2022, a SAF recebeu
decisão contrária na ação trabalhista movida por Fabiano de Oliveira Costa, ex-advogado do
clube. A sentença aplicada foi de R$ 795.012,75, com o valor ainda a ser liquidado durante
o processo (cabe recurso). Nessa decisão, a justiça considerou que a SAF faz parte do
mesmo grupo econômico. Desde a aquisição do time em 2021 por Ronaldo Nazário, a SAF
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 do Cruzeiro vem sofrendo processos de indenizações trabalhistas com decisões mistas, ou
seja, algumas favoráveis e outras não, gerando insegurança na viabilidade desse tipo de
estrutura para times de futebol no Brasil. Por um lado, temos uma estrutura sem fins
lucrativos que pediu recuperação judicial e por outro uma sociedade anomia que inclusive
pode até abrir capital no futuro. Mais uma resistência prática e conflituosa, pois mesmo a RJ
do Cruzeiro tendo sua viabilidade deferida pelo juiz substituto Adilon Cláver de Resende, da
Vara Empresarial da Comarca de Belo Horizonte; por se tratar de uma associação, esse
instrumento não teria validade dado que pode ser pedido somente por uma sociedade.
Portanto, analisando o caso do Cruzeiro, identificamos uma relação conflituosa e de
contradição entre as duas estruturas que tentam se separar para evitar sucessão, porém
tentam se beneficiar de mecanismos que por lei não poderiam. A complexidade do caso é
tão grande que inclusive os juristas estão entrando em conflitos e contradição.

Fontes:
https://www.mg.superesportes.com.br/app/noticias/futebol/cruzeiro/2022/07/15/noticia_cruz
eiro,3973106/recuperacao-judicial-do-cruzeiro-administradoras-dao-prazo-para-
relatorio.shtml#:~:text=O%20Cruzeiro%20solicitou%2C%20na%20%C3%BAltima,Belo%
20Horizonte%2C%20dois%20dias%20depois.
https://www.uol.com.br/esporte/futebol/colunas/rodrigo-mattos/2022/06/16/cruzeiro-saf-
obtem-decisao-judicial-para-evitar-acao-por-divida-do-clube.htm

https://ge.globo.com/futebol/times/cruzeiro/noticia/2022/07/15/cruzeiro-e-saf-de-ronaldo-
sao-condenados-em-acao-de-advogado-da-gestao-wagner-pires-veja-valor.ghtml

3. Cite e explique dois princípios jurídicos fundamentais para os negócios em geral.

I. Incerteza – Conversão das incertezas de um negócio em risco. Por exemplo, um dos

mecanismos amplamente utilizados em operações de M&A é o Earn Out. Este
instrumento permite à empresa que está adquirindo o negócio, fixar parte do
pagamento em metas a serem atingidas pela empresa adquirida. Normalmente faz-se
um acordo de Lock Up com o dono da empresa por um período de 2 anos, onde
traçam-se metas até a saída deste sócio como forma de comprovar o valor ou a
eficiência da companhia. Outro instrumento utilizado para a conversão de incerteza
em risco, é a Due Dillegnece, ao qual tem o objetivo de analisar a empresa por
completo identificado possíveis passivos que possam se tornar riscos para a
operação. O tempo desta análise é de extrema importância, dando que no período
analisado, pressupõe-se que a adquirente conseguiu verificar tudo, ou seja,
diminuído possíveis constatações após o negócio ser fechado.
II. Complexidade – O mundo se tornou mais imediato; o acesso à informação é rápido,
muitas vezes raso, nem sempre verdadeiro e confiável. Com o aumento das
operações de M&A, principalmente no setor de tecnologia, Start-Up e empresas
unicórnios se tornaram as companhias com um maior número de transações em
fusões e aquisições. Os problemas dessas trações com essas empresas é a
informação, ou seja, essas empresas não possuem muitos registros, história e
confiabilidade informacional. A estruturação societária dessas empresas deve ser
pensada de forma estratégica para evitar a criação de sistemas societários inúteis e
ineficientes. Esse tipo de complexidade gera muitos custos de transação e alta
burocracia.

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4. Por que se diz que, no Brasil, a constituição de uma holding é uma das formas mais
recomendadas para se fazer uma operação de combinação de negócios? Em sua
resposta, mencione e explique ao menos duas vantagens

Num modelo de Holding, é possível reduzir os custos de realização de qualquer negócio.

Existe uma sinergia entre as combinações de negócio que facilitam as operações dentro
desta estrutura societária sendo possível criar um portfólio de atividades. Dependendo do
setor de atuação, o grupo econômico possui vantagens tributárias para cada negócio, ou seja,
através de uma Holding é possível fazer planejamentos tributários para a multiplicidade de
atividades. Neste tipo de estrutura é possível separar os riscos dos sócios dos riscos da
atividade; sendo essa a estrutura societária mais adequada para se gerir atividades sinérgicas,
porém com suas peculiaridades através de uma administradora que detém participações nas
outras.

5. Indique, com o respectivo risco jurídico para o banco e para as partes envolvidas, 2
(dois) potenciais conflitos de interesse quando da participação de um banco de
investimento em processos de combinação de negócios por ele assessorada? Explique,
fundamentando, conforme discutido em sala

O intuito do assessor de IB durante um processo de fusões e aquisições é proteger a

operação e não seus próprios interesses. O agente tem que se manter neutro durante o
processo, visando o melhor para os seus clientes. Mesmo o banco cobrando um success fee,
ele não será determinante para o resultado, porém ele pode ser responsabilizado por uma
assessoria erada; principalmente em IPO e operações de M&A. Os erros podem ser
cometidos nas etapas de Due Dillegence e precificação; levando inclusive a ações de Class
Actions, aos quais os acionistas minoritários também processaram o banco de investimento.
Para que a responsabilidade seja de fato atribuída ao banco, ela precisa ter 3 fatores:

I. Dano – Existência de perda material

II. Nexo de causalidade – A ação e omissão do banco tem q eu ter sido determinante para o
item I (Dano).
III. Comprovação da ação e omissão do banco e a ligação dos dois primeiros.