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AVANÇADA
Conteúdo:
Aline Alves
Combinação de negócios
Objetivos de aprendizagem
Ao final desta unidade, você deve apresentar os seguintes aprendi-
zados:
Reconhecer o conceito da combinação de negócios.
Identificar os aspectos legais, societários e contábeis do processo.
Analisar a abrangência da combinação de negócios.
Introdução
Os métodos de reorganização das sociedades podem ocorrer me-
diante processos de incorporações, fusão ou cisão, ou de outras for-
mas. Estes processos podem ser simples ou complexos. A incorpo-
ração ocorre quando uma ou mais sociedades têm seu patrimônio
absorvido por outra. A fusão acontece mediante a união de duas ou
mais sociedades formando uma nova. A cisão corresponde ao pro-
cesso de transferência das parcelas do seu patrimônio para uma ou
mais sociedades. Nas três situações a nova empresa assumirá as res-
ponsabilidades.
Neste texto, você vai entender de forma clara sobre os aspectos
societários, tributários e contábeis que envolvem todo o processo.
Reorganização societária
No processo de reorganização societária, você precisa compreender alguns
conceitos de forma bem transparentes. São eles:
Relação de substituição: se refere à relação entre os direitos dos sócios
efetivos, antes ou depois da transação. Nesse caso, os proprietários precisam
conservar o patrimônio efetivo antes da transação.
Métodos de avaliação: a legislação não exige nenhum critério específico
de avaliação. Contudo, dependendo da escolha da avaliação, poderão resultar
efeitos diversos. Devido a esse fato, podem acontecer casos em que a ava-
liação do negócio não está conforme protocolo. Nesses casos, o negócio acon-
tece pelo valor de mercado e a normatização segue o valor contábil.
Data-base da reorganização societária: nesse caso, a avaliação deve
ocorrer com base na posição do patrimônio em data específica. Dessa forma,
nos processos de fusão, incorporação e cisão, você deve estar atento a duas
situações fundamentais:
Como exemplo dessa situação, você pode considerar uma sociedade por ações. Nela,
a determinação ocorrerá por meio de assembleia geral extraordinária, que deve obe-
decer à legislação, de acordo com o estatuto. Já na sociedade limitada, ocorrerá o que
estiver estabelecido em contrato, observando cada situação. Na ocorrência da origem
de uma sociedade – por exemplo, no caso da cisão –, você precisa analisar as normas
que regulam a constituição do tipo societário específico. Dessa forma, a cisão que cor-
responda a uma nova empresa deverá ser elaborada em conformidade com a legis-
lação, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações.
Os dados que precisam ser publicados para permitir aos usuários das
demonstrações contábeis mensurarem a natureza e os reflexos finan-
ceiros da combinação de negócios.
Para o processo de incorporação, é preciso que ocorram três assembleias gerais das
sociedades que demonstrem interessem. Uma das assembleias deve ser realizada na
empresa incorporada e duas na empresa incorporadora.
Fusão: por meio dessa transação, ocorre a união de duas ou mais em-
presas com o objetivo de formar novas organizações. Estas vão assumir todas
as responsabilidades com relação aos direitos e obrigações, de acordo com o
artigo 228 da Lei 6.404/76.
Pela fusão, o patrimônio da nova empresa será definido com base na ava-
liação decorrida, considerando as empresas envolvidas. A nova empresa re-
sultará da união dos patrimônios fundidos. No processo de transação, você
deve observar as normas aplicadas à incorporação, porém sob o argumento de
Como procedimento da fusão, três assembleias gerais devem ser realizadas, ocorrendo
uma em cada organização e uma determinante, que definirá a criação de uma nova
sociedade.
Existem duas formas de cisão: total ou parcial. Na cisão total, a empresa é liquidada. Na
parcial, ela perdura com redução do seu capital.
Alienação de controle
A alienação de controle é a transferência, realizada direta ou indiretamente,
de ações inseridas ao controle. Ela se refere a ações ligadas aos acordos de
acionistas e de valores mobiliários modificados em ações com direitos de
subscrição de ações referentes a outros títulos; ou ainda a diretos relacionados
Aquisição de controle
A aquisição de controle é distinta da alienação de controle. Na existência da
alienação de controle, há antes um verdadeiro controlador que realiza a venda
do controle até para um comprador. Porém, na aquisição de controle, o com-
prador pode obter o controle por meio da compra – por exemplo, pela compra
de ações de investidores –, sem a necessidade de existir um investidor entre
eles ou um conjunto de investidores que possuam o controle.
O artigo 257 da Lei 6.404/76 afirma o seguinte:
Enfoques contábeis
No aspecto contábil da cisão, cabem as mesmas observações feitas sobre a incor-
poração, obedecendo a seus tipos. Para sua contabilização, você deve realizar os
seguintes lançamentos na empresa que sofreu a cisão e na receptora:
Leituras recomendadas
IUDÍCIBUS, S.; MARTINS, E.; GELBCKE, .R. Manual de contabilidade das sociedades por
ações. 7. ed. São Paulo: Atlas, 2009.
IUDÍCIBUS, S.; MARTINS, E.; GELBCKE, E.R.; SANTOS, A. Manual de contabilidade societária.
São Paulo: Atlas, 2010.
NEVES, S. Contabilidade avançada e análise das demonstrações financeiras. 11. ed. São
Paulo: Frase Editora, 2002.
OLIVEIRA, L. M. et al. Manual de contabilidade tributária: textos e testes com as respostas.
10. ed. São Paulo: Atlas, 2011.
PEREZ, J. H. Jr.; OLIVEIRA, L. M. Contabilidade avançada: textos e testes com as respostas.
7. ed. São Paulo: Atlas, 2010.