AUDITORIA DE FUSÕES E AQUISIÇÕES DE EMPRESAS

Índice

1. Introdução............................................................................................................... 1

2. Problemática............................................................................................................2

3. Objectivos............................................................................................................... 3

3.1. Objectivo geral.................................................................................................3

3.2. Objectivos específicos..................................................................................... 3

4. Auditoria de Fusões e Aquisições de Empresas......................................................4

4.1. Aspectos sobre a Fusão de Empresas.............................................................. 4

4.2. Modalidades de Fusão de Empresas................................................................ 5

4.3. Mensuração das operações com Fusão de Empresas.......................................5

4.3.1. Contabilização das diferenças de avaliação............................................. 5

4.3.2. Contabilização do Goodwill.....................................................................6

4.3.3. Contabilização do Badwill............................................................................. 6

4.3.4. Contabilização dos Custos com fusão............................................................6

4.4. Métodos de Contabilização das Fusões Empresariais..................................... 7

4.4.1. Contabilização pelo método da compra................................................... 7

4.4.2. Contabilização pelo método de comunhão de interesses........................11

4.5. Aquisições de Empresas.................................................................................11

4.5.1. Diferença de aquisição............................................................................12

4.5.2. Diferença de avaliação............................................................................12

4.6. Razões para se efectuarem Fusões e Aquisições............................................13

4.7. Desvantagens das Fusões e Aquisições de Empresas.................................14

5. Metodologia...........................................................................................................16

6. Conclusão.............................................................................................................. 17
7. Referências Bibliográficas.....................................................................................18

8. Apêndices.............................................................................................................. 19
Lista de Abreviaturas

IASB – International Accounting Standard Board

NCRF – Normas Contabilísticas e de Relato Financeiro

IFRS – Internacional Financial Reporting Standards / Norma Internacional de Relato

Financeiro
 1. Introdução
Com a globalização, as empresas sempre procuram desenvolver-se cada vez mais no
mercado para fazer face a concorrência, e procuram também aumentar a estabilidade
financeira das suas empresas. Ao longo da vida das empresas, as mesmas passam por
várias fases, e por via da possibilidade de crescimento de seus negócios, adoptam
estratégias, sendo uma delas, a unirem-se a outras entidades ou a compra de uma outra
incorporação, ou seja, para o crescimento e desenvolvimento das empresas, as
mesmas, realizam fusões ou aquisições de empresas.

No presente trabalho abordaremos em torno da Auditoria de Fusões e Aquisições de

Empresas, na qual há avaliação de conformidade dos aspectos ligados a fusão e
aquisição.

O presente trabalho é de carácter académico, por atribuição do docente aos discentes,

tendo em vista o aprimoramento do conhecimento em relação ao tema, na qual o
mesmo terá um contributo naquilo que diz respeito a formação de estudantes para que
possa ser aplicado na vida profissional, assim, como servirá de base para o
desenvolvimento de habilidades no que diz respeito ao processo de fusões e
aquisições de empresas.

Em termos de estrutura, o presente trabalho está organizado em 6 partes, onde

primeiramente são apresentados os elementos introdutórios, seguido pela revisão da
literatura, metodologia, a conclusão, seguida das referências bibliográficas, e por fim
o apêndice.

1
 2. Problemática
Segundo (Gil, 2002), o problema é uma questão não solvida e que não e objecto de
discussão, em qualquer domínio do conhecimento.

Segundo (Lakatos, 2003), problema é uma dificuldade, teórica ou pratica, no

conhecimento de alguma coisa de real importância, para qual se deve encontrar uma
solução. O problema deve ser levantado, formulado, de preferência em forma
interrogativa e delimitado com indicações das variáveis que intervêm no estudo de
possíveis relações entre si.

Segundo os autores acima referenciados entramos em conclusão que o problema pode

ser definido como sendo uma questão que precisa ser respondida, ou seja, é encontrar
respostas as perguntas ou reforçar os resultados existentes para atenuar o défice de
conhecimentos com vista a resolução de problemas.

Deste modo, para o trabalho em apreço, a problemática é levantada por meio da

seguinte questão: De que maneira efectiva-se o processo de fusões e aquisições de
empresas?

2
 3. Objectivos

3.1. Objectivo geral

Explanar o processo de realização de fusão e aquisição de empresas.

3.2. Objectivos específicos

 Conceituar a fusão e aquisição de empresas;
 Dar a conhecer os principais aspectos relacionados à auditoria de fusões;
 Apresentar as modalidades das fusões e aquisições de empresas, e os seus
respectivos métodos de contabilização;
 Explicar a mensuração das fusões e aquisições de empresas;
 Descrever e explicar as razões da realização de fusões e aquisições de
empresas, bem como as suas desvantagens.

3
Revisão da Literatura

4. Auditoria de Fusões e Aquisições de Empresas

4.1. Aspectos sobre a Fusão de Empresas

Segundo (Lopes, 2022), fusão de empresas é a operação através da qual uma ou várias
sociedades transferem para outra sociedade já existente ou para a sociedade que elas
constituem, todos os seus activos e passivos, mediante atribuição de partes do capital
da sociedade incorporante aos accionistas da ou das sociedades incorporadas.

Na visão de (Ferreira, 2017) , fusão de empresas é o processo pelo qual o património

de uma entidade é transferido para uma outra já existente ou a constituir, deixando de
existir algumas ou todas as entidades envolvidas no processo.

Os dois autores concordam quanto ao conceito de fusão, pode-se portanto, definir

fusão de empresas como o processo pelo qual se dá a transferência do património de
uma ou mais sociedades para uma outra já existente ou a constituir, havendo cedência
de parte do património da sociedade incorporante às incorporadas, em caso de fusão
por incorporação.

De acordo com o artigo 191º do Código Comercial, a fusão de sociedades consiste em

duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, podem fundir-se mediante a sua
reunião em uma só. A fusão pode realizar-se:

a) Mediante a transferência global do património de uma ou mais sociedades

para outra e atribuições aos sócios ou accionistas daquelas de partes, acções ou
quotas desta;
b) Mediante a constituição de uma nova sociedade, para qual transferiu
globalmente o património das sociedades fundidas, sendo aos sócios ou
accionistas desta, atribuídas partes, acções ou quotas da nova sociedade.

De acordo com o artigo 193º do Código Comercial, sob a epígrafe “Fiscalização do

projecto”, a administração de cada uma das sociedades participantes na fusão deve
4
comunicar o projecto de fusão e os seus anexos, se os houver, á uma sociedade de
auditoria, para que os mesmos possam emitir o seu parecer.

Os auditores podem exigir a todas as sociedades participantes as informações e os

documentos de que careça e proceder a verificação necessária.

4.2. Modalidades de Fusão de Empresas

A fusão de empresas pode revestir duas modalidades: fusão por incorporação ou
fusão por constituição.

 Fusão por incorporação – nesta modalidade de fusão o património de uma ou

mais sociedades designada(s) incorporada(s) é transferido para uma outra
designada incorporante.
 Fusão por constituição – nesta modalidade de fusão os patrimónios das
sociedades são transferidos para uma nova sociedade a constituir, nenhuma
das sociedades contratantes sobrevive.

4.3. Mensuração das operações com Fusão de Empresas

4.3.1. Contabilização das diferenças de avaliação

As diferenças de avaliação são imputadas aos elementos patrimoniais a que respeitam,
e caso respeitem a activos tangíveis ou intangíveis depreciáveis devem ser objecto de
amortização.

São movimentadas as contas:

3.2 Activos tangíveis

3.3 Activos intangíveis

5.6 Excedentes de revalorização de activos tangíveis e intangíveis

6.4 Perdas por imparidade do período

5
 4.3.2. Contabilização do Goodwill
Segundo as IFRS, o goodwill é registado como um activo intangível e sujeito a testes
periódicos de imparidade, e caso se verifique imparidade deve registar-se a respectiva
perda. A imparidade verifica-se quando o valor contabilístico é superior ao Justo
valor.

De acordo com as NCRF, o goodwill é registado como um activo intangível e

amortizado de acordo com a sua vida útil, e caso esta não possa ser estimada com
fiabilidade, deve ser amortizado no máximo de 10 anos.

É registado na conta:

3.3 Activos intangíveis

3.3.3 Goodwill

4.3.3. Contabilização do Badwill

A sociedade incorporante deve verificar se todos os activos e passivos estão
correctamente valorizados, e em caso afirmativo e verificar-se um Badwill, este deve
ser registado como um ganho.

É registado na conta:

7.8 Rendimentos e ganhos financeiros

4.3.4. Contabilização dos Custos com fusão

Os custos relacionados com a fusão, caso sejam honorários de consultoria e outros
gastos devem ser registados como gastos do período.

São registados na conta:

4.6 Outros credores

4.6.9 Credores diversos

6
 4.4. Métodos de Contabilização das Fusões Empresariais

4.4.1. Contabilização pelo método da compra

No método de compra, contabilizam-se as aquisições adoptando os princípios da
compra normal de activos, onde o comprador regista as operações pelo seu justo valor
os activos e passivos adquiridos, à data da sua aquisição.

De acordo com o Plano Geral de Contabilidade, o Justo Valor é a quantia pela qual
um activo pode ser trocado, ou um passivo liquidado, entre partes conhecedoras e
interessadas numa transacção de boa-fé.

De acordo com a (NIRF3, 2008), a contabilização pelo método da compra aplicado na

concentração de actividades empresariais exige:

 Identificação da adquirente;
 Determinação da data de aquisição;
 Reconhecimento e mensuração dos activos identificáveis adquiridos, dos
passivos assumidos e de quaisquer interesses minoritários na adquirida;
 Reconhecimento e mensuração do goodwill ou do goodwill negativo
(badwill).

Identificação da adquirente

De acordo com o parágrafo 8 da (NCRF21) , para cada concentração de actividades

empresariais, uma das entidades deve ser identificada como a adquirente.

Empresa adquirente ou sociedade adquirente é aquela que obtém o controlo da

entidade adquirida.

Nas circunstâncias em que não haja clara identificação de qual das entidades
concentradas é a adquirente, devem ser avaliados os seguintes aspectos:

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  Se o justo valor de uma das entidades concentradas for significativamente
superior ao da outra entidade concentrada, a entidade com o justo valor mais
elevado é provavelmente a adquirente;
 Se a concentração de actividades empresariais for efectuada através de trocas
de instrumentos de capital próprio com voto ordinário por caixa ou outros
activos, a entidade que cede caixa ou outros é provavelmente a adquirente;
 Se numa concentração de actividades empresariais existir uma entidade, de
entre as entidades concentradas, cuja capacidade de gestão permita dominar a
selecção da equipa de direcção da entidade concentrada resultante, essa é
provavelmente a adquirente;
 A adquirente é geralmente a entidade cuja dimensão relativa (medida, por
exemplo, pelos activos, rédito e resultado), é significativamente maior do que
a dimensão das restantes entidades.

Determinação da data de aquisição

De acordo com a (NCRF21) , a entidade adquirente deve identificar a data de

aquisição, a qual representa a data em que a entidade adquiriu o controlo da adquirida.
A data de aquisição é geralmente a data em que a adquirente transfere legalmente a
retribuição, adquire os activos e assume os passivos da adquirida.

Reconhecimento e mensuração dos activos identificáveis adquiridos, dos passivos

assumidos e de quaisquer interesses minoritários na adquirida

Na data de aquisição o adquirente deve reconhecer, separadamente do goodwill, os

activos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e quaisquer interesses
minoritários na adquirida.

A aplicação pelo adquirente do princípio de reconhecimento e respectivas condições

pode resultar no reconhecimento de alguns activos e passivos que a adquirida não
tinha reconhecido como activos ou passivos nas suas demonstrações financeiras,
como é o caso de alguns activos intangíveis que a adquirida reconheceu como activos

8
por terem sido gerados internamente.

Em locações operacionais, a adquirente não reconhece quaisquer activos ou passivos

relacionados com locações operacionais em que a adquirida seja locatária excepto nas
circunstâncias em que num activo intangível os termos de uma locação operacional
forem favoráveis relativamente às condições de mercado e um passivo se os termos
forem desfavoráveis relativamente às condições de mercado.

Em activos intangíveis a adquirente reconhece separadamente do goodwill, os activos

intangíveis identificáveis adquiridos numa concentração de actividades empresariais.

Reconhecimento e mensuração do goodwill ou do goodwill negativo (badwill)

De acordo com (NIRF3, 2008) , o goodwill é definido como activo que representa
benefícios económicos futuros que aparece de outros activos adquiridos numa
concentração de actividades empresariais que não são individualmente identificados e
separadamente reconhecidos. Ou seja, se o justo valor dos activos e passivos
identificáveis for inferior ao custo de aquisição, a diferença deve ser reconhecida e
amortizada numa base sistemática, num período que não exceda 5 anos, a menos que a
vida útil mais extensa possa ser justificada nas demonstrações financeiras, não
excedendo porém 20 anos, a essa diferença positiva dá-se o nome de Goodwill.

De acordo com a (NCRF21) , o adquirente deve reconhecer o goodwill na data de

aquisição e mensurá-lo como o excesso:

a) Do somatório:
 Da retribuição transferida mensurada de acordo com a Norma, a qual
geralmente exige a mensuração pelo justo valor na data de aquisição;
 Mais a quantia de quaisquer interesses minoritários na adquirida mensurada de
acordo com a Norma;
 Mais o justo valor, na data de aquisição, dos anteriores interesses de capital
próprio da adquirente na adquirida, no caso de se tratar de uma concentração
de actividades empresariais efectuada por fases.
9
 b) Sobre o valor líquido dos activos identificáveis adquiridos e os passivos
assumidos, mensurados.

Numa concentração de actividades empresariais em que o adquirente e adquirida

apenas trocam interesses de capital, o justo valor na data de aquisição dos interesses
de capital da adquirida podem ser mais fiavelmente mensuraveis do que o justo valor
na data de aquisição dos interresses de capital da adquirente. Se tal ocorrer, o
adquirente deve determinar a quantia de goodwill utilizando o justo valor dos
interesses de capital da adquirente na data de aquisição, em vez do justo valor dos
interesses de capital transferidos. Para determinar a quantia de goodwill numa
concentração de actividade empresarias na qual não é transferida qualquer retribuição,
a adquirente deve usar o justo valor na data de aquisição dos seus interesses na
adquirida apurado através de uma tecnica de avaliação, em vez do justo valor na data
de aquisição de retribuição transferida.

Goodwill negativo (Badwill) é o excesso de justo valor dos activos adquiridos e dos
passivos assumidos numa concentração de actividades empresariais sobre a
retribuição paga por esses activos e passivos.

Antes de reconhecer um ganho numa aquisição com goodwill negativo (badwill), a

adquirente deve reverificar se os identificou correctamente todos os activos adquiridos
e todos os passivos assumidos e reconhecer quaisquer activos ou passivos adicionais
identificados nessa revisão. A adquirente deve então rever os procedimentos usados
para mensurar as quantias cujo reconhecimento da data de aquisição é exigido pela
Norma.

O objectivo dessa revisão é de garantir que as mensurações reflectem adequadamente

a consideração de toda a informação disponível na data de aquisição. A existência de
um badwill pode indicar que activos identificáveis tenham sido sobreavaliados e que
passivos identificáveis tenham sido omitidos ou subavaliados. É importante assegurar

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que este não é o caso antes do badwill ser reconhecido.

4.4.2. Contabilização pelo método de comunhão de interesses

Segundo (Lopes, 2022), os activos e passivos a transferir são registados pelos valores
que tinham nas empresas originárias não se verifica o reconhecimento do goodwill.
De acordo com as Normas Nacionais e Internacionais de Contabilidade o método da
compra é de aplicabilidade obrigatória, no entanto na prática ainda se continua a
utilizar o método da comunhão de interesses.

De acordo com (Ribeiro, 2022) , pelo método da comunhão de interesses a diferença

entre o valor registado como capital emitido e o valor registado relativo ao capital
adquirido, é ajustado nos capitais próprios. Desta forma, não existirá lugar a
reconhecimento de goodwill.

Neste método, não há valorização através do justo valor, nem são considerados no
balanço pós fusão, uma vez que os ativos e passivos são transmitidos pelos valores
que estão inscritos na contabilidade incorporada.

4.5. Aquisições de Empresas

De acordo com (DePamphilis, 2019) , quando uma empresa assume outra entidade e
se estabelece como o novo proprietário, a compra é chamada de aquisição de empresa.
Assim a empresa-alvo deixa de existir, o comprador absorve os negócios, e as acções
do comprador continuam a ser negociados, enquanto as acções da empresa-alvo
deixam de ser negociadas.

De acordo com (Barros, 2013) , a aquisição de empresas é concretizada através da

compra das acções de emissão da empresa-alvo pela adquirente, caracterizando a
compra de controlo da companhia, ou simplesmente através da compra de activos da
empresa-alvo. Na compra de controlo, todos os direitos e obrigações passam para a
empresa adquirente, enquanto na compra de activos, a compradora pode escolher
aqueles que deseja adquirir.
11
De acordo com (Lopes, 2022) , a aquisição das empresas envolve o apuramento da
relação de troca das partes de capital com que cada socio ou acionista fica na
sociedade incorporante ou na nova sociedade a criar.

Sob ponto de vista dos autores, em síntese, a aquisição de empresas verifica-se

quando uma empresa compra total ou parcialmente uma outra entidade, por meio de

aquisição de acções ou por meio de compra de activos. A aquisição das acções

consiste na compra de participação societária da empresa-alvo, enquanto que a
compra de activos consiste na aquisição de bens da empresa-alvo.

Na aquisição de empresa surge, a diferença de aquisição e a diferença de avaliação, na

qual ambas desempenham papeis diferentes no processo de determinar o valor e a
estrutura da transação.

4.5.1. Diferença de aquisição

Segundo (Lopes, 2022) , a Diferença de Aquisição, denominada “DA” incorpora 2
conjuntos (grupos) de valores:

 Diferenças de avaliação em elementos patrimoniais;

 Goodwill ou negative goodwill.

A diferença de aquisição dá-se pela diferença entre o Custo das Participações

Atribuídas e as quantias constantes do mesmo Balanço, mas auditado, denominada
quantia auditada.

Pela existência da diferença de avaliação, a diferença de aquisição corresponde ao

somatório do Goodwill e a diferença de avaliação.

4.5.2. Diferença de avaliação

Para (Lopes, 2022) , a diferença de avaliação são imputadas aos elementos
patrimoniais a que respeitam, e caso respeitem a activos tangíveis ou intangíveis
depreciáveis devem ser objecto de amortização.

A diferença de avaliação (DAv), dá-se pela diferença entre o justo valor e a quantia
12
auditada.

Segundo a SNC-AP, a quantia escriturada é a quantia pela qual um ativo é

reconhecido no balanço.

Uma quantia auditada se refere a uma quantia financeira que passou por um
processo de auditoria.

O IASB define Justo Valor como a quantia pela qual um activo poderia ser trocado,
ou um passivo liquidado, entre partes conhecedoras e dispostas a isso numa
transacção em que não exista relacionamento entre elas.

Fórmulas

1.
2.
3.

4.6. Razões para se efectuarem Fusões e Aquisições

Existem diversos motivos pelos quais as empresas optam por realizar fusões e
aquisições, das quais destacam-se as seguintes:

1. Expansão
 Expansão geográfica: uma empresa pode adquirir ou fundir-se a outra empresa
localizada em uma região geográfica diferente, com vista a permitir o alcance
de novos mercados, regiões ou países;
 Expansão de mercado: esta expansão permite que a empresa atinja novos
segmentos de mercado, sectores industriais ou nichos de clientes que antes não
estavam acessíveis;
 Crescimento acelerado: ao invés de crescer organicamente, o que pode
constituir em um processo mais lento, a realização da fusão ou aquisição das
empresas pode constituir uma estratégia para alcançar o crescimento mais
rápido.

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  Expansão de base de clientes: a fusão ou aquisição de empresas, constitui uma
base de clientes leal, que pode fornecer uma base solida para o crescimento
adicional. Por exemplo, a adquirente, pode aproveitar a base de clientes para
vender produtos ou serviços adicionais.
2. Sinergia

A sinergia refere-se aos benefícios ou melhorias que a adquirente pode obter ao

combinar suas operações com uma empresa-alvo.

 Na economia de escala, há uma redução de custos de actividades corporativas,

como marketing, finanças, e auditoria;
 Na economia financeira, há uma melhor estrutura de capital e maior
capacidade de obtenção de créditos.
 Melhoria de margem de lucro: e eficiência operacional com a fusão e
aquisição de empresas pode melhorar a margem de lucro da empresa da
adquirente. Isto acontece quando a empresa deseja melhorar a sua
lucratividade.
3. Melhoria na gerência e na tecnologia

A fusão ou aquisição de empresas, tem por finalidade melhorar a sua competência

gerencial, e pela existência na adquirida de executivos qualificados, e melhorar a sua
base tecnológica, com o aproveitamento das tecnologias da adquirida.

4.7. Desvantagens das Fusões e Aquisições de Empresas

Constituem desvantagens das Fusões de Empresas:

 Grandes empresas tornam-se lentas, burocráticas e distantes dos clientes;

 Muitas fusões resultam mais de ambição do que de busca de eficiência;
 Diferenças de culturas entre as entidades;
 Muitas fusões resultam em fracassos quanto aos objectivos pretendidos.

Quanto à Aquisições de Empresas, destacam-se como desvantagens:

14
 Empresas menores são engolidas por empresas maoires;
 Problemas de adaptação dos funcionários antigos às novas regras, normas e
cultura;
 Insegurança e conflito dos membros da empresa adquirida.

15
 5. Metodologia
Segundo (Lakatos, 2003), o método é o conjunto de atividades sistemáticas e racionais,
que permite com a maior segurança e economia alcançar o objetivo, traçando o
caminho a ser seguido, detectando erros e auxiliando as decisões do cientista.
Entende-se, desta forma, que o método é a ordem que se deve impor aos diferentes
processos necessários para atingir determinado fim ou resultado desejado.

Como forma de alcançar os objectivos traçados, para elaboração do presente trabalho

realizou-se uma pesquisa bibliográfica sobre as matérias literárias, internet para
suportar a pesquisa, no que diz respeito a Auditoria de Fusões e Aquisições de
Empresas.

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6. Conclusão

17
7. Referências Bibliográficas
 Barros, M. (2013). Contabilidade Geral. Brasil.

 DePamphilis, D. (2019). Mergers, Acquisitions, and other Restructuring

Activities (10th ed.). California: Elsiever.

 Ferreira, D. (2017). Fusoes, Aquisicoes,Cisoes e Outras Reestruturacoes de

Empresas. Lisboa : Rei dos Livros.

 Gil, A. C. (2002 ). Como Elaborar Projectos de Pesquisa. Sao Paulo: Editora

Atlas.

 Lopes, C. A. (2022). Consolidacao de Contas: Casos Praticos . Lisboa:

Edicoes Silabos .

 Marconi, M. d., & Lakatos, E. M. (2003). Fundamentos de Metodologia

Cientifica. Sao Paulo: Editora Atlas.

 NCRF21. (n.d.). Concentracoes de Actividades Empresariais.

 NIRF3. (2008, Janeiro). Concentracao de Actividades Empresariais. Uniao

Europeia.

 Ribeiro, O. M. (2022). Contabilidade Geral. Sao Paulo: Saraiva Uni.

18
8. Apêndices

19