SOCIEDADES

PARTICIPAÇÕES SOCIAIS.

 Noção, terminologia e modalidades

NOÇÃO: Conjunto unitário de direitos e obrigações actuais e potenciais do sócio e objecto

unitário de negócios (artigos 182.º, 228.º, 328.º, 469.º, 475.º CSC)

AQUISIÇÃO pode ser:

- ORIGINÁRIA - constituição da sociedade ou aumento de capital
- DERIVADA – transmissão entre vivos ou mortis causa

A participação social é representada nos diversos tipos sociais por designações específicas:
PARTES SOCIAIS - nas sociedades em nome colectivo e nas sociedades em comandita simples e
comanditados nas sociedades em comandita por acções.
QUOTAS – nas sociedades por quotas.
ACÇÕES – nas sociedades anónimas e comanditários nas sociedades em comandita por
acções.

 A) Estatuto jurídico ATIVO: os direitos do sócio

1) De acordo com a FUNÇÃO:

a) Direitos de participação – (deliberações socios e orgaos de adm e fisc.)

b) Direitos patrimoniais - (dt de quinhoar)

c) Direitos de controlo – (dt de informação)

2) De acordo com a TITULARIDADE:

a) Direitos gerais –cabem a todos os sócios ainda que em medidas diferentes (21.º
CSC)
b) Direitos especiais – são os atribuídos no contrato social a certo(s) sócio(s) ou
titulares de ações de certa categoria conferindo-lhes uma posição privilegiada (24.º)

ART 21 CSC - Direitos:

a) A quinhoar nos lucros;

b) A participar nas deliberações de sócios, sem prejuízo das restrições previstas na lei;

c) A obter informações sobre a vida da sociedade, nos termos da lei e do contrato;

d) A ser designado para os órgãos de administração e de fiscalização da sociedade,

nos termos da lei e do contrato.

*Direito à informação:

c) A obter informações sobre a vida da sociedade, nos termos da lei e do contrato;

(181.º, 214.º a 216.º, 288.º a 292.º, 474.º, 478.º e 480.º.)
DT INFORMAÇÃO - Desdobra-se em três modalidades:

1. Direito à informação em sentido estrito: poder de fazer perguntas à

sociedade e obter dela respostas completas, verdadeiras e elucidativas.

1
 2. Direito de consulta: poder de exigir à sociedade a exibição dos livros
de escrituração e outros documentos;

3. Direito de inspeção: poder de exigir à sociedade a vistoria dos bens

sociais.

Direito à informação em Assembleia Geral e fora da Assembleia:

Em reunião da assembleia geral: qualquer sócio (mesmo sem direito de voto) tem direito a
fazer perguntas e obter respostas verdadeiras, completas e elucidativas que lhe permitam
formar opinião sobre os assuntos que vão ser objeto de deliberação (290.º, 1 e 2, aplicável aos
restantes tipos). - Este direito é reconhecido mesmo aos sócios sem direito de voto.

Fora da assembleia geral: o direito à informação em sentido estrito varia de sociedade para
sociedade.

Direito à informação em sentido estrito (fora de AG):

SNC – ART 181 - todos os sócios podem exigir info ao org adm
SQ – ART 214 - todos os sócios
SA – ART 291, N1 E N7 - Acionistas com 10% do capital social (- menos de 10%
do capital não pode fazer perguntas)
SeCS – ART 474 - todos os sócios
SeCa – sócios comanditados (474º e 480.º), sócios comanditários=igual às SA.

Direito de consulta:

Os sócios têm o dt á consulta da escrituração e documentos – o socio pode levar um ROC e

pode tirar copias dos documentos.

SNC – ART 181 - todos os sócios

SQ – ART 214 - todos os sócios
SA - Acionistas com 1% do capital social podem consultar alguns documentos
(288.º). - dt minimo de informação.
Não existe quanto a outros documentos. Qualquer sócio quanto aos
documentos preparatórios de AG (289-º)
SeCS – ART 474 - todos os sócios
SeCa: sócios comanditados (474º e 480.º), sócios comanditários=igual às SA.

Direito de inspeção (de bens sociais):

SNC – ART 181 - todos os sócios (181.º)
SQ – ART 214 N5 - todos os sócios (214.º, 5)
SA: Não existe, salvo se o contrato o previr (288.º/289.º a contrario)
SeCS – ART 474 E 181 - todos os sócios (474.º e 181.º)
SeCa: sócios comanditados (474º e 480.º), sócios comanditários=igual às SA
(478.º).

Direito à informação: principais problemas:

Recusa de informação:

Em AG: 290.º, 2 (aplica-se a todos os tipos de sociedade).

2
A recusa é lícita se causar graves prejuízos à sociedade ou constituir violação de segredo
imposto por lei. Tem de se tratar de prejuízo provável para a sociedade (e não para os titulares
dos órgãos)

Fora de AG: 215.º, 1, 288º, 1, 291.º, 4 e 5

A recusa é lícita se houver fundamento para recear a utilização em prejuízo da sociedade ou

violação de segredo.
- têm de haver fundamentação, justificar o receio, para não querer dar
informação ao sócio, se não houver essa justificação, a informação tem de lhe ser dada

SA – não é licito recusar a consulta de documentos (art 289 1 e 2) – e a recusa de doc (art 288)
só será recusada se o sócio não “alegar motivo justificado”

Consequências da recusa de informação:

a) Anulabilidade das deliberações (290.º, 3, 214.º, 2, 263.º, 1 e 289.º)

São tb anulaveis as que não tenham sido precedidas de certas informações.
(263 e 289).

b) Responsabilidade civil dos membros do órgão de administração da sociedade (72.º

e 79.º);
É quando os adm resusem ilicitamente informação, ou prestem informação
falsa ou incompleta – esses socios incorrem de responsabilidade civil, por comportamento
culposo.

c) Responsabilidade penal dos membros do órgão de administração (518.º e 519.º)

d) Inquérito judicial à sociedade: 181.º, 6, 216,º, 1, 292, 1.

Utilização ilícita da informação (pelo sócio):

a) Responsabilidade civil, nos termos gerais (483.º Ccivil)
ex: um socio fala com outro sobre uma querer patentear uma certa ideia, e o
outro socio como sabe da ideia que o outro quer patentear, vai ilicitamente patentear ele o
produto
- sobre ele vai cair uma responsabilidade civil – pois agiu de má fé e no prejuijo
da entidade

b) Exclusão (181.º e 214.º) nas SNC, SQ e SeCS

SQ/ SNC/ SCSIM - O sócio ao utilizar ilicitamente a informação da sociedade é excluido, tem
apenas direito á sua participação na sociedade

SA – não se prevê a exclusão – pois nesta sociedade é mais dificil os socios terem acesso aos
documentos e informação das enpresas – e por isso é mais dificil usarem a informação
ilicitamente – se usarem seram responsabilizados civilmente.

Direitos especiais:

ART 24 N1 - São direitos atribuídos apenas a alguns sócios ou aos titulares de certa categoria
de ações.
Só podem ser criados pelo contrato;

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Ficam sujeitos ao regime especial do artigo 24.º quanto à :
- transmissão
- limitação ou supressão.

Transmissão:

SNC – se houver dt especiais:

- os dt especiais são intransmissiveis
– com a transmissão da participação os dt especiais extinguem-se

SQ – Nat Patrimonial – transmissiveis (participação capital)

Nat não patrimonial – intransmissiveis – EXTINGUEM-SE

EX: dt voto duplo – ao transmitir a participação, já não á voto duplo

SA – DT especiais não são atribuidos aos sócios - são atribuidos a categorias de ações
TRANSMITEM-SE

SCSIMPLES – aplica-se regime SNC

SCPAÇÕES – aplica-se regime SA.

Limitação ou supressão (art 24 nº5 e 6)

- os DT especiais não podem ser supridos sem consentimento dos sócios.

- se não houver consentimento do socio em questao – a deliberação é ineficaz.
- só com o consentimento é que existe a supressão do dt (produz efeitos)
Ex: a maioria quer tirar o dt especial ao socio X – se ele não consentir a deliberação é ineficaz. – se ele
concordar, então é suprido o dt especial.

SA – é necessário o consentimento, pelo conjunto de socios titulares de determinada categoria

de ações (vao a deliberação e votam)
Ex: a SA tem 10 acionistas – 3 sao acionistas de uma categoria.
- vao todos a uma deliberação, mas aqueles 3 acionistas daquela categoria fazem uma
deliberação excecional para determinar ou nao a supressão. E nesta deliberação excecional a maioria é
que vence, se 2 votarem a favor de suprir o dt especial entao supre, se 2 votarem que não supre, entao
fica igual.

 B) Estatuto jurídico PASSIVO: as obrigações dos sócios

1) OBRIGAÇÃO DE ENTRADA

- Artigo 20.º a) CSC - Bens suscetíveis de penhora (735.º CPC)

- Indústria (prestações de facere)

2) OBRIGAÇÃO DE QUINHOAR NAS PERDAS

- Através da redução do direito aos lucros acumulados na sociedade sob a

forma de reservas;
- Pela diminuição do valor da quota de liquidação do sócio;
- Se o sócio vier a responder pelas dívidas da sociedade.

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3) Dever de actuação compatível com o interesse social e/ou dever de lealdade:

- Artigo 251º n.º 1 CSC – impedimento de voto

- Artigo 328º, n.º 2 c)/ 329, n.º 2 CSC – legitimação de determinadas deliberações da
Assembleia Geral

- Artigo 58º n.º 1 b) CSC –fundamento de anulabilidade de deliberações sociais

- Artigo 181º, 5/ 214º n.º 6/ 291 n.º 6 CSC – fundamento de responsabilidade civil
perante a sociedade

- Artigo 180.º, 1, (474.º) – obrigação de não concorrência dos sócios de

responsabilidade ilimitada

4) Obrigação de prestações acessórias (SQ- 209.º e SA – 287.º/SeCA – 478.º)

Noção: Obrigação de realizar determinada prestação que acresce à obrigação de entrada,

prevista no contrato e imposta a todos ou a apenas a alguns sócios.

- tem uma obrigação sobre a sociedade e a sociedade tem um dt sobre o socio

quando o socio não cumpre a sua obrigação a sociedade pode exigir o
cumprimento.

Obrigações acessorias podem ser:

 Prestação: de coisa; de serviços; de garantias; de gerência; de direito real sobre

coisa, etc.
 Pode corresponder à celebração de um contrato típico.
 Podem ser prestadas a título gratuito ou oneroso.
 Intransmissíveis pela sociedade, salvo tratandose de prestações pecuniárias;
 As onerosas, são reembolsáveis mesmo não havendo lucros;
 O seu incumprimento não afeta a posição do sócio (salvo cláusula em contrário).
 Pressupostos: 209.º CSC

Fixação no contrato de:

a) Elementos essenciais da obrigação;
b) Natureza gratuita ou onerosa;
c) Sócios sujeitos à obrigação.

5) Obrigação de prestações suplementares (SQ210.º)

- Alem de exigirem o cumprimento da obrigaçao tb exigem o que está previsto no art 204 e
205.

Podem ser:

 Prestações em dinheiro ( art 210 n2)

 Prestações sem juros
 O contrato autoriza a sua exigência
 A exigibilidade depende de deliberação dos sócios.

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ART210

O contrato tem de fixar (210.º nº3 al) A,B,C e nº4)

a) Montante global (sempre essencial)
b) Sócios obrigados; (ver n.º 4)
c) Critério da repartição pelos sócios. (ver n.º 4)

ART 212

- O incumprimento afeta a posição do sócio enquanto tal (212.º, 1)

se algum dos socios não efetuar a prestação suplementar a que está obrigado
– a gerencia deve avisa-lo e este pode ser exonerado(art 211)

ART 213

- Só podem ser restituídas se houver reservas suficientes (com exclusão da reserva

legal) (213.º, 1)

- Só podem ser restituídas se houver deliberação nesse sentido (213.º, 2)

- Desempenham uma função de capitalização da sociedade.

- Distinguem-se das prestações acessórias em vários aspetos:

- Objeto, regime de restituição, regime de exigibilidade, onerosidade/gratuitidade.

Art 213 n3 - Em caso de insolvencia da sociedade – não há restituição de prestações

suplementares.

- as prestrações suplementares sao privativas das sq – não é admissivel nas SA