Débora

Direito das Sociedades

• Código Civil (primeiras aulas)

• Código Comercial

Avaliação: contínua

Cap. I - Noção de sociedade e figuras afins

Uma atividade económica/comercial pode ser exercida por:
• comerciante individual (art.13º nº1 CCom)
• pessoa coletiva - sociedades comerciais - (art.13º nº2 CCom)

Existem vantagens em constituir sociedades comerciais como por exemplo a

questão da responsabilidade limitada, ou seja, surgindo aqui uma pessoa
coletiva nova, surge também um património autónomo.
Ex: Eu invisto 5000€ e a minha sócia investe outros 5000€. O património
autónomo da sociedade é de 10000€. Este responde pelas dívidas da
sociedade.

Existem duas formas de entender a sociedade:

• como um contrato de sociedade (ou seja, eu e os meus sócios celebramos um
contrato, registamo-lo - registo constitutivo - e este dá origem ao
surgimento de uma nova entidade, uma pessoa coletiva).
Art.980º CCivil <- perspetiva do Código Civil
• como uma entidade (perspetiva do Código das Sociedades, art.1º): o CCom
aborda a sociedade como sujeito que tem personalidade jurídica, património
autónomo, direitos e deveres.

> Art.980º CCivil <

Elementos para a constituição de uma sociedade civil

a. Elemento subjetivo/pessoal: corresponde aos sujeitos que adquirem
a qualidade de sócios (2 ou mais) - art.980º CCivil + 7º nº2 CSC
- exceção: art.270ºA CSC (1 sócio) -> Sociedade por quotas
unipessoal (SQU) <- não há um contrato mas sim um negócio jurídico
unilateral; não é o único caso mas é o mais frequente
- exceção: art.273º (a lei exige 5 ou mais sócios nas sociedades
anónimas)

b. Elemento patrimonial: obrigação de entrada de todos os sócios e

daqui decorre o património social (que responde pelas dívidas) - art.20º al.a
CSC
• Entradas em dinheiro (montante mínimo de 1€)
• Entradas em espécie
• Entradas em indústria (entravam com o seu trabalho) - já não
existe na generalidade das sociedades, só nas SENC.
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c. Elemento objetivo/finalístico: qual a atividade económica e não de

mera fruição que a sociedade vai exercer. -> objeto social - art.11º nº2 CSC

Mera fruição: colher rentabilidade (frutos)

P.e o arrendamento a longo prazo ≠ alojamento local (tem curta duração)

Distinção de:
• Atividade económica: conceito mais amplo pois cabem aqui, para além dos
comerciantes, as atividades desenvolvidas pelos profissionais liberais ou
as atividades desenvolvidas pelos agricultores e pelos artesãos. É preciso
que implique também uma certa continuidade no tempo (não ser um ato
ocasional/único).
• Atividade comercial: conceito mais restrito pois apenas cabem aqui as
atividades desenvolvidas por comerciantes.

d. Elemento teleológico: a finalidade dos sócios e da sociedade é a

obtenção e a repartição dos lucros - art.21º al.a CSC

Dupla vertente de lucro:

- em sentido objetivo: lucro obtido pela sociedade
- em sentido subjetivo: repartição do lucro

Pacto leonino (entrar na sociedade com 1,50€ e aceitar não receber lucro)
-> cláusula nula - art.994º CCiv + 22º nº3 CSC

Quando quisermos acrescentar à sociedade civil a qualificação de sociedade

comercial, existem uns requisitos adicionais presentes no art.1º nº2 do CSC.
• Requisito material: prática de atos de comércio (profissionais liberais +
agricultura + artesanato não cabem)
• Requisito formal: o princípio da tipicidade (numerus clausus) está
associado a este requisito. Existem 4 tipos de sociedades:
- Sociedades por quotas (SQ)
- Sociedades anónimas (SA)
- Sociedades em nome coletivo (SENC)
- Sociedade em comandita (simples ou por ações)
Na prática só existem SQ e SA pois há uma responsabilidade limitada dos
sócios. Nas SENC, os sócios respondem pelas dívidas da sociedade com o seu
património.

Cap. II - Distinção face a figuras afins

- Distinções terminológicas:
1) sociedade ≠ empresa: a empresa é sinónimo de estabelecimento comercial,
ou seja, uma organização de meios que permite exercer uma atividade
económica. A empresa pode ser detida pela sociedade.
2) sociedade ≠ firma: firma é a designação que identifica o agente económico.
A sociedade tem uma firma.
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- Figuras afins:
1) Compropriedade (art.1403º CCiv.): os direitos são exercidos por sujeitos
em conjunto, sem que isso dê origem ao surgimento de uma pessoa coletiva.
2) Consórcio e Associação em participação (art.1º e 21º, DL 231/81, 28 de
julho)
- exercem em conjunto uma atividade mas não constituem sociedade.
- é um contrato de financiamento. P.e eu celebro com uma pessoa um
contrato. Como contrapartida do financiamento que essa pessoa me dá, eu
estipulo que durante x tempo permito que haja uma participação nos lucros.
Mais uma vez, não surge uma pessoa coletiva nova.
3) Associações e fundações: não existe finalidade lucrativa (elemento
teleológico) - o art.157º CCiv. ao art. 166º são aplicáveis a associações,
fundações e sociedades. O art.167º CCiv. é aplicável a associações (p.e
associação de proteção de animais - el. pessoal) e o art.185º CCiv. aplica-se às
fundações (p.e fundação Champalimaud - el. patrimonial).
- Associação: centra-se essencialmente no el. subjetivo/pessoal.
- Fundação: tem essencialmente uma dimensão patrimonial.

Responsabilidade dos sócios perante a sociedade e perante os credores

sociais
- Responsabilidade interna: perante a sociedade (obrigação de entrada)
- Responsabilidade externa: perante os credores
Estrutura organizatória
- Órgão deliberativo: toma decisões -> os sócios -> Assembleia Geral
- Órgão representativo/executivo: representa a sociedade externamente ->
Administração ou Gerência
- Órgão de fiscalização: fiscaliza as contas
Transmissão de participações sociais por morte e entre vivos
- A transmissão entre vivos pode ser livre como tampem pode ser necessário
o consentimento dos restantes sócios.

Número mínimo de sócios

Capital social mínimo

- Existem 3 tipos de entrada:
em dinheiro
em espécie
em indústria

Regime de voto em Assembleia Geral

- Existem dois regimes:
1) 1 pessoa equivale a 1 voto, isto é, têm o mesmo poder
2) 1 voto depende da percentagem do capital, isto é, uns podem ter
mais poder que outros.
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Sociedades em nome Sociedades por quotas
coletivo (SENC) (SQ)
Responsabilidade dos art.175º CSC art.197º nº1:
sócios perante a - responsabilidade - responsabilidade
sociedade e perante os interna (1º parte): interna mais ampla do
credores sociais responde pela sua que nas SENC.
entrada. = art.271º art.197º nº3:
responsabilidade - responsabilidade
externa (2º parte) externa -> património
social responde pelas
dívidas da sociedade +
art.198º(exceção - tem
de ter o montante)
Estrutura organizatória - órgão deliberativo - órgão deliberativo -
(Ass. Geral) -> Ass. Geral (art.246º)
art.189º CSC - órgão representativo
- Órgão representativo (art.252º): Gerência ->
(Gerência) -> art.191º podem ser estranhos
- Não é necessário como também podem
alguém estranho para ser sócios. Art.257º
fiscalizar pois esta nº3: direito especial à
sociedade é muito gerência (tem de estar
pequena e fechada, expresso)
ou seja, há confiança - órgão de fiscalização:
entre os sócios e por art.262º (facultativo e
isso, eles mesmo o obrigatório). No
fazem. momento da sua
constituição não
precisam (nº1) mas
com o seu
crescimento já é (nº2).
Transmissão de Entre vivos (art.182º): é Entre vivos (art.228º
participações sociais necessário nº2): depende de
por morte e entre vivos consentimento dos consentimento ou não
restantes. preenchidos os
Por morte (art.184º): o requisitos presentes no
sucessor tem direito ao mesmo artigo.
valor correspondente do Exceções: art.229º
património social ou nº1,2,3.
adquire a qualidade de Por morte: art.225º
sócio (nº2) ou há uma - pode nao se transmitir
dissolução da sociedade (tem de estar expresso);
se nada estiver
estipulado, transmite-se.
Número mínimo de art.7º nº2 do CSC art.7º nº2 + art.270º A
sócios art.980º CCivil
Capital social mínimo art.178º CSC: não há art.201º: regra do capital
capital social mínimo + social livre.
art.176º nº1 art.219º: 1€
art.202º: não são
admitidas contribuições
em indústria.
Sociedades anónimas
(SA)
art.271º:
- responsabilidade
interna ( ≠ art.197º):
património social
responde.
- Responsabilidade
externa: não há
- órgão deliberativo
(Ass. Geral: conjunto
de sócios. Art.373º +
299º
- Órgão representativo:
Administração.
Art.278º al.a ->
modelo tradicional +
413º. 278º nº2 -> nº5
(390º nº2 - aplicável
al.a + 424º nº2 -
aplicável al.c).
- Órgão de fiscalização
art.413º - sempre
obrigatório mas a
constituição de
conselho fiscal é
facultativo (exceção:
n2)
Por morte: transmite-se
a propriedade das ações
Entre vivos: art.328º -
regra: transmissão livre,
não depende de
consentimento dos
restantes. Há exceções:
328º nº2 (mais comum:
al.b)
art.229 nº1 ≠ 328 nº1
art.273º n1 -> 5 sócios
art.276º nº5 -> 50.000€
Não são admitidas
contribuições em
indústria (art.277º nº1)
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Sociedades em nome Sociedades por quotas Sociedades anónimas

coletivo (SENC) (SQ) (SA)

Regime de voto em art.190º nº1: regra art.250º: 1 voto depende art.384º: 1 voto depende
Assembleia Geral supletiva da percentagem do da dimensão do
1 pessoa = 1 voto capital. investimento.

Critério da firma: 177º (SENC) -> firma nome

200º (SQ) -> firma nome ou firma denominação ou firma
mista.
275º (SA) -> firma nome ou firma denominação ou firma
mista

Doutrina distingue sociedades de pessoas ≠ sociedades de capitais

Elemento preponderante:
1) os sócios: SENC (no órgão de fiscalização, na responsabilidade externa, no
regime de voto, na transmissão entre vivos, admitidas contribuições em
indústria) —> sociedades de pessoas
2) investimento de capital (responsabilidade externa das SQ e SA, não há
entrada em indústria (não contabilizam o trabalho do sócio no capital
social), os regimes de voto nas SQ e nas SA, a transmissão entre vivos nas
SA, o investimento de capital elevado nas SA. —> as SA são sociedades de
capitais.

Quanto às SQ, existe a possibilidade de as aproximar tanto às SENC como às

SA.

Cap. III - Constituição das sociedades comerciais

• Contrato ou negócio jurídico unilateral

|———————————-—|———————————-——|
Contrato registo (CRC) publicação (online)

- conjunto de atos que começa no contrato, continua no registo constitutivo e

acaba na publicação.

1) Forma e conteúdo do contrato

• 981º CCiv + art.7º CSC
- Documento particular com reconhecimento de assinaturas - geralmente
- Escritura pública - para alguns casos como p.e quando alguém entra com
imóveis.

- Menções obrigatórias do art.9º do CSC - aplicam-se a todos os tipos de

sociedades

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al.a) quem pode ser sócio

- pessoas singulares
• Ter capacidade de exercício (art.124º CCiv - representação; autorização do
tribunal - art.1889º n1º al.d CCiv - para proteger o menor quanto à
responsabilidade externa)
Participação dos dois cônjuges na sociedade - art.1714º nº3 CCiv e 8º CSC.

- pessoas coletivas
• Direito privado: p.e uma sociedade ser sócia de outra; uma associação,
fundação, cooperativa… - art.160º CCiv
• Direito público: p.e o Estado, Municípios, uma outra empresa pública - art.
273º nº2 CSC

al.b) tipo de sociedades - art.1º nº2

al.c) firma (art.10º CSC) - 177º (SENC), 200º (SQ), 275º (SA).
É necessário um certificado de admissibilidade. Só com este é que se pode
registar a firma.

al.d) objecto - art.11º CSC - a identificação tem de ser específica porque:

- objeto define a sociedade comercial;
- proibição de exercer uma atividade concorrente (art.180º)
- delimita os raios e ação dos gerentes e administradores - capacidade da
sociedade: art.6º nº4 - a capacidade não se define pelo objeto

al.e) sede - art.12º + 21º al.c)

- 181º (SENC)
- 214 + 263 (SQ)
- 288 + 289 (SA)
al.f) capital social

al.g) e h) - qual a contribuição inicial de cada sócio; se a entrada for em

espécie, têm de ser descritos os bens e especificado do valor - art.28º CSC

- Menções obrigatórias específicas

Art.176º (SENC)
Art.199º (SQ) - al.b) permite que se faça o diferimento de uma parte da
entrada (hoje transfiro 5000€ e num período de 5 anos faço o diferimento dos
outros 5000€). - Entradas em dinheiro
Art. 272º (SA)

- Direitos especiais do art.24º: há uma posição reforçada

- p.e art.257º nº3 CSC
- p.e 250 nº2 - voto duplo

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- p.e 341º - não interferem na vida da sociedade mas têm uma situação
privilegiada

- Outras menções facultativas

- p.e art.198º
- p.e art.229º
- p.e art.328º nº2
- p.e art. 15º nº1

• Registo constitutivo (art.5º CSC): não tem efeitos apenas nas relações com
terceiros. A sociedade existe como pessoa coletiva a partir do momento do
registo. O conservador tem de verificar a legalidade sob pena de não
constituir a sociedade.

• Publicação (art.167º CSC + portaria 590 -A/2005): passa a ser feita no site
do ministério.

Caso prático nº3

Art.1º:
• A sociedade por quotas tem de adotar a firma “Hotelaria Antonieta, Lda ou
Limitada” segundo o artigo 200º nº1 CSC. - art.9º nº1 al.b) + al.c)
• Tem sede no apartado 999, 4000-123 Porto -> de acordo com o artigo 12º
nº1, a sede deve ser estabelecida em local concretamente definido. - art.9º
nº1 al.e)
• Tem o NIPC 505 505 505
Art.2º:
• Segundo o artigo 11º nº2, o objeto da sociedade tem de estar indicado
especificamente. - art.9º nº1 al.d)

Art.3º:
• A SQ tem um capital social livre, isto é, as partes fixam livremente o capital
(art.201º CSC), no entanto, o valor nominal das quotas não pode ser inferior
a 1€ (art.219º nº3 CSC) - art.9º nº1 al.g)
ii) as máquinas têm de estar descritas e avaliadas por um revisor de
contas (art.28º nº1 CSC). - art.9º nº1 al.h)
iii) segundo o artigo 202º nº1 CSC, não são admitidas contribuições de
indústria. Como solução, poderá entrar com o mínimo possível em dinheiro,
isto é, 1 euro (art.219º nº3 CSC).

Art.4º
• De acordo com o art.252º nº1 CSC, os gerentes devem ser pessoas
singulares com capacidade jurídica, sendo assim, a sociedade
“Manufaturas, Lda” não pode ser gerente da sociedade por quotas. O direito
especial à agência (art.257º nº3 CSC), nos termos do artigo 24º nº1 do CSC,
tem de estar expresso no contrato.
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• Para obrigar a sociedade é necessária a assinatura dos dois gerentes

(art.261º CSC).

Art.5º
• A regra está presente no artigo 228º nº2 do CSC, no entanto, no artigo 229º
estão presentes algumas cláusulas válidas se inseridas nos contratos. No
caso concreto, a cláusula inserida está no artigo 229º nº3 do CSC. Esta é
uma menção facultativa.

Art.6º
• Por regra, a quota transmite-se (art.225º nº1) logo, a cláusula é
desnecessária porque resultava da lei.

Foi celebrado por escritura pública, no entanto, não era necessário. Bastava
um documento particular autenticado (art.7º CSC).

2) Formas de constituição alternativas:

- Empresa na hora (DL 111/2005): SA ou SQ (Art.1º)
Art.4º- processo mais simples e barato

Condicionantes: art.3º
• Nº1 al.a e b) há um modelo aprovado e os bens têm de estar registados a
meu favor.
• Nº3 al.b) A firma tem de já estar registada a favor do Estado. Não se pode
pedir ao conservador que verifique a legalidade pois perde-se muito tempo.

Registo: art.8º nº1 al.g)

Publicação: art.13º nº1 al.a)

- Empresa online (DL 125/2006): SQ ou SA.

Condicionante: art.º2 al.a) - as entradas em espécie têm de ser transferidas
Pedido: art.6º al.a) é a opção mais frequente. -> art.14º
art.6º al.b) é possível haver um certificado de admissibilidade

Registo: art.6º nº1 al.c) primeira etapa do registo

art.12º nº1 al.a) segunda etapa
art.12º nº3 al.d) - publicação

Relações anteriores à celebração do contrato (art.36º do CSC e art.997º do

CC) - responsabilidade ilimitada (a sociedade e os sócios respondem antes da
celebração do contrato de sociedade) - qualquer tipo de sociedade.

Relações posteriores à celebração do contrato e anteriores do registo

(art.40º CSC).
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Relações entre sócios ou entre estes e a sociedade (art.37º CSC): aplica-se o

regime da sociedade em questão. Exceções (nº2): naquele período, é
necessário o consentimento unânime dos sócios para a transmissão entre
vivos e para a modificação do contrato.

Relações entre terceiros (art.40º): numa primeira parte, os sócios e gerentes

respondem de forma ilimitada e solidária e numa segunda parte, respondem
de forma limitada até ao valor das entradas.
Aplicação analógica dos artigos 36º nº2 e 997º CCiv pois os terceiros têm de
ser acautelados. Geramos uma confiança com terceiros.
+ art.19º
19º nº1 al.c) atos que a sociedade assume no contrato
19º nº2 atos que a sociedade assume depois do contrato
19º nº3 - tem de se conjugar sempre com a al.c) ou com o nº2.

Caso prático nº4

1) Art.40º CSC: ainda não existe a pessoa colectiva (art.5º) pois ainda não
houve registo, ou seja, existem apenas 3 sujeitos. Respondem ilimitada e
solidariamente todos os que no negócio agiram em representação dela,
isto é, António e Carlos (1º parte). Bárbara, como não sabia, responde até
ao valor das entradas (1000€) (2º parte). Aplica-se por analogia o
art.997º do CCiv. A partir do momento do registo, segundo o art.19º nº3,
os sócios ficam liberados de responder as dividas da sociedade.

Hipóteses:
- Art.19º nº1 al.c): assume-se de forma automática (antes do registo) -> atos
que a sociedade assume no contrato
- Art.19º nº2: a administração assume (antes do registo) -> atos que a
sociedade assume depois do contrato
- Art.19º nº3: libera as pessoas indicadas no art.40º -> aplica-se se a
sociedade tiver assumido + conjugar sempre com o número 1 ou 2 do
mesmo artigo. Neste caso, conjuga-se com o nº2.

2) A Bárbara e o António respondem ilimitadamente e solidariamente (1º

parte, art.40º). O Carlos responde pelo valor das entradas (2º parte). Aplica-
se, por analogia, o art.997º do CCiv.

• Invalidades do ato ato constituinte

Tipos de vícios e consequências:
- globalmente inválido (art.42º CSC): afetam todo o contrato; sanação
(nº2) - deliberação dos sócios, modificam e fica sanado o vício. + 52º
- parcialmente inválido: afetam uma parte do contrato (pode estar em
causa a participação de um ou vários sócios ou as cláusulas).
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p.e art.45º (quanto aos sócios) - “exoneração” = sair;

p.e art.22º nº3 CSC + 994º CCiv (quanto às cláusulas): preservamos a
sociedade mas afastamos a cláusula - 292º CCiv - passando esta a ser não
escrita. Na hipótese de dizer que os sócios não respondem pelas entradas dos
restantes, essa é substituída pela norma legal (art.197º nº1 CSC).

• Acordos parassociais (art.17º do CSC)

- Vão além do contrato de sociedade
- Não depende de forma escrita
- Não vincula a sociedade, o acordo é entre os sócios
P.e direito de preferência, acordos de voto uniforme (para eleger alguém de
confiança)
- Nº3: acordos proibidos
- Regulam aspetos complementares do contrato que até podiam estar
inseridos no mesmo. - regulam autonomamente

Cap. IV - A personalidade jurídica e capacidade das sociedades

comerciais

Personalidade ≠ capacidade
1) art.5º CSC - Suscetibilidade da sociedade ser sujeito de direito a partir do
momento do registo, isto é, ter direitos e obrigações -> autonomia face aos
sócios. Isto justifica a limitação da responsabilidade

Há casos em que o Tribunal desconsidera essa autonomia: exceção ao

art.197º nº3 e 271º
• Desconsideração da personalidade coletiva: desconsiderar a autonomia e
responsabilizar os sócios. P.e eu ter uma sociedade cheia de dívidas e passar
tudo para uma nova sociedade com o intuito de prejudicar os credores e
ninguém responder - há uma deslocação de bens para a nova sociedade.
Quem responderia era a sociedade mas como não tem ativos, os sócios
respondem. - “Levantar o véu da sociedade”, do ponto de vista substancial,
eles têm a mesma sociedade.
- Casos de imputação: imputar um comportamento ou obrigação:
2 hipóteses frequentes:
1) obrigação de não concorrência do trespassante: eu trespasso
uma confeitaria e fico obrigada a não exercer atividade concorrente. O que se
tem entendido, os filhos, cônjuges e sociedades constituídas pelo trespassante
também não podem. Aqui temos de desconsiderar a personalidade coletiva: a
obrigação do sujeito passa a ser de outros também. A finalidade do legislador
é proteger o trespassário.
2) resulta da aplicação do artigo 877º CCiv: proibição relativa de
venda, ou seja, se tenho vários irmãos e os meus pais me quiserem vender um
imóvel ou venderem a uma sociedade que eu constituí ou que sou sócia, eles
têm de consentir. A finalidade do legislador é proteger os outros filhos ou
netos.

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Fundamentos que o tribunal invoca: interpretação teleológica das normas,

isto é, perceber a finalidade do legislador com aquela norma. Se é necessário
desconsiderar a personalidade coletiva.

- Casos de responsabilidade: normalmente de dívidas (deslocação de

bens para uma nova sociedade). Os tribunais acabam por responsabilizar os
sócios devido à figura da desconsideração da personalidade coletiva
(descapitalização provocada).

Fundamento: 334º CCiv -> os sócios têm o direito de exercer a atividade

económica. Abusaram esse direito porque queriam defraudar os credores da
sociedade. O tribunal consegue encontrar um fundamento neste artigo.

16/04

Capacidade (art.6º CSC): é uma medida dos direitos e obrigações que as

sociedades podem ser titulares. = capacidade de gozo

• Delimitação da capacidade
Art.6º nº1: o fim é a finalidade lucrativa ≠ objeto: atividade concreta que a
sociedade exerce (nº4).
A finalidade lucrativa delimita a capacidade e é uma forma de proteção dos
credores. Todos os atos de finalidade lucrativa são válidos mesmo que o
objeto seja diferente.

• Regime jurídico das liberalidades e garantias

Liberalidades: ato gratuito (p.e doação)
Prestação de uma garantia a divida de um terceiro

À partida, estas ficam fora da medida da capacidade. -> regra

Art.6º nº2+3: exceções

Art.6º nº2
Requisitos para liberalidade: circunstâncias da época
condições financeiras da sociedade
(p.e brindes a clientes, patrocínios, prémios a trabalhadores)

Art.6º nº3: existir justificado interesse próprio da sociedade garante ou se se

tratar de sociedade em relação de domínio ou de grupo.

Art.6º nº4 -> 260º + 409º CSC: Poderes de vinculação externa

- A sociedade tem capacidade mas responsabiliza os gerentes e
administradores (e sócios) pelos atos que praticou fora do objeto. A sociedade
fica vinculada ainda que o ato seja praticado fora do objeto. É válido. É
necessário proteger o terceiro.

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- art.260º nº2: exceção -> o terceiro saber que a sociedade tem outro objeto
social. A sociedade tem de provar.
A sociedade pode pedir uma indemnização pelos danos que a vinculação
externa causou e destituir o gerente/administrador/sócio.

EXEMPLO: Sociedade de hotelaria

1º hipótese: sociedade contrata com um fornecedor de café

- ato praticado dentro do objeto

2º hipótese: sociedade comercializa material informático

- ato praticado dentro da finalidade lucrativa

3º hipótese: sociedade doa imóvel ao filho do sócio

- a sociedade não tem capacidade e o ato é nulo.

4º hipótese: sociedade brinda os clientes com peluches

- exceção do nº2: a sociedade tem capacidade

Caso prático nº4 (continuação)

3) disjunta = em separado, podem representar a sociedade

1º hipótese: o ato é praticado dentro da capacidade mas fora do objeto (art.6º
nº1). Ainda assim, a sociedade responde (art.6º nº4 + 260º nº1). O Fernando
pode ter de indemnizar a sociedade e ser destituído (cumulativamente ou
não).
2º hipótese: Não há finalidade lucrativa (art.6º nº1). Em concreto, cabe no
art.6º nº2 e por isso podemos considerar esta liberalidade dentro da
capacidade.

4) Se o Xavier for um terceiro: art.228º: depende de consentimento

A transmissão não pode ser acompanhada pelo direito ao voto duplo:
art.24º nº3 -> natureza pessoal, não pode ser transmitido.

Teste de avaliação do ano passado

A) No art.980º CCiv estão presentes os quatro elementos. O elemento

finalístico diz respeito à atividade económica e não de mera fruição que a
sociedade vai exercer (art.11º nº2 CSC). O elemento teleológico refere-se à
finalidade dos sócios e da sociedade isto é, a obtenção e a repartição dos
lucros (art.21º al.a CSC + 22º).

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B) SQ (202) e SA (277º nº1) não são admitidas em industria + 178º (SENC)

são. + 9º al.g) e h). Entradas em espécie é necessário avaliar e descrever o
bem (art.28º).
C) 228º nº2 (SQ) -> norma supletiva + 229º nº2
328º nº1 (SA) -> regra + nº2
D) Art.6º nº1: capacidade é delimitada pelo fim. Só os atos que não têm
finalidade lucrativa é que não são válidos.
Mesmo que o ato seja praticado fora do objeto, a sociedade vincula-se
externamente (art.6º nº4 -> 260º + 409º).

2) Há um peso maior nos sócios: responsabilidade externa; sócios em

industria, dependente do consentimento por ser uma sociedade fechada,
regime de voto,

Relevante o investimento de capital do sócio: não há entrada em industria;

regime de voto, não há responsabilidade externa e a interna é limitada ao
valor; a transmissão é livre.

SQ: industria, regime de voto, transmissibilidade (meio termo), na

responsabilidade interna será mais para as sociedades de pessoas e a externa
é limitada. Quase todo o regime das SQ assente em normas supletivas. Posso
dizer que os sócios respondem externamente até a um determinado
montante (198º) e aqui estou a aproximar a sociedade por quotas a uma
sociedade de pessoas. Posso também proibir ou depender de consentimento
(229º nº1 + nº3) -> aproximar a uma sociedade de capitais

3) caso prático
2 sócios casados: art.1714º nº3 CCiv + 8º nº1 CSC -> válida
+ 200º (SQ) - firma denominação -> válida
+ 12º + 21º al.c + 214º -> cláusula inválida -> a cláusula e o contrato são nulos
(42º al.b)
+ 201º + 219º nº3 -> capital social -> cláusula válida
+ 9º nº1 al.h) - os bens têm de estar descritos e avaliados (art.28º) -> cláusula
inválida + 202º (entrada em indústria) -> cláusula inválida -> a solução
seria entrarem com 1€ e a sara especificar + serem avaliadas
+ 252º (pode ser gerente) + 24º nº1 (não pode ter esse direito) + 257º nº3
Normalmente, a destituição é feita a todo o tempo, pelos sócios em AG. Com o
direito especial à gerência, o gerente tem uma posição reforçada. Logo, a
competência é do tribunal e só pode ser destituído por justa causa.

6º nº3: as garantias não têm finalidade lucrativa. A cláusula é nula pois só

podem ser prestadas se existir justificado interesse próprio da sociedade ou
se se tratar de sociedade em relação de domínio ou de grupo.

O procedimento mais adequado seria, segundo o art.7º CSC, por documento

particular autenticado com reconhecimento das assinaturas.
Sendo que a empresa na hora não tem cláusulas especiais por só haver um
modelo pré aprovado, esta empresa não seria uma boa escolha.
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 Débora

Caso prático nº2

a) art.40º 1º parte: Carlos e Antonio: solidariamente e ilimitada
Rita responde até às importâncias das entradas.
Como o art.40º não menciona a responsabilidade da sociedade, aplicamos
analogicamente o 36º nº2 e o art.997º CCiv.
Abre-se a possibilidade de aplicarmos o art. 19º nº2 para serem afastas as
pessoas mencionadas no art.40º (art.19º nº3).

b) por norma, é a própria sociedade que responde (art.197º nº3) ->

responsabilidade limitada dos sócios.
Sendo que os sócios são pessoas autónomas, não respondem (art.5º CSC).
É necessário levantar o véu nos casos de responsabilidade. Há uma
descapitalização provocada pelos sócios para não responderem pelas dívidas.
Os tribunais acabam por responsabilizar os sócios devido à figura da
desconsideração da personalidade coletiva tendo como fundamento o art.
334º CCiv. Aqui, os sócios têm o direito de exercer a atividade económica.
Como abusaram desse direito, defraudando os credores da sociedade, o
Tribunal consegue encontrar um fundamento neste artigo.

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