Escolar Documentos
Profissional Documentos
Cultura Documentos
1. DEFINIÇÃO
1.1. Sociedade é uma forma de proteger o patrimônio individual -> instrumento que permite o
1.1.1. Sociedade simples tem personalidade jurídica, mas não protege o sócio -> a lei obriga
que seja realizado esse modelo de sociedade, nos casos, por exemplo, de escritórios de
1.2. Ao longo da história essa proteção foi conquistada. No princípio, todas as sociedades eram de
responsabilidade ilimitada
1.3. Comandita por ações: Comanditário: indivíduo protegido / Comandito: não tem proteção ->
1.3.1. Sociedade de capital e indústria até 2001 (um sócio é mero investidor e um que de
fato vai operalizar o processo -> investidor e operacional é o esquema que faz sentido
1.4. Sociedade de responsabilidade limitada e sociedade anônima: todo e qualquer sócio está
1.4.1. Há um cálculo do próprio risco -> perde apenas o que investiu e nada mais
1.4.3. Caso esse modelo de sociedade quebre, o dinheiro não sairá do bolso do investidor
1.5.1. Sociedade: ilimitada pelas próprias vias -> responde com todo seu patrimônio sobre
1.5.2. Sócio: sócio pode sempre pagar, nunca pagar ou meio a meio
1
1.5.3. Administrador: quem gerencia a sociedade não tem nenhuma relação com o
1.6. Responsabilidade dos sócios por dívidas da sociedade: quanto o sócio está vinculado a arcar
1.6.2.2. Todos os sócios respondem pela integralização do capital social -> Art. 1052
1.6.3. Sociedade por ações: a responsabilidade de cada acionista recai sobre as cotas a ele
1.6.3.1. Custo de administração de uma S/A é muito alto, mesmo ela sendo mais
vantajosa para o investidor, ela não é a mais realizada -> tabela de preço de
1.6.3.2. Proteção, custo e pegadinha (mais fácil de “passar a perna” nos outros na
1.7. Sociedade de pessoas e sociedades de capitais: todas sociedade tem que ter ambos, são
1.7.1. Sociedade de pessoas: quem quer entrar, além do capital, deve ter uma qualidade
impedimentos que não podem ser considerados para a sucessão (ex. sócio do
2
1.7.1.3. Caso uma S/A não venda ações em bolsa, ela pode ser uma sociedade de
pessoas
coloca-se travas
1.7.2.2. Toda sociedade aberta para bolsa é de capital -> logo toda S/A aberta para
bolsa é de capital
1.7.2.3. RE 857638 -> numa S/A fechada eu posso restringir as ações com base em
1.8. Conceito de sociedade (art. 981 CC: Celebram contrato de sociedade as pessoas que
1.8.2. Dissolução dos casamentos tenha como base a dissolução de sociedades (presume-se
1.8.4. Bolão em loteria: participação igual no jogo para aumentar as chances de ganhar ->
partilha de bens de loteria -> conceito de sociedade (cada um jogava toda semana,
prova-se que o bolão é uma sociedade incomum, não registrada) -> hoje os jogos
podem ser realizados por mais de uma pessoa, a fim de evitar processos contra a
ganhador
1.8.5. Sociedade no Brasil sempre tem finalidade econômica -> atividade econômica é
onde vai o lucro -> em uma atividade econômica o lucro é um fim em si mesmo,
já em uma atividade não econômica o lucro é um meio para que a atividade fim seja
3
atividade societária presumesse que seja uma atividade econômica, pois o lucro em si
é presumido
1.8.5.1. Sociedade sem fins lucrativos não existe mais no Brasil, pois o próprio
1.8.5.2. Não existe no Brasil sociedades atípicas, tem que se escolher qual sociedade
1.9. Ato constitutivo da sociedade é um contrato peculiar: as vontades são convergentes entre os
sócios, todos querem a mesma coisa -> contratos plurilaterais (várias partes querendo a
1.9.1. Contrato padrão: compra e venda, troca -> bilaterais (entrega uma coisa em nome de
outra -> contratos sinalagmáticos - vontades opostas) -> caso uma pessoa não cumpra
1.9.2. Contratos com vontades tanto opostas quando coincidentes -> ex. franquia, contrato
1.10. Partes de um contrato de sociedade: tirando a sociedade limitada, sempre haverá mais de um
1.10.1. Sócios: dentro de uma mesma parte pode haver mais de um sujeito -> pode ter um ou
infinitos sócios
1.10.2.1. Cada sócio tem o direito de cobrar algo da sociedade (lucro), e todo sócio
tem direitos e deveres para com a sociedade -> entre os próprios sócios
também existem direitos e deveres, pode cobrar outros sócios e também ser
4
1.10.2.2. Não é um contrato que pode ser aplicada a regra exceptio non adimplenti
1.11.1.1. I - agente capaz -> sociedade pode ser formada com sócios incapazes, desde
que representados por seu responsável legal (não pode ter um contrato com
1.11.1.3. III - forma prescrita ou não defesa em lei -> escrita e registrada em registro
for empresa)
1.11.2.1. Vinculação com fim social da sociedade -> nenhum sócio pode entrar na
sociedade para ir contra o fim social (vai contra a PJ - Art. 1.085. Ressalvado
5
1.11.2.2. Toda sociedade necessita de capital
1.11.2.3. Participação nos lucros e nas perdas (Art. 1.007. Salvo estipulação em
somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas. Art.
1.11.2.4. Aberração jurídica -> affectio societatis (afeição entre os sócios seria
estão taxativamente previstos em lei, e esse “princípio” não está, logo, não
sociedade
1.11.2.5. Visto de advogado -> estatudo da OAB prevê que é um requisito de validade
que todo contrato de sociedade seja assinado por um advogado -> garantir
que haja maior segurança jurídica nos contratos através da análise, por um
1.11.2.5.2. O visto de advogado será, de fato, visto nas S/A’s, pois elas nunca
1.11.2.5.3. O próprio sócio pode atuar como assinante da vista, caso tenha OAB
1.2. Sócio no CC2002: é aquele que integra uma sociedade empresarial. Acionista também pode ser
considerado como sócio (ações e não quotas) -> figura que integra os quadros sociais de uma
sociedade empresarial (pode ser uma pessoa jurídica também - PJ que é sócia de outra PJ -
6
cadeia de titularidade de ações que vão representar como sócio uma outra PJ - não
1.3.1. Empresário é quem exerce a atividade empresarial -> empresa e seus elementos
1.3.2. Sócio é titular das quotas ou ações que compõem os quadros sociais daquela
sociedade
1.3.2.1. A responsabilidade do sócio já foi sua própria vida, seu patrimônio e agora
-> não responde com todo seu patrimônio, há um limite imposto, e que antes
2.1. Somente a S/A tem uma legislação própria que caracteriza o seu modelo de sociedade
sociedade
pessoa importa -> natureza de contrato) -> maior liberdade de estabelecer as regras
daquela sociedade e realizar alterações) -> lista do nome de todos os titulares das
ações -> prevê a finalidade da sociedade, indica a sede, quais são os sócios e qual é a
parte do capital social de cada um, prevê o capital que está subscrito e a forma de
integralização
3.2. Quotas/ações
7
3.3. Subscrição: indica qual é a parcela de patrimônio que o sócio está integralizando à sociedade
em troca das quotas da sociedade -> previsão de um capital subscrito (prometido) o indivíduo
se torna sócio (parte do patrimônio vai para a sociedade e o patrimônio deixa de possuir)
3.3.1. Pode estabelecer a forma como o capital vai ser integralizado (efetivamente aportar o
3.5. Sócio remisso (art. 1004, do CC/art. 106 e 107 da LSA): sócio inadimplente na integralização
do capital social
3.5.1. Mora (art. 394 do CC - Considera-se em mora o devedor que não efetuar o pagamento
e o credor que não quiser recebê-lo no tempo, lugar e forma que a lei ou a convenção
estabelece)
pagar determinada quantia, e ela não foi paga, isso já se configura como um
título executivo extrajudicial (alega que havia um direito e que ele não
3.5.2.2. Leilão: leiloar as quotas para depois pagar o valor que já havia sido aportado,
3.5.2.3. Caducar: caso a execução e o leilão não sejam bem sucedidos, as quotas
podem caducar
3.5.3. Ltda.: execução, transferência das quotas aos sócios ou terceiros (art. 1058 do CC),
4. DIREITOS (art. 1001 a 1009 do CC e art. 109 do LSA) -> direitos essenciais e que não podem ser
mexidos
8
4.1. Votar: uma forma de participar na análise do risco é votando -> é a partir do voto que o sócio
exerce o poder de influência nas decisões dessa sociedade e participa dos riscos associados a
ela
4.1.1. Há sociedades em que há uma vedação ao voto -> modelos institucionais de sociedade
em que a pessoa não é importante, no qual não há direito ao voto -> defende-se em
4.2. Participar dos resultados: se a sociedade foi lucrativa (recebeu mais do que gastou), isso pode
se tornar um dividendo dos sócios (igual entre eles, de acordo com as quotas). Não pode deixar
4.3. Fiscalizar: sócio precisa e tem o direito de saber o que está acontecendo na sociedade. Há
limitações para essa fiscalização, pois ele não pode se voltar contra a sociedade e inviabilizar a
4.4. Preferência: possibilidade de serem retidas mais quotas ou ações, com a ampliação do capital
social, os sócios já existentes têm prioridade em adquirir -> evitar que o sócio pré-existente
4.5.2. Sociedade pode causar isso, através de uma alteração significativa, a lei permite que
o sócio saia da sociedade, que terá que pagar a ele o que é devido com sua saída ->
5. RESPONSABILIDADE
5.1. Subsidiária/Limitada/Solidária
6.1. Morte (art. 1028): quota pode ser transferida para herdeiro ou não, podendo haver uma
redução do capital social (vai para o inventário casa não haja herdeiro)
9
6.2. Resilição (art. 1029 e art. 5º, XX, CF): ninguém é obrigado a se associar
1. DEFINIÇÃO
1.1. Conjunto de bens com apreciação econômica que os sócios colocam na sociedade para dar
início as suas atividades -> alimentação inicial com capital dos sócios para nascimento da
sociedade
1.1.1. Necessário um capital razoável para que a empresa possa crescer e se manter -> ex.
1.1.2. Capital (K) é o que se coloca no inicio. O que mede o quanto vale uma PJ é o PL
(patrimônio líquido)
1.1.3. A participação dos sócios se dá dentro do capital e não da PL. O capital mede a
2.1. O capital serve para dividir o poder de controle societário (saber quanto cada sócio manda), em
2.2. Participação nos lucros e nas perdas é proporcional ao capital injetado pelos sócios (art. 1007
e 1008)
2.2.1. Não pode ter um sócio que não tem participação nos lucros -> está em lei
2.4. Obs: não existe capital mínimo em lei no Brasil, logo não se pode falar em capital como
10
2.4.1. Excessão são os mercados regulados, como bancos, pois existe um capital mínimo
associado à eles. Empresas de petróleo também não podem funcionar sem capital
mínimo
3. PRINCÍPIOS DO CAPITAL
3.1. Determinado: não existe capital indeterminado, ele é um valor em reais, determinado e
3.1.1. Capitais feitos em moeda estrangeira deve ser convertido e registrado em reais,
3.2. Integridade do capital: deve ser capaz de se determinar quem é o dono de cada parcela do
3.2.2. Capital integralizado: ainda não houve o pagamento do capital -> hora que o sócio
3.3. Intangibilidade: o valor colocado no capital não pode ser reavido. O capital não faz parte dos
lucros e prejuízos. Não pode tirar dinheiro da sociedade quando está abaixo do PL. Não pode
3.4. Publicidade: no Brasil o capital deve ser publico e qualquer pessoa pode consultá-lo
3.6. Regra da proporcionalidade: o capital deve ser proporcional à empresa. Se o capital é o valor
inicial para a sociedade funcionar, ele deve ser um valor adequado para ela funcionar. Não está
3.7. Em uma Sociedade Limitada ou S/A exige-se contribuição em bens, não é possível contribuir
somente em serviço. A única sociedade em que pode-se contribuir com serviço é a simples (ex.
sociedade de advogados)
11
4. PRINCÍPIO MAJORITÁRIO (ART. 1072 E 1076)
4.1. Quando duas ou mais pessoas tem que decidir, deve haver um critério sobre como será
4.1.1. Clássico: nos casos de associações e no direito eleitoral (cada pessoa tem um voto)
4.1.2. Empresarial: quem paga mais tem mais votos, o poder de controle é proporcional a
participação no capital (quem coloca mais dinheiro manda mais, “um real, um voto”)
4.1.2.2. Lei de SA (art. 129, caput e parágrafo 2º) -> em caso de empate, o que está
previsto no estatuto é o que deve ser seguido, caso ele seja omisso, haverá
empresa
5. DIREITO DE PREFERÊNCIA
5.1. Uma empresa quer remover um sócio que está com problemas financeiros. Para isso acontecer,
eles aumentam o capital da empresa, que não será aumentado pelo sócio, e,
consequentemente, a sua participação na empresa será diluida (diminuida). Para evitar que
isso aconteça existe o direito de preferência (art. 1081 CC). Quando há um aumento de
capital, o sócio tem o direito de comprar a mesma porcentagem que ele já tinha na empresa,
5.1.1. É um direito, e não um dever. Só participa se quiser e se puder arcar com esse gasto
5.1.2. Caso o sócio não consiga arcar com os custos de aumentar o valor do seu capital, ele
poderá, a fim de diminuir seu prejuízo, vender o seu direito de preferência, pois esse
direito é um bem que cabe à ele -> compra o direito de comprar a quota/a preferência
12
1.1. Conceito: se um empresário constituir uma limitada e uma S/A -> sociedade de
1.1.1. Abuso da limitação de responsabilidade -> direito regula para reprimir o abuso
(conduta dentro de determinados limites - art. 186 CC) -> teoria da desconsideração
1.1.2. Patrimônio dos sócios e da sociedade, em tese, não se comunicam, apenas em caso de
desconsideração
1.1.3. O abuso permite que a barreira entre sociedade e sócios seja quebrada, que leva a
permissão de desconsideração
1.3. Desconsideração inversa: passa a dívida da pessoa física (sócio) e passa para a sociedade
1.4.1. Consequência: separação entre sócio e sociedade é considerada ineficaz (não está
mais apto para produzir efeitos na situação em questão) -> dispositivo que separa
sócio e sociedade, em situação específica, não é mais eficaz (só gera efeitos em um
não acaba e nem deixa de ser eficaz, é específico para uma única situação
1.5.1. Devem haver 2 sujeitos diferentes (quaisquer sejam os dois sujeitos, mesmo que um
deles não tenha personalidade jurídica - ex. fundo de investimento, condomínio) para
1.5.1.1. MEI não pode ser desconsiderado pois não existem 2 sujeitos -> MEI é
1.5.2. Deve haver uma atividade executada, que aparentemente é lícita, mas a sua ilicitude
é subliminar
13
1.5.2.1. É uma fraude considerada inteligente, sutil, subliminar -> ex. deixa de pagar
1.5.3. Exige que alguém tenha descumprido as regras que condicionam a separação
patrimonial entre sócio e sociedade -> lucro deve ser dividido entre todos os
1.6.1. Quem pode mandar a desconsideração ser executada: juiz, árbitro (não há reserva de
jurisdição absoluta pois causa grande impacto na vida dos envolvidos), Estado (poder
1.6.2. Quem pode pedir a desconsideração: credor (quem tem dinheiro a receber da
sociedade ou do sócio), Ministério Público (menor sócio de sociedade, credor pode não
estar regularmente regulado, com advogado ruim -> pede na condição de parte,
1.6.2.1. Amicus curiae não pode pedir desconsideração, mas pode informar o poder
1.6.4. Contra quem pode-se pedir a desconsideração: contra quem cometeu o abuso (sócios
específicos que fizeram algo errado -> deve provar qual foi o erro da pessoa, não é
1.6.4.1. Desconsideração é uma sanção para reprimir um abuso, logo, ela deve ser
aplicada para quem causou o abuso -> justiça do trabalho aplica até hoje o
não
14
1.6.5. Alvos: pode ter como alvo qualquer instituição, seja ela pública ou privada, inclusive
desconsideração da personalidade jurídica -> discute se qual sócios devem o credor, ou seja,
1.7.1. Ouve o alvo antes, dá o direito de defesa, e juiz dá uma decisão trazendo o alvo ao
processo
1.7.2. Credor entra contra sociedade, devedora, que não paga, e pede a desconsideração da
sociedade, para que os sócios sejam incluídos como devedores (cobra o mesmo
crédito com a mesma origem -> ampliação subjetiva do processo, colocando mais
1.7.3. Incidente suspende o processo (tudo que suspende o processo tem que ser decidido
rapidamente -> para que seja rápido, defende-se somente pela prática do abuso e não
1.7.3.1. Preclusão: perda de um direito processual que não foi exercido no tempo
correto -> CPC diz que toda vez que um acusado fala num processo ele deve
pretéritos
longo e pode-se alegar que na época foi defendido o que estava previsto em
lei
1.7.3.3. Questão tormentosa que não foi definida em doutrina e jurisprudência ainda
1.7.4. Só cabe desconsideração quando o interessado pedir (art. 50 CC e CPC art. 129 e ss):
na justiça do trabalho era comum, mesmo sem pedido, que houvesse desconsideração
ex officio
15
2.1. Teoria Clássica: exceção a regra -> não se presume que a pessoa fez nada de errado, deve haver
prova
2.2. Teoria Contemporânea: ramos novos que tutelam bens jurídicos especiais voltados à proteção
2.2.1. No caso da desconsideração, essas leis perderam a mão (ex. art. 8º, parágrafo 5º do
CDC -> “sempre que”) em prol da defesa dos vulneráveis -> não existe limitação de
2.2.2. Surge em função do caso Incoll do Brasil (construtora) -> quebrou por causa natural
de mercado
comportamental
2.2.4. Acaba gerando um aumento de custo sobre quem é mais pobre e não tem condição de
pagar -> efeito econômico de longo prazo é muito ruim (se A sempre paga a dívida de
2.2.5.1. Não é qualquer sócio que sempre vai pagar (deve indicar o porque do sócio
dever pagar, qual é a relação que ele tinha com a PJ para ser responsável por
2.2.5.2. Previsto em leis especiais, logo não são a regra, não pode ser aplicado a
todas situações -> não se pode aplicar a exceção ao invés da regra (único
1. CONCEITOS
1.1. Subjetivo:
1.2. Objetivo:
16
1.3.1. Administração como um órgão da sociedade, não é de representação, mas é como se
1.3.2. Necessidade extrema de confiança pois ele é o responsável por assumir obrigações e
2. PREVISÕES LEGISLATIVAS
2.1. Código Civil (ex. art. 1060 a 1065; art. 1010 a 1021): disposições de sociedade limitada e
sociedade simples (sociedade limitada -> sociedade simples -> sociedade anônima)
2.2. Lei de Sociedade Anônima - Lei 6074/76 (ex. art. 138 a 159)
3.1. Sócio (art. 1060 e 1061): investe na sociedade e falta de competência levaram a figura do
3.1.1. Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas
unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois
3.2. Não sócio: mais comum por estar mais apto a administrar a sociedade -> maior dificuldade na
gestão administrativa
3.3. Pessoa Jurídica? (art. 997, VI, do CC e art. 145 da Lei 6404/76): não, não existe administrador
PJ em sociedade
17
3.4. Impedimentos: não é qualquer pessoa natural
3.4.2. Pessoa que foi condenada por crime falimentar não pode ser administradora em
4. ATRIBUIÇÕES DO ADMINISTRADOR
4.1. Funções
4.2. Dever de lealdade; de cuidado -> saber lidar com aquele tipo de atividade, atuar em boa-fé, não
tem dever de resultado (está sujeito à riscos -> deve agir de acordo com o mercado e agir de
acordo com o homem médio administrador), não promover concorrência da sociedade que ele
administra
4.3. Prestação de contas (art. 1065): Art. 1.065. Ao término de cada exercício social, proceder-se-á
4.3.1. Balanço de patrimônio de lucro que será submetido à aprovação dos sócios -> pode
5. DURAÇÃO
5.1. Início:
5.1.2. Contrato social (indica assim que é registrada a sociedade - indica um administrador
que também assina o contrato social) e ato em separado (alterações são feitas em
5.2. Término:
5.2.2. Renúncia (art. 1063, § 3º): não pretende continuar como administrador da sociedade
18
em ato separado, não houver recondução. § 3º A renúncia de administrador
5.2.3. Destituição (art. 1063, § 1º; 1071, III e 1076, II): pode ser por motivação ou por
5.2.3.2. Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias
5.2.3.3. Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios
social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art.1.071;
6. RESPONSABILIDADE (art. 158 da LSA): atua como a sociedade (verificar se ele está agindo dentro
6.1. Teoria ultra vires: administrador atua fora do escopo que anteriormente foi concebido à ele -> a
sociedade não vai se responsabilizar por esses atos realizados para além do estabelecido pela
sociedade
6.2. Teoria da aparência: responsabilidade da sociedade ainda que o administrador atue para além
6.2.1.
6.3. Perdas e danos (art. 1013, parágrafo 2º): Art. 1.013. A administração da sociedade, nada
dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos sócios. § 2º Responde por
19
perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operações, sabendo ou
6.4.1. Ação ajuizada pela própria sociedade. Assembléia que irá anular a aprovação de
contas (prazo de 2 anos), para depois aprovar o ajuizamento de uma ação contra o
sociedade
6.4.2. Ação em nome da sociedade ajuizada pelo sócio em nome da sociedade e com
1.1. Sociedade acabada, completamente dissolvida, deixa de existir -> não havia a possibilidade de
se modificar a sociedade sem ela acabar (não podia sair um sócio sem a sociedade acabar)
1.2.1. Coercitiva (quem ta falido não pode continuar sócio, exerce atividade ilegal) ou
1.3.1. Judiciais (ação judicial pelo poder público) ou extra judiciais (decisão dos sócios de
colocar fim)
2.2. Princípio da preservação de empresas: é preferível tirar um sócio e não acabar com a atividade
econômica
20
2.3.1. Coercitiva (quem ta falido não pode continuar sócio, exerce atividade ilegal) ou
2.4.1. Judiciais (ação judicial pelo poder público) ou extra judiciais (decisão dos sócios de
colocar fim)
2.5.1. Sociedade de prazo indeterminado: para sair é preciso dar um aviso de 60 dias, caso
seja uma sociedade com 2 sócios (art. 1029), ou seja, à necessidade de notificação da
2.5.1.1. Só informa, não tem que justificar a saída (art. 473), além disso, pode se
correspondentes ao período que ele ainda não saiu (fluxo de caixa esperado)
-> utiliza-se como data base para cálculoo do valor da sociedade a ser
inciso 2º CPC)
2.5.1.3. Para não deixar o sócio sair da sociedade, pode-se obrigá-lo ao vincular o
dos sócios é o artigo 473, parágrafo único) -> sunk costs (dinheiro perdido
que não volta mais, já perdeu e não te chance de recuperar -> investimento
irrecuperável)
2.5.2. Sociedade de prazo determinado: um dos sócios pode sair, antes do prazo
que a parte acha justo. Em cenário de briga, onde não há acordo financeiro, recorre-se
as vias judiciais (art. 1028 e 1029 CC), em situações de justa causa (ex. mudança do
21
3. CONCEITO
3.1. Em sentido amplo: procedimento total para chegar-se ao encerramento de uma sociedade
3.2. Em sentido estrito: indicação de uma fase desse processo que leva ao encerramento da
sociedade empresarial
3.2.2. Manifestação de que aquela sociedade empresarial vai passar pelo processo de
4. PREVISÕES LEGISLATIVAS
5. CLASSIFICAÇÕES
6. CAUSAS
6.1. Vontade dos sócios (art. 206, I, c da LSA; art. 1033, II e III do CC): consenso de que deve-se
encerrar a sociedade -> pode acontecer na S/A (metade do correspondente de ações com o
encerramento -> atividade não pode ficar sucetível a caprichos de sócios aleatórios - art. 1076
6.2. Decurso do prazo determinado de sua duração (art. 2016, I a da LSA; art. 1033, I do CC):
cenário que dificulta a saída da sociedade pelo sócio antes do tempo previsto no contrato ->
6.3. Falência (art. 206, II, c da LSA; art. 1033 do CC): concurso de credor (credores vão concorrer
para ver quem tem o crédito satisfeito - presunssão de insolvência ou insolvência comprovada
- administrador da massa falida -> saldar os créditos por conta da situação econômica da
22
6.4. Unipessoalidade (art. 206, I, d da LSA; art. 1033, IV do CC): somente para S/A -> acionista
6.5. Impossibilidade de realização do seu objeto social (art. 206, II, b da LSA; art. 1034, II do CC)
6.6. Extinção da autorização de funcionamento (art. 206, I, e da LSA; art. 1033, V do CC)
7. LIQUEDAÇÃO E PARTILHA
sócio)
9.1. Morte de sócio: padrão é o que cada sociedade definir (herdeiros incorporarem participação na
empresa do falecido como sócios ou pagamento das quotas para os herdeiros) -> se o contrato
for omisso, recorresse a regra supletiva da lei, logo, o herdeiro não entra na sociedade, ele tem
9.1.1. Data para ver as quotas do falecido: herança é uma universalidade de direitos até
decidir para quem vai cada pedaço -> valor é calculado com base na data do óbito
9.1.2. Sociedade entre duas pessoas, A morreu, contrato omisso, herdeiros só entram se B
supervisionar a administração da sociedade nos 6 meses que eles não podem entrar
na sociedade
9.2. Problema com a sociedade que levará ao processo da sociedade: discussão é de quanto vale a
9.2.1. Caso haja inventário aberto e não há divergência quanto ao valor da sociedade: dentro
do inventário, não se abre outro processo, os herdeiros irão discutir quanto cada um
deles vai ganhar -> todas as questões devem ser resolvidas dentro do processo do
23
inventário (foro do inventário é do local onde a pessoa morreu e foro da sociedade é
9.3. Exclusão extrajudicial de sócio na sociedade limitada (Art. 1085): majoritário mandar embora
9.3.1. Pressupostos
9.3.1.1. Só pode expulsar minoritários -> precisa de alguém com 50% +1 e alguém
com 50% - 1
9.3.1.2. Sócio tem que saber de antemão que a sociedade que ele participa tem essa
9.3.1.3. Previsão tem que ser anterior ao fato, salvo nos casos onde o ilícito é
continuado
9.3.1.4. Preciso que tenha sido praticado um ato de inegável gravidade, que ponha
9.3.2.2. Toda e qualquer produção de prova do acusado tem que ser prévia
procrastinar a Assembléia
9.3.3. Quórum de deliberação: exclui o voto dos sócios que se pretende expulsar -> capital
9.3.4. Revisão judicial: pode pedir revisão judicial da expulsão. Pode-se discutir, apenas:
24
9.3.4.1.1. Aspectos formais: não convocou com antecedência, não tinha ordem
9.4. Exclusão judicial de sócio (art. 1030): basta provar justa causa -> ato que prejudica o
funcionamento da empresa
9.4.1. Qualquer indivíduo pode ser excluído, não importando se é majoritário ou minoritário
9.5. Pagamento para o sócio que sai (independe da modalidade de saída): definido no contrato ->
em um cenário de quem sai tem muito dinheiro a receber, uma dissolução parcial vira
dissolução total
AULA 8: STARTUPS
Buscar incentivar o investimento de capital em atividade inovadora. A regulamentação traz
segurança ao investidor, aumentando a atratividade.
Startup não é um tipo de empresa, mas um enquadramento econômico. Startup pode ser
empresário individual, limitada, anônima…
1. CONCEITO
1.1. Modelo empresarial pequeno -> estatuto jurídico das microempresas
1.2. Vantagens tributárias e facilitação do trâmite trabalhista -> se enquadram no
simples nacional
1.3. 2019: reforma ao texto da Lei Complementar nº23/2006 (art. 65-A, parágrafo
primeiro) -> foi revogado (conceito aberto, valia para qualquer empresa,
independente do porte -> natureza experimental ou disruptiva -> não era
totalmente técnico, conceito aberto que permitia o enquadramento de
qualquer empresa que envolvesse atividade experimental ou disruptiva)
1.4. Lei Complementar nº 182/2021: tutela as startups
1.4.1. Acesso à crédito
1.4.2. Modelos contratuais
25
AULA 9: LGPD E EMPRESA
1. CONCEITO
1.1. Lei nº 13.709/2018: longo período de vacacio legis
1.1.1. Adequação ao mercado -> interação multidisciplinar
1.1.2. Promulgada em agosto de 2018
1.2. Proteção de dados pessoais e tecnologia por meio da regulação -> capítulo
específico ao tratamento internacional de dados
1.3. Inspiração européia
1.4. Não há previsão em matéria penal na LDPG brasileira, diferentemente do
visto pela “LGPD européia”
1.5. Catálise do fenômeno ocorre em função do surgimento de novos mercados
1.6. Previsões concretas sobre consequências aos que violarem as disposições:
administrativas e responsabilidade civil
1.7. Tutelar a atividade que se vale dos dados pessoais (tratamento - artigo 5º
inciso 10)
1.7.1. Exemplos de ações que configuram esse tratamento: acesso, coleta,
armazenamento, difusão, transferência -> ações configuradoras do
tratamento -> tudo o que se faz com dados pode representar um
tratamento para a lei
1.7.2. Todos os bancos de dados consolidados anteriormente a vigência da
lei não estão sobre sua incidência (lei não retroage)
1.7.2.1. Tratamento de dados é uma atividade ciclica, que se renova ->
o mero acesso consta a descrição do artigo -> o acesso
renova a atividade de tratamento de outrora
1.7.2.2. Imposição da responsabilidade civil -> mero acesso pode
expor bancos de dados antigos -> não havia preocupação ->
lei que se aplica de forma renovada aos tratamentos de dados
1.7.2.3. Lei não se aplica apenas a dados armazenados digitalmente,
mas também ao armazenamento analógico e em papel
1.7.3. Uso compartilhado de dados (art. 5º, inciso 16): retira a ação - ato de
compartilhar - definindo-o como comunicação, difusão e transferência
internacional de dados -> deslize do legislador, que tenta especificar
1.7.3.1. Razão de existência é o regime público de uso de dados
compartilhados -> fala sobre o uso compartilhado entre público
e privado -> erro legislativo
26
1.8. A prevenção norteia o pensamento de quem trabalha com dados -> por ela
que se consegue antecipar e prevenir riscos
1.9. Art. 46 e 49: cogentes
1.10. Art. 50: sessão de governança e boas práticas -> agentes poderão
implementar
1. EMPRESAS NO BRASIL
1.1. Tempo médio: 20 dias -> a partir de 2019 houve um esforço para modernizar
esses serviços, o que levou a média a ser de 48 horas
Por se tratar de uma modalidade de joint venture (equity ou corporate joint venture), as SPE
são utilizadas para grandes projetos de engenharia, com ou sem a participação do Estado,
como, na construção de usinas hidrelétricas, redes de transmissão e projetos de Parceria
Público-Privada (PPP) . Não obstante, a modalidade de SPE pode ser aplicada nos
empreendimentos coletivos de pequenos negócios.
27
Trata-se de uma forma de viabilizar as Centrais de Compra, as Centrais de Venda e o
Marketing Coletivo para os pequenos negócios, exercendo atividade de comércio (compra e
venda de bens) e a sua respectiva promoção.
Para não perder o foco de beneficiar as micro e pequenas empresas, o artigo 56 da Lei
Geral apresenta explicitamente várias particularidades e vedações às SPE constituídas por
micro e pequenas empresas – MPE. Trata-se de uma forma de diferenciação das demais
SPE, geralmente constituídas por empresas maiores.
SPE x Consórcio
A Sociedade de Propósito Específico (SPE) corresponde a uma sociedade com as mesmas
características do consórcio contratual, porém com personalidade jurídica, decorrente da
celebração de um contrato de sociedade, em que a sociedade empresária é constituída
especificamente para uma ação ou projeto.
28
Os bens empregados no desenvolvimento da empresa compõem um patrimônio especial.
É sociedade sui generis porque não tem personalidade jurídica pois independe de registro
no órgão competente, seja a Junta Comercial, seja o Cartório de Registro de Pessoas
Jurídicas. A lei dispensa o registro, mas não veda.
Por outro lado, afirma o art. 999, que se aplica à SCP, subsidiariamente, e no que com ela
for compatível, o disposto para a sociedade simples.
29
3.3. Não há distinção clara em qual é a natureza jurídica da SCP: a maioria
assume esse modelo como um contrato de investimento, já os estudiosos do
assunto a definem como uma sociedade -> não há consenso na literatura,
quem define é o juiz -> Recurso Especial 1.230.981: é sociedade (apesar de
não registrada, não ter personalidade jurídica e não ter nome -> tem
distribuição de resultado e prejuízo, tem voto, tem modelo associdado as
sociedades)
3.4. Não tem proteção ao nome empresarial -> não é PJ -> não tem valor jurídico
o nome
Sendo uma sociedade despersonalizada e secreta, não adotará nenhum nome empresarial.
3.5. Não precisa ser registrada (não tem personalidade jurídica) -> pode registrar,
caso haja necessidade de haver publicidade da sociedade. Mesmo
registrada, ainda não possui personalidade jurídica
3.5.1. Casos em que é impossível evitar a publicidade da sociedade ->
hoteis
3.6. O sócio oculto não pode administrar o negócio, se administrar, ele assume
responsabilidade ilimitada (art. 993-conferir)
3.7. Responsabilidade dos sócios
3.7.1. Ostensivo: total e irrestrita -> responde por todos problemas do SCP
3.7.2. Investidor/oculto: art. 993, caput e PU -> perde todo o investimento +
cláusulas de participação nas perdas é a mesma da participação nos
lucros (art. 1007) -> rateia lucros e prejuízos da mesma forma
3.8. Tributação: cada sujeito ou PJ tem o seu regime tributário -> pode haver uma
tributação diferente do ostensivo e do oculto, a receita tem que ir atrás de
cada um
3.8.1. O proprietário tem que pagar o tributo -> se vira para cobrar do
inquilino depois
1. SUBSIDIÁRIA INTEGRAL
1.1. Sociedade mãe A pode ser a única dona de uma sociedade B -> questão logística, tributária,
segregação de risco
1.2. A é a Fiat e B é a fabricante de vidros automotivos -> Fiat pode contratar o vidro de alguém ou
30
1.3. Art. 251 e 252 da LSA
1.3.1. A subsidiária integral pode ser constituída por qualquer sociedade nacional (A), será
2. HOLDING
2.2. Instrutura de sociedade de grupo, com várias PJ associadas, deve haver uma que manda ->
2.3. Todas as ações das PJs estão concentradas na sociedade matriz (holding): mais prático,
objetivo a concentração
2.4.1. Ser dona das PJs e administrar os dividendos -> não é operacional, existe apenas no
papel para que vender um percentual dela seja o mesmo que vender o percentual de
planejamento patrimonial
2.4.2. Além de dona, a holding pode produzir, vender ou prestar serviço, também é
2.5.3. Roll Down: cria novas PJs abaixo -> desfaz uma sociedade para controlar várias
controladas C <- D E F
2.6. Participação recíproca: duas empresas são sócias uma da outra, com a mesma participação
2.6.1. Art. 1101: não admite participação recíproca, só pode ocorrer até o limite do valor
2.6.2. Não vota: ações da controladora que pertencem a controlada não terão direito de voto
3. COOPERATIVA
31
3.1.1. Lei de cooperativas é de 71: para abrir uma cooperativa deve haver prévia autorização
1. SOCIEDADE LIMITADA
1.1. No Brasil e no mundo é o único tipo societário planejado, feito sobre medida -> a maioria dos
1.2. A primeira limitada da história é uma lei alemã de 1892, o Brasil criou a primeira limitada em
1.2.2.1. Pura autonomia privada (funciona como o sócio quer -> determina em
1.2.2.2. Sociedade informal, baseada em contrato, sem muitas amarras legais, que
eram delimitadas pelos sócios -> poucos artigos em uma lei que dizia que, se
1.2.3.1. Tira o poder de decisão do sócio -> não escolhe mais o quórum de limitada
1.2.3.2. Contrário a ideia que levou a criação da limitada -> deixa de ser flexível,
impondo uma série de regras cogentes que não podem ser afastados pelos
sócios
1.3.1. Caracterísicas:
32
1.3.1.2. Casos em que os sócios respondem:
(Art. 1052)
1.3.1.2.2. Art. 1158, parágrafo 3º: artigo fictício -> tem que estar muito na
de comunhão total o conjugê não pode ser sócio -> sociedade gera a
irregurlares)
que ela era irregular -> art. 1009 (distribuição ilícita de lucros)
1.4.2. Problemas:
1.4.2.2. Administrador?
1.5. Quotas podem ser desiguais, também as delimitação de poderes e deveres que elas conferem
33
1.5.1. Não há um limite para as quotas no CC -> limite definido na lei de S/A -> regência
1.5.1.1. Expressa: escrita em contrato -> limites que a lei de S/A trazem no art. 109
(somente metade do capital pode ser preferencial, a outra metade deve ser
ordinário)
poder de controle
1.5.1.2. IN 81/2020 do DREI -> é ilegal, mas não é questionado no mercado pois é
2. S/A
2.2. O mais próximo que temos de um Código Societário -> ela trata de 5 tipos de sociedade
2.2.1.1. Aberta (bolsa de valores) ou fechada (um dos atuais acionistas deve querer
2.2.2. Art. 235: Sociedades anônimas de economia mista -> estatal (estado tem controle
majoritário)
2.2.2.3. Pode ser aberta ou fechada (pertence 100% ao poder público - Ex.
Nuclebrás)
34
2.2.3. Subsidiária integral: já nasce ou é reduzida a um sócio só durante sua existência ->
2.2.5. Art. 280: Comandita por ações -> duas classes de sócios com regimes de
responsabilidade diferentes
2.3. Sociedade anônima pois o sócio é oculto -> registrados no livro de registro, não é de
conhecimento público
2.4.1. CC 1850: apresenta estatuto e estado confere se a S/A está de acordo -> Conselho de
Estado
2.5.3.2. Títulos que são ofertados por uma S/A à um público que pode ser
híbrido contra a sociedade (Art. 52) -> devedor que define todas as
2.5.4. Administração delegada à ordens específicas -> delegada à profissionais com uma
35
2.5.5. Investimento sem interesse de participação em condução na sociedade (ações sem
2.6.1.
36