DIREITO SOCIETÁRIO

Professor: Eduardo Augustinho

AULA 14/03/2023

Teoria econômicas Teorias econômicas

Sócios > Trabalhadores > Sociedade
Civil > Consumidores
Escolha entre as formas jurídicas de A. Teoria dos custos de transação
empresa
a. Direito aos beneficiários Ronald Coase – 1937
residuais (após todos os
contratos ficarem Questiona a teoria econômica neoclássica, refutando
estabelecidos) a teoria da oferta e da demanda, mais
- Lucros especificamente no motivo de existir empresas.
- Acervo Social Segundo sua teoria, a empresa existe porque os
b. Processo decisório custos de transação (procura, negociação e execução)
- Regras entre sócios “quem no mercado são consideráveis, os quais não são
paga mais”. O sócio que captados pela lei da oferta e da procura em abstrato.
entrega maior recurso Assim, aquilo que o empresário consegue encontrar
c. Complexidade – depende no mercado fica fora da estrutura organizacional.
do tamanho da empresa e Lei da oferta e da procura nem sempre será a
estrutura avançada resposta mais adequada.
- Risco Quanto maior a segurança jurídica, maior o domínio
- Gestão e controle do empresário sobre os custos de transação.
Estruturas, com base nas
informações anteriores Oliver Williamsom -1975 e 1985
a. Empresa Individual Criar ferramentas para medir os custos de produção e
- Empresa individual o impacto das leis nesse sentido.
- Sociedade limitada Quanto mais sujeito a variáveis que o agente não
unipessoal (SLU) domina, mais o contrato está incompleto e vice-versa
b. Sociedade de  
pessoas/fechadas  B. Teoria da Coalizão
- Tipos societários
- Sociedade Limitada Armen Alchian e Harold Demsetz 1972
- Sociedade anônima
fechada Enfocar mais na relação entre as pessoas dentro da
c. Sociedades abertas empresa.
- Sociedade anônima
aberta 
C. Teoria da Rede de contratos. O papel do
empresário é gerir uma infinidade de
contratos.
Michael Jensen e William Meckling 1976
Valoriza mais o contrato
O sócio é quem tem o contrato mais incompleto, pois
é o último a receber recursos, caso haja distribuição
de lucros.
 D. Teoria dos direitos de propriedade Oliver
Hart 1996

Escolha entre as formas jurídicas de empresa

a. Direito aos benefícios residuais Lucros
Acervo social

b. Processo Decisório

c. Complexidade Risco
Gestão e controle

Espécies de estrutura jurídica

A. Empresa individual
Sem responsabilidade limitada(empresário individual)
Sociedade limitada unipessoal - SLU

B. Sociedade de pessoas/fechadas
Tipos societários Sociedade Limitada
Sociedade anônima fechada

C. Sociedade abertas

Sociedade Anônimo Aberta

 
A pessoa jurídica é sempre uma sociedade, sendo um
ou mais sócios.

AULA 16/03/2023

Empresário: O sujeito de direito Introdução ao Direito Societário

- Aquele que exerce profissionalmente
atividade econômica organizada para a
produção ou a circulação de bens ou de
serviços (CC/2002, art. 966)
- Pode ser empresário individual,
empresário individual de
responsabilidade limitada e sociedade
de empresa
Empresa: O objeto do direito
- É a atividade econômica organizada
(CC/2002, art. 966)
- Pode ser privada ou de economia mista
Estabelecimento: É a reunião de bens
● DREI funciona como órgão regulador
da harmonização do serviço de
empresas. Órgão Federal. Orienta
posicionamento de registro para os
órgãos estaduais (juntas comerciais).
● Tanto no Direito Civil quanto no
Empresarial, há equilíbrio entre as
partes, portanto a diferença reside no
fato de que no Empresarial a relação
ocorre entre profissionais e conhecem as
regras do jogo.
 - Bens materiais ou imateriais para a O Incapaz pode ser sócio, desde que
consecução dos objetivos empresariais. devidamente representado ou assistido,
- Estabelecimento é todo complexo de mas não pode ser empresário (que
bens organizado, para exercício da tecnicamente é a pessoa jurídica) nem
empresa pelo empresário. (CC/2002, administrador.
art.1.142) O incapaz pode vir a ser um empresário,
em situações excepcionais, Art. 974, CC.
SOCIEDADE ● Sociedade
CC 2002. Art. 981 Art. 981. Celebram contrato de
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as sociedade as pessoas que
pessoas que reciprocamente se obrigam a reciprocamente se obrigam a contribuir,
contribuir, com bens ou serviços, para o com bens ou serviços, para o exercício
exercício de atividade econômica e a partilha, de atividade econômica e a partilha,
entre si, dos resultados. entre si, dos resultados.
Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à Parágrafo único. A atividade pode
realização de um ou mais negócios restringir-se à realização de um ou mais
determinados. negócios determinados. 
Conceito:
Conceito: 
a. Contrato de organização (garantias, A.Contrato de Organização (Garantias,
societária, patrimônio, atividade) Societária, Patrimônio e Atividade-
b. Pluralidade objetiva (SLU) organização dos fatores de produção);
c. Contribuição com bens e serviços O empresário organiza pessoas, recursos
d. Finalidade de exercício da atividade financeiros e materiais.
econômica
e. Finalidade de partilha (diferente de Garantias e patrimônio são relevantes na
associação, fundação) concessão de crédito, por exemplo, a
qual são aferidas no balanço da
Contrato de sociedade: Distinção entre os empresa.
sócios. 
Teoria organizativa. Organização da sociedade, B.Pluralidade Objetiva (SLU);
bens e serviços. 
A necessidade de se organizar a
Classificação das sociedades.  atividade explica a necessidade da
Objeto, personalidade e registro (982, CC) criação de uma Sociedade unipessoal,
Sociedades empresárias: objeto, o exercício de mesmo que não haja pluralidade de
atividade própria do empresário sujeito a pessoas, pois os elementos de
registro (ex: hospital, junta comercial) organização são mais relevantes.
Sociedades simples: as demais (ex: médicos com C.Contribuição com bens e serviços;
clínica, registro civil de pessoas jurídicas)
Sociedades personificadas: personalidades Plano de negócios.
Sociedades não personificadas Custos iniciais X lucros futuros. Sócio que
Aquisição da personalidade: com o registro na entra com bens.
junta comercial ou registro civil de pessoas D.Finalidade de exercício da atividade
jurídicas econômica;

E.Finalidade de partilha (≠ associação,

fundação).
AULA 21/03/2023

Regime jurídico no direito privado:

Tipos societários:

EMPRESÁRIAS SIMPLES

Juntas Comerciais (RPEM) Registro Civil (RCPJ)

Direito Comercial Direito Civil

(2) Sociedade em Nome Coletivo (SNC) (3)
Sociedade em Comandita Simples (SCS)
(4) Sociedade Limitada (LTDA) (5)
Sociedade Anônima (S/A) (6) Sociedade
em Comandita por Ações (SCA)
COOPERATIVA É NÃO EMPRESÁRIA (ou
seja sociedade simples) E SE REGISTRA
NA JUNTA COMERCIAL
Classificação: 
(1) Sociedade Simples (SS) - indica tanto o
gênero quanto a espécie (2) Sociedade em
Nome Coletivo (SNC) (3) Sociedade em
Comandita Simples (SCS) (4) Sociedade Limitada
(LTDA) (7) Sociedade Cooperativa (SC) *
Registros Juntas Comerciais

o Quanto a personificação: (personalidade jurídica - despersonalizada não existe pessoa

jurídica) - Art. 985 CC - A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no
registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos
O que traz personalidade é o registro do ato constitutivo
o Quanto ao regime de constituição e
dissolução: 

 SOCIEDADES CONTRATUAIS: são regidas pelo Código Civil e são

necessariamente constituídas por meio de um contrato social. Sua dissolução
pode se dar pela expulsão ou morte de sócios, pelo vencimento do prazo de
duração (em caso de sociedades com prazo determinado), pelo consenso
entre os sócios, entre outras razões. 

 SOCIEDADES INSTITUCIONAIS: são constituídas por atos institucionais ou

estatutários. Na prática, portanto, o que regula uma sociedade institucional
não é o contrato social, mas sim seu estatuto.  E, diferente das sociedades
contratuais, quando falamos em sociedade institucional, o instrumento
jurídico regulatório é a Lei 6.404/76 (ou Lei das Sociedades Anônimas). Além
disso, uma sociedade institucional pode ser dissolvida por três vias: de pleno
direito (pelo término no prazo de duração ou pela deliberação em assembleia
geral, por exemplo), por decisão judicial ou por decisão administrativa. 

o Quanto às condições para alienação de participações:

 SOCIEDADES DE PESSOAS – também chamadas de sociedades intuitu personae
– são aquelas em que a figura dos sócios, enquanto pessoas, tem o maior
peso. Na prática, são sociedades baseadas no vínculo, na relação e na
confiança entre os sócios.Por esse motivo, nas sociedades de pessoas, é
comum que as cotas sejam intransferíveis ou, ao menos, que a entrada de
novos integrantes no quadro societário esteja condicionada a aprovação por
parte dos sócios já constituídos.
 SOCIEDADES DE CAPITAL – ou sociedades intuitu pecuniae – são aquelas em
que se dá maior importância a contribuição pecuniária que o sócio da ao
capital social da empresa. A figura do sócio em si é, portanto, secundária. Por
 esse motivo, é comum que em sociedades de capital não haja restrições à
entrada de novos sócios, desde que eles possam contribuir investindo e
incrementando o capital social do negócio. 
 HÍBRIDA: depende do contrato social.

o Quanto a estabilidade do vínculo societário:

 Instável: sócio pode sair a qualquer momento 

 Estável: sócio não pode sair a qualquer momento
 Híbrida: depende do contrato social

o Quanto a responsabilidade dos sócios

  Diferença entre responsabilização na LTDA e na S.A.:  na Ltda o sócio responde
pela integralização de todos e na S.A apenas pela dele

Ltda. S.A.

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a Art. 1.088. Na sociedade anônima ou companhia,

responsabilidade de cada sócio é restrita o capital divide-se em ações, obrigando-se cada
ao valor de suas quotas, mas todos sócio ou acionista somente pelo preço de
respondem  emissão das ações que subscrever ou adquirir
solidariamente pela integralização do
capital social.

Capital subscrito: é a quantia total assumida por cada sócio para abertura da empresa.
Capital integralizado: processo de incorporar o valor que foi assumido, mas que ainda não foi
pago.

Exemplo do bigode: art. 987 - Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por
escrito podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer
modo.

AULA 23/03/2023

Capital subscrito: capital que o sócio prometeu integrar. 

Capital integralizado: 
Na S/A, o sócio só responde pelo capital próprio subscrito e não integralizado. 
Na sociedade limitada, os sócios respondem solidariamente também pelo capital ainda não
integralizado perante terceiros. 

Sociedades despersonificadas – Art. 986, CC. 

A sociedade existe, mas não possui personalidade jurídica. 
o Sociedade em comum
Não tem CNPJ; 
Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por ações em
organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem
compatíveis, as normas da sociedade simples.
Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a
existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo.

o Sociedade em conta de participação. 

Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu
instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade.
ex: startup, construtoras etc