Slides Direito Das Sociedades Comerciais 2023

Direito das Sociedades
1
Comerciais
Breve Síntese
Eleborado por: Albert Langa e Dra. Guilhermina Moises Langa 18/10/2023

2 Introdução
 Noções
 Direito Comercial
Para Manuel Guilherme Júnior “o Direito Comercial é um ramo
especial do direito privado que tem no comércio a matéria regulada, e o
direito comercial nasce através dos comerciantes”.
Pode ainda ser entendido como sendo, o direito das empresas.
Segundo André Alves, “Direito Comercial é o conjunto de normas
jurídicas que regula as actividades dos comerciantes, no exercício da sua
profissão, e os actos considerados mercantis por força da lei”.
3
Direito Comercial
 Síntese:
Direito Comercial é uma ramo do direito privado especial, que se
dedica ao estudo das normas que regulam a actividade empresarial
e os actos de comércio.
Podemos ainda em síntese, concluir que o Direito Comercial é o
conjunto de normas jurídicas que regulam a actividade comercial,
sendo este um direito privado especial.

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Características do Direito Comercial
 Cosmopolitismo: tem haver com a internacionalização do Direito

Comercial (contratos comerciais internacionais que prevalecem sobre
o direito comercial interno).
 Dinamismo: está intimamente ligado a natureza da actividade
comercial, pois, o exercício do comércio de per si não se compadece
com o estaticismo pois este é dinâmico, moderno e muda com muita
frequência e rapidez.
 Flexibilidade: é flexível, pois admite margem de manobra dos seus
autores.

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Características do Direito comercial
 Presunção de solidariedade: com vista a maior segurança no fluxo
comercial presume-se que os sócios sejam solidários entre si.
 Onerosidade: o Direito Comercial regra geral envolve actos não
gratuitos isto e oneroso (o empresário comercial visa sempre o lucro
na sua actividade).
 Liberdade de concorrência: tem haver com a Liberdade do exercício
do comércio.
 Protecção do crédito e da boa fé: devido ao seu informalismo e
flexibilidade preocupa-se com a protecção do crédito e a boa fé entre
o operadores comerciais, permitindo com que as negociações e as
contratações corram com maior fluidez.
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Características do Direito Comercial
 Facilidade de prova: diferentemente do que ocorre no

Direito Civil Comum a prova no Direito Comercial não é
tão forte, bastando um simples recibo de compra de certa
mercadoria para provar a existência do contrato de compra
e venda mercantil.

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Princípios de Direito Comercial
 Conceito de princípios:
Princípios são ordens fundamentais da matéria levando a
direcionamento de condutas, ou seja princípios são
mandamentos nucleares ou regras gerais.
O Direito Comercial à semelhança dos outros ramos de
Direito é norteado por de terminados princípios que a saber:

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 Princípio do reforço do crédito:
Que está intimamente ligado ao princípio da solidariedade
passiva nas obrigações, o que tem haver com matéria de falências
das sociedades comerciais.
 Princípio da protecção da confiança:
Que tem que ver com os deveres de registo e outras
publicidades, de escrituração, à tutela da aparência, o que mais
ocorre nas sociedades comerciais e bem assim com o intuito de
proteger terceiros de boa fé.
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 Princípio da celeridade nas operações negociais:
Que consiste na liberdade de forma nuns casos e exigência de
formalismo noutros, com vista a facilitação de provas, na fácil
e rápida transmissão de créditos titulados.
 Princípio da certeza nas transacções:
A ideia é de que as transacções comerciais devem ser breves de
ponto de vista de prazos prescricionais e de reclamação por
vícios das coisas transaccionadas.

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 Princípio da onerosidade:
Está ligado a ideia de que o empresário comercial visa lucro, daí
que as suas operações não podem, regra geral, serem gratuitas, na
medida em que a gratuitidade não se compadece com o objecto do
comércio.
 Princípio da defesa do consumidor:
Este princípio é o responsável por equilibrar relações em que uma
das partes esteja em flagrante inferioridade. E o caso da relação
entre as empresas e os consumidores nas quais os últimos serão,
sempre, as partes mais frágeis e que por isso, merecem protecção e
aparato jurídico.
11 Princípios gerais
 Noção de Sociedade Comercial:

As sociedades comerciais podem ser difinidas de várias, de acordo com
as noções que variam de autor para autor, não tendo, o legislador
moçambicano se dado a massada de prever tal conceito.
Ora, para Prof. Manuel Guilherme Jr. esta deve ser entendida como
sendo que tenha por objecto a prática de actos de comércio e que tenha
adoptado um dos tipos previstos no art.82, devendo ter se atenção ao
conteúdo do art.83, todos do CCom.

12 Noção de Sociedade Comercial
Aquela noção fora buscada na tese do Prof. Puco Correia que

acrescenta dizendo que o principal elemento conceptual das sociedades
comerciais é o objecto comercial.
Assim, podemos concluir que será comercial a sociedade constituida
segundo os tipos sociais existentes e devendo ter por finalidade a prática
de actos de comércio.

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Sociedade Comercial
 Noção: As sociedades comerciais podem estabelecer relações que
se consubstanciam em agrupamento, é o que chamamos de
Grupo de Sociedade, regulado nos artigos 500 e ss, do CCom.
 Nota: Aqui não se trata de nenhum tipo societário novo, mas
sim das vários formas com que os empresários estrategicamente
podem se relacionar para melhor lucratividade.
O Grupo de Sociedade pode ser:
• Sociedade Coligada e
• Sociedade em Relação de Grupo.

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Grupo de Sociedades
 A Sociedade Coligada, pode apresentar – se em, cfr. 500, CCom:
 Sociedades em relação de participação e esta também pode ser:
• Sociedades em relação de simples participação, vide 501 e
• Sociedades em relação de participação recíproca, cfr. 503.
 Sociedades em relação de grupo, que também podem ser:
• Sociedades em relação de domínio, vide 505;
• Sociedades em relação de grupo paritário, cfr. 514 e
• Sociedades em relação de grupo constituídas por contrato de subordinação,
vide 517.

15 Contrato de Sociedade
Nos termos do art. 980, do CC, contrato de sociedade é aquele em que duas ou mais
pessoas se obrigam a contribuir com bens ou serviços para o exercício em comum de
certa actividade económica, que não seja de mera fruição, a fim de repartirem os lucros
resultantes dessa actividade.
Pode ainda ser entendido como aquele que é celebrado por documento escrito,
assinado e reconhecido pelos sócios ou por escritura pública, tendo por objecto uma
ou mais actividades empresariais lícitas, vide art.74/1 conj. art.75/1, todos do CCom.
Existe três tipos de contratos a saber:
 Contratos unilaterais;
 Contratos bilaterais;
 Contratos multilaterais.

 Contrato unilateral:
Segundo Prof. Mota Pinto, será aquele contrato em que teremos apenas
uma só declaração de vontade ou várias declarações mas paralelas
formando um só grupo.
 Contrato bilateral:
É aquele contrato celebrado entre duas pessoas que geram obrigações
para ambos os contratantes.
 Exemplo: o contrato de compra e venda.

 Contratos multilaterais:
São aqueles que contêm mais de duas manifestações de vontade, há
várias partes em que cada sócio é uma parte.

18 Natureza do Acto Constitutivo
O termo sociedade pode ser entendido, juridicamente, em tres sentidos:

 Negócio jurídico: (qualificado por lei como contrato, vide art.980CC);
 Relação jurídica: (nexo constituído por direitos e deveres entre sócios)
e
 Instituição: (organização de elementos humanos, materiais e jurídicos
dirigido à prossecução da actividade social).
 A natureza do negócio jurídico gerador da relação e da instituição
societária tem merecido acesos debates doutrinários.

19 Teorias que discutem a natureza
 Teorias anti – contratualistas:

 Teoria do acto colectivo ou complexo:
Para Rocco e outros defensores, entendem que o negócio jurídico
genérico da sociedade comercial não pode ser qualificado como sendo
um contrato, pois para eles as declarações negociais não são opostas,
mas sim um vontade unitária, por serem vontades paralelas e de
conteúdo idêntico.

20 Teorias anti – contratualistas
 Teoria do acto corporativo ou de fundação

Defendida por Feine, Mossa e outros, também entendem que o acto
criador da sociedade não é, nem contrato, nem negócio jurídico, mas
sim um acto de fundação (acto unilateral), que embora vindo de várias
pessoas, mas a declaração é havida como única e com finalidade de
criação de uma nova pessoa colectiva.
 Teoria da instituição
De Gaillard e Ripert, a semelhança dos outros, negam que o acto de
constituição seja um contrato, mas sim uma instituição, a qual os
direitos e interesses dos sócios a subordinam com a prossecução de uma
finalidade social.
21 Teorias anti – contratualistas
 Teoria eclética
Soprano, defensor desta corrente, conciliou as teses contratualistas e
anti-contratualistas, defendendo que o acto constitutivo da sociedade é
um contrato para os sócios e um negócio jurídico unilateral para com
terceiros à sociedade.

22 Teorias contratualistas
 Teoria do contrato plurilateral

Esta é defendida por Ascarelli, que inspirado no Código Civil italiano de
1942, defende que o contrato de sociedade é um contrato com mais do que
duas partes, ao que não deve ser bilateral, mas sim plurilateral, embora cada
um manifeste sua vontade, o fim é comum.
 Teoria do contrato de fim comum e de organização
Defendida por Sena e Hueck, entre outros e perfilhada por Ferrer e Brito
Correia, entende que o acto é sim um contrato, embora diferente dos comuns,
pela própria natureza, pois neste, mesmo sendo contraditórias as vontades dos
sócios tem fim unitário (lucro por ser repartido por eles), resultante da criação
de uma organização de elementos humanos, materiais e jurídicos (empresa).
Sendo esta a mais bem elaborada.

23 Formas do Contrato
 Formas:
O Contrato de sociedade comercial, pode revistir duas das seguintes
formas:
 Documento particular assinado e com reconhecimento notarial por
semelhança, dos sócios e
 Escritura pública, nos termos do vertido no art.74, do CCom.

24 Alterações do Contrato
Em regra, o contrato de sociedade pode ser alterado a todo tempo por

deliberação social, escrita e assinada, com reconhecimento notarial,
pelos sócios em concordância.
Tratando – se de uma alteração que envolva bens imóveis, tal deverá ser
por escritura pública, nos termos do disposto na conj. do art. 180 com
art.74/2, todos do CCom.
No caso de alteração referente a cláusula relativa ao capital social, tal
não pode ocorrer sem que o anteriormente subscrito tenha sido
realizado, devendo obedecer aos requisitos previstos na conjugação dos
arts. 181 e 182, ambos do CCom.

25 Invalidades do contrato de sociedade
Para esta questão, o legislador remete-nos as regras gerais dos negócios

jurídicos, com as necessárias adaptações, principalmente com relação as
consequências diversas, de acordo com a situação em concreto, tal como
estatuem os nºs 2 à 4, podendo a anulabilidade do nº4, ser sanada, nos
termos do nº5, todos do art.83, do CCom.

26 Sociedades irregulares
As sociedades comerciais podiam ser tidas por irregulares e por conseguinte,

verem declarado nulo o contrato de sociedade, quando falte nele o número
legal de membros, a firma, sede, objecto e capital social, entre outros elementos
essenciais, previa o art.99, do CCom de 2005, não tendo correspondência no
actual Código, discutindo – se o porquê.
Importa referir que era irregular a sociedade em que estivesse em conflito com
a lei comercial, esteja ela ou não em funcionamento.
 Há que sublinhar que enquanto irregular, a sociedade não tinha
personalidade jur. e por conseguinte os sócios respodiam solidária e
ilimitadamente entre si ou lhe era aplicado o regime das sociedades civis,
nos termos do art.100, do CCom de 2005.

27 Personalidade e capacidade jurídicas das sociedades
comerciais
 Personalidade jurídica das sociedades comerciais:

 Noção: remetemos a matéria já discutida em TGDC I, no 2º ano.
 Há que distinguir a personalidade jur. da autonomia patrimonial,
pois o facto de a entidade ser dotada de autonomia patrimonial não
significa, regra geral, que tenha personalidade jur.
 Aquisição: várias são as correntes que discutem sobre o assunto, mas
o legislador moçambicano entende que estas adquirem-a na data da
respectiva constituição, vide art.70, do CCom.

comerciais
 Desconsideração da personalidade jur.: embora já adquirida, pode,

reunidos os requisitos para o efeito, ser desconsiderada a
personalidade jur. de uma sociedade comercial.
Tal ocorre quando com culpa ou dolo, os sócios usam-a como
instrumento de fraude e abuso de poder económico, violem direitos dos
consumidores e do ambiente, prejudique o interesse de um dos sócios
ou a sociedade, cfr. art. 71, do CCom.

comerciais
 Capacidade jur.: quanto ao seu conceito, também remetemos a matéria já

discutida em TGDC I, no 2º ano.
Ora, esta compreende os direitos e deveres necessários, úteis ou convenientes à
prossecução do seu objecto social, vide nº1, do art. 72, do CCom.
Ressalva-se que as liberalidades usuais da sociedade são proibidas, a não ser que
delas benefeciem – se os trabalhadores e a sociedade, mas quando deliberadas
em AG, cfr nº2, do art. 72, do CCom.
 Estas não devem oferecer garantias pessoais ou reais à obrigações alheias, a
não ser que tenham interesse, nos termos do nº3, do art. 72, do CCom.

30 Personalidade e capacidade jurídicas das
sociedades comerciais
 Capacidade de Gozo Vs de Exercício de Direitos
Nas sociedades comerciais esta discussão torna-se
desnecessária, visto que basta que se tenha personalidade jur.,
adquire-se imediatamente capacidade plena.
Facto acrescido por tratar se de pessoas colectivas e não
singulares que apenas adquirem capacidade de exercício de
direitos aos 21 anos, nos termos gerais do Direito Civil.

31 Personalidade e capacidade jurídicas das
sociedades comerciais
 Quanto a representação:
Estas, em regra, por não serem pessoas singulares (não falam e
nem andam), deverão ser representadas pelos seus órgãos
sociais, vide nº1, do art. 114, do CCom.
Talvez se mostre necessário dizer que, as sociedades
comerciais são maioritariamente representadas pelos seus
Administradores ou por quem o seu Contrato de Sociedade
atribuir tais poderes representativos.
Elaborado por: Alberto Langa e Dra. Guilhermina Moises Langa 18/10/2023

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Direitos e Deveres dos Sócios
Aos membros de uma sociedade comercial assiste lhes um
leque de direitos e deveres próprios de quem esteja naquela
condição.
 Direitos do sócio:
Assiste a este, de entre outros, o direito de ser signatário do
acto constitutivo da sociedade, assinando o contrato ou a
escritura pública, onde tem a oportunidade de exteriorizar o
sentido da sua vontade negocial.

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Tem ainda, em geral o sócio, nos termos do disposto no artigo
85, do C.Com, o direito a:
 Quinhoar nos lucros;
 Participar activamente das reuniões dos órgãos sociais;
 Exercer o direito a informação junto a sociedade e
 Ser nomeado para funções sociais.

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 Quanto aos deveres:
Em regra estes derivam dos estatutos de cada uma das sociedades, de
acordo com a vontade dos sócios e as restrições próprias da natureza
societária.
Ora, destacam – se, como deveres sociais, nos termos do art.87/a) e ss:
 Subscrever o capital social com bens susceptíveis de penhora ou com
algum trabalho, nas SNCL, vide art.264/1;
 Participar nas perdas, com excepção do sócio de trabalho, vide
art.266/2, salvo se tal resultar do Contrato de Sociedade.

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 Exercer funções junto aos órgãos sociais, com exccepção do sócio de
trabalho, vide art.85/d), do CCom.
 Responder pelas obrigações sociais, com excepção do sócio de
trabalho.
 Quanto a existência de sócio maioritário, este responderá pelos actos
praticados sob a sua imposição, na qualidade de maioritário;
 O sócio deve ser leal a sociedade (com boa fé deve garantir a
realização dos interesses sociais), cfr. art.87/c), do Ccom;
 Não concorrer com a sociedade, vide art.87/e), do CCom, entre
outras.

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Capital Social
 Noção:
Pode ser entendido como sendo o conjunto de bens ou serviços com
que cada sócio entra na sociedade.
Este deve estar expresso nos estatutos da sociedade em meticais, nos
termos do art.92/2, do CCom.
Não se pode confundir o capital com o património social.
Releva ainda nesta temática, distinguir a subscrição, da realização deste,
que podem ocorrer em momentos separados. Quanto a esta última,
pode ser em dinheiro, em espécie ou em ambos, vide art.92/1, CCom.

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Capital Social
 Quando seja em dinheiro – em metical;
 Quando for em espécie – trasmissão de bens susceptíveis a penhora,
com expressa indicação do valor dos referidos bens, vide art.92/2, 2ª
parte;
 Quando seja em ambos – conjugação das duas últimas.
 Vigora quanto a este, o princípio da intangibilidade, na medida em
que este deve ser entendido como o património minimo da
sociedade. Ora excepcionalmente aquele pode ser usado e realizado,
nos termos do vertido no art. 94/1, do Ccom.
38 Capital Social
 Quanto a alteração do capital social:
 Aumento:
Este ocorre nos termos da conjugação do artigo 181 com o 182,
todos do CCom, podendo tal ocorrer por:
o Novas entradas: que tem haver com admissão de novos sócios
ou os mesmos podem deliberar no sentido de haver aumento
daquele e por conseguinte vão subscrever e realizar novas
participações sociais, cfr. art.183.

39 Capital Social
o Incorporação de reservas: constitui uma operação contabílistica
em que vão converter as reservas em capital social em
deliberação, regra geral da Assembleia Geral, vide art. 184, do
CCom.
o Conversão das dívidas em capital: esta operação resume – se no
aumento do capital social, devendo as novas participações serem
realizadas com o valor das dívidas que a sociedade tem com os
sócios ou mesmo com terceiros, mas aqui já teria que haver uma
deliberação no sentido de entrada de novos sócios, embora que
tal não conste de Lei, mas pode se fazer constar do Contrato.

40 Capital Social
 Quanto a redução:
Esta operação, diferentemente da outra, o legislador restringe a
liberdade contratual com vista a salvaguardar os interesses do
credores da sociedade e tal ocorre nos termos do art. 185, CCom,
com as seguintes finalidades:
o Cobrir os prejuízos (meramente contabilística) e
o Outras situações distintas da primeira, que podem ser mais
abrangentes.

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Vicissitudes das Sociedades
 Falar das vicissitudes é, em bom rigor, falar das transformações
que as sociedades podem sofrer desde a suas constituição à
dissolução e liquidação.
 Quanto a Fusão:
Refira – se que a fusão é regulada nos termos do verdido nos
artigos 191 e ss, do CCom, onde o legislador impõe que antes de se
avançar para a deliberação de cada uma das sociedades, se vão ou
não unir – se, há que ser desenhado e registado um projecto de
fusão, nos termos da conjugação do disposto no art. 191 com o
192, ambos do CCom, respectivamente.

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Nota:
Um aspecto importante tem que ver com o facto de o legislador
não obrigar aos sócio que vota contra o projecto de fusão ou cisão
a ser parte daquela, dando – lhe a prorrogativa de, num prazo de
30 dias, exonerar –se da sociedade e bem assim quanto aos danos
causados pela fusão, serem solidariamente responsáveis por
aqueles, desde os administradores e o conselho fiscal, nos termos
da conjugação dos artigos 195 e 203, do CCom, respectivamente.

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 Tipos de Fusão:
o Fusão por incorporação:
Ocorre nos casos em que sociedades juntam-se deixando uma/s de
ter personalidade jurídica passando a pertencer a outra sociedade.
o Fusão por concentração ou constituição de terceira:
Neste tipo, fundem-se sociedades, nascendo uma nova, neste caso
uma terceira sociedade. Aqui há apenas união de esforços
patrimoniais de duas sociedades para constituirem uma nova
(terceira) diferente as duas.
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 Cisão das sociedades:
É justamente o contrário do que sucede na fusão, pois aqui ao
invés de unirem – se, as sociedades aqui separam – se criando
assim outra ou outras sociedades, em caso de tal ocorrer com
relação a uma só sociedade, qualifica-se como cisão simples, vide
art. 211, do CCom.
 Tipos de Cisão:
o Cisão simples: Esta ocorre nos termos do vertido no art.216, do
CCom, como dissemos em situação a uma sociedade que
pretende fazer do seu património social parte de outra
sociedade, devendo reunir os requisitos legais ali estabelecidos.
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o Cisão – Dissolução: nesta temos como resultado da cisão a
criação de outras sociedades, extinguindo – se a sociedade
cindida, perdendo desta forma a sua personalidade jurídica em
proveito da aquisição desta por parte das novas. Quanto ao
regime, vale o da fusão, com as necessárias adaptações, vide art.
219/1, conj. com art. 215 a 217, todos do CCom.
o Cisão – Fusão: aqui uma sociedade vai cindir – se, devendo
parte do seu património passar a fundir – se numa outra
sociedade já existente, não havendo constituição de uma nova
sociedade, cfr. art. 222 e ss, do CCom.
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Dissolução e liquidação
 As sociedades comerciais, regra geral, são constituídas ad eterno,
ora desde a sua constituição, passando pelas eventuais
alterações, esta mesmo nos casos em que tiver sido constituída
por tempo indeterminada, pode ver-se extinta, por dissolução e
consequente liquidação, sendo este a fase da morte da sociedade
quando equiparada a uma pessoa singular.
 Dissolução:
 Noção: Compreende o processo oposto ao da constituição de
uma sociedade comercial, ou seja é, nesta fase, por deliberação
social ou por outro meio a sociedade deixa de existir.

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 Causas de dissolução:
Estas, em regra, dissolvem-se de acordo com as regras estatutárias, não
obstante poderem também extinguirem nos termos do artigo 232, do
CCom.
 Efeitos da dissolução:
O grande efeito desta é a sua entrada em liquidação, claro, depois do
registo da mesma, vide art.235/1 e 2, do CCom.
 Tipos de dissolução: Esta pode ser:
o Imediata;
o Judicial e
o Administrativa.
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• Dissolução Imediata:
Esta ocorre, regra geral por deliberação social nesse sentido,
tendo por fundamento, vide art.232/1, CCom.:
 A realização completa do objecto social;
 Ilicitude superviniente do objecto;
 Declaração de falência da sociedade e
 Por deliberação social no sentido de pôr termo a actividade.

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• Dissolução Judicial:
Esta ocorre, em regra nas sociedades comerciais de capitais privados,
onde é o Tribunal, havendo vícios graves que ordena a dissolução da
sociedade, tal é o caso de ter sido violada a regra do número mínimo
de membros.
Tem legitimidade para requerer a dissolução judicial, vide art.232/2,
do CCom:
 Qualquer credor e
 MPº.
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• Dissolução Administrativa ou Oficiosa:
Esta é levada a cabo pela autoridade administrativa competente para o
registo da sociedade, quando tal procedimento nao tenha sido iniciado
pelo credor da sociedade ou qualquer outro interessado, nos seguintes
casos:
 Se até 2 anos, a sociedade não tenha procedido ao depósito dos
documentos de prestação de contas;
 Quando a DAF tenha comunicado à autoridade competente para o
registo a inactividade da sociendade e
 Quando a DAF tenha comunicado à CREL a cessação de actividades
da sociedade.
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 Liquidação:
Não obstante a sociedade a dissolver-se perder a sua personalidade
jurídica, tal não é automático, pois aquela depende do fim do
processo de liquidação, na medida em que aquele deverá responder
pelas suas obrigações, nos termos do disposto no art. 239/1, do
CCom.
 Noção:
Pode esta ser entendida como sendo o processo do apuramento do
património líquido (positivo ou negativo) para o cumprimento das
obrigações sociais, havendo, e a partilha dos activos da sociedade
entre os sócios.
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 Tipos de liquidação:
A liquidação pode ser:
o Judicial: conduzida pelos tribunais em processo judicial próprio e
o Extrajudicial: levada a cabo por liquidatários nomeados por
deliberação social, que normalmente esta tarefa é exercida pelos
administradores da sociedade, pois a mesma só pode ser exercida por
uma pessoa singular.
 Reparem que vezes há em que são os administradores que criam
condições para que a sociedade esteja nessa situação, daí, havendo
necessidade de exclui-los como liquidatários, sendo obrigados a
entregar todos os documentos a quem estiver a exercer essas funções.
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 Início das funções:
Em regra, o liquidatário inicia as funções na data de aprovação do
inventário, balanço e conta de lucros e perdas registadas à data do
registo da dissolução.
 Deveres dos liquidatários:
• Apresentar um relatório referente a situação patrimonial social,
que deve seguir em anexo no registo da extinção, a ser feita até
15 dias após a liquidação;
• Propor a partilha do activo (havendo), pois em caso de falência
não há o que partilhar, mas sim preorizam-se os credores sociais;
Eleborado por: Alberto Langa e Dra. Guilhermina Moises Langa 18/10/2023
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• Requerer a extinção imediata da personalidade e
consequentemente da sociedade, assim que se aperceberem que
o activo é insuficiênte para cobrir o passivo.
 Há que deixar acente não obstante ter havido extinção da
personalidade jurídica, as acções em curso continuam, sem
interrupção da instância, mas devendo a sociedade ser
substituída pelos sócios da mesma.

55 Síntese Comparativa das Sociedades
Nome Em Nome Colectivo, Lda Por Acções Simplificada Por Quotas Anónima
Designação e Sigla Permite que haja sócio de Tem o seu capital divido em acções e a O seu capital está dividido em quotas e nelas limita-se a A acima seguida de SA
trabalho e a Sigla SNCL, vide Sigla SAS, cfr. 451 conj. 445/2a). responsabilidade social
art.262, 263 e 266, CCom
Nº de Empresários Pelos menos 2 sócios, vide Sem limitações. De 1 à 30 sócios, cfr 286, CCom Pode ter 1 membro
art.264/1, CCom
Designação de Sócios Accionistas Sócios Accionistas/sócio

Empresários
Sua constituição Por documento assinado Por documento assinado pelos accionistas Por documento assinado pelos sócios ou por escritura Por documento assinado pelos sócios ou por
pelos sócios ou por escritura ou por escritura pública, vide art.445/1 pública, vide art.74 CCom. escritura pública, vide art.74 CCom.
pública, vide art.74, CCom. conj. 74 e este com 449, CCom.
Direitos dos Quinhoar nos lucros e o de Quinhoar nos lucros e participar nas Quinhoar nos lucros e participa nas perdas até ao limite Quinhoar nos lucros e participa nas perdas até ao
membros indústria não participar nas perdas. da sua quota subscrita e realizada. limite da sua responsabilidade de acordo com o
perdas, vide art.266/2, capital subscrito.
CCom.

Sócios Capital Social Características Responsabilidade Dissolução
Soc. Com • Pode ser sócio Em dinheiro, • Pode ser por quota, anónima ou por acções Só o património social Se ficar um só
Sócio Único ou accionista espécie ou serviço, simplificada, vide 257; responde perante os sócio, caso não
sempre único,
56 cfr. 257.
de acordo com o • As deliberações tomadas pelo sócio ou credores, vide 258. se transforme em
tipo em concreto. accionista único, cfr. 260. por Quotas cfr
• Havendo entrada de novo membro, transforma 269.
Nome • Capitalistas • Dinheiro ou • O sócio não responde subsidiariamente, mas Não há subsidiariedade Redução do nº
Colectivo de e espécie e sim o património social, cfr. 262; nas obrigações sociais, de sócios a um,
Responsabilid • De trabalho, • Trabalho cfr • Todos sócios são administradores, vide 278/1. cfr. 262, com os desvios cfr.280.
ade Limitada cfr 266. 264/1. do 264/3.
Por Quota Sócios sempre • Em dinheiro ou • Aditamento Lda, cfr. 283; • Há diferença entre É omisso o novo
capitalistas. espécie e • Capital representado por quotas, vide 281; património socila e CCom.
• Nunca com • Sócios são solidários quanto a realização, cfr. o do sócio, vide
trabalho, vide 290/1; 285/1;
288/4. • A quota não é titulada e nem negociável; • Apenas o
• Não há obrigações suplementares, cfr 281 e património social
• Há reserva legal, vide 306. responde pelas
obrigações sociais,
cfr 284/1 e 2.
Anónima • Accionista • Em dinheiro ou • Aditamento SA, cfr. 321; Cada accionista responde É omisso o
sempre espécie e • Acções sempre nominativas e transmissíveis335 no limite das suas acções, novo CCom.
capitalista. conj. 338; cfr 320.
• Nunca com
trabalho, vide • Podem ser constituídas com capitais públicos e
320. privados, cfr. 324;
• A qualidade de accionista não depende da entrega
do título, mas sim do registo, art.323;
• Os títulos são transmissíveis, cfr. 353 e 362;
• Há reserva de legal de lucros e de capital, arts. 429,
Sócios Capital Social Características Responsabilidade Dissolução
57
Simplificad • Sempre de • Subscrito e • Não pode estar cotada na • Cada accionista • Decurso do prazo;
por Acções capital; realizado em Bolsa, cfr. 444. responde no • Impossibilidade
• Mínimo 1 dinheiro, • Litígios podem ser limite das suas de realização do
accionista. espécie ou dirimidos por via arbitral, acções, vide 443; objecto;
serviço, cfr cfr 448. • Os que criam • Bloqueio da AG
452/2; • Acções podem não ser aparência de que ou accionista
transmissíveis cfr 445/1; são accionistas, único;
• Pode não ter objecto, vide respondem • Decisão da
445/2 c). solidária e CREL;
• Constituição electrónica, ilimitadamente • Liquidação
cfr. 449. judicial e
• Insolvência.
NB: cfr. 478.
Unico Único, Aplica – se a regra • Uso da sigla SU, na firma Responde perante os Aplica – se a regra do
Socio podendo ser do tipo societário: vide 257/3; credores e pelas tipo societário.
sócio ou  Quota; • Sua iliminação em caso de dividas o patrimonio
accionista  Anónima e trasformação, cfr.261 social, vide art.258.
cfr.257/1.  Acções Simplif. • Pode resultar de
concentração,
Eleborado por: Albert Langa e Dra. Guilhermina Moises Langa vide art.259; 18/10/2023
• Decisao deve constar de
58
Grupo de Sociedades
 Noção: As sociedades comerciais podem estabelecer relações que se
consubstanciam em agrupamento, é o que chamamos de Grupo de
Sociedade, regulado nos artigos 500 e ss, do CCom.
 Nota: Aqui não se trata de nenhum tipo societário novo, mas sim das
vários formas com que os empresários estrategicamente podem se
relacionar para melhor lucratividade.
O Grupo de Sociedade pode ser:
• Sociedade Coligada e
• Sociedade em Relação de Grupo.

59
Grupo de Sociedades
 A Sociedade Coligada, pode apresentar – se em, cfr. 500, CCom:
 Sociedades em relação de participação e esta também pode ser:
• Sociedades em relação de simples participação, vide 501 e
• Sociedades em relação de participação recíproca, cfr. 503.
 Sociedades em relação de grupo, que também podem ser:
• Sociedades em relação de domínio, vide 505;
• Sociedades em relação de grupo paritário, cfr. 514 e
• Sociedades em relação de grupo constituídas por contrato de
subordinação, vide 517.
60
FIM
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 Cosmopolitismo: tem haver com a internacionalização do Direito

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 Facilidade de prova: diferentemente do que ocorre no

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 Noção de Sociedade Comercial:

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Aquela noção fora buscada na tese do Prof. Puco Correia que

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O termo sociedade pode ser entendido, juridicamente, em tres sentidos:

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 Teorias anti – contratualistas:

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 Teoria do acto corporativo ou de fundação

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 Teoria do contrato plurilateral

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Em regra, o contrato de sociedade pode ser alterado a todo tempo por

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Para esta questão, o legislador remete-nos as regras gerais dos negócios

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As sociedades comerciais podiam ser tidas por irregulares e por conseguinte,

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 Personalidade jurídica das sociedades comerciais:

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 Desconsideração da personalidade jur.: embora já adquirida, pode,

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 Capacidade jur.: quanto ao seu conceito, também remetemos a matéria já

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Designação de Sócios Accionistas Sócios Accionistas/sócio

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