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 Direito Empresarial (https://www.tecconcursos.com.br/teoria/modulos/902)

Conceitos, Princípios, Compra e Venda

Conceitos Iniciais e Princípios

CONTRATOS EMPRESARIAIS
 
Introdução
 
Vamos dar início a um assunto complexo, com muitas regras específicas e com pouca cobrança em provas.
Apesar de ser um assunto pouco cobrado, creio que não deve ser desprezado já que o ideal é que estejamos
sempre bem preparados para cada prova. Então, se o assunto “contratos empresariais” consta no edital,
precisamos estudar.
 
São vários os tipos de contratos que existem na vida das pessoas, porém nessa matéria só nos interessa os
contratos empresariais ou contratos mercantis. A doutrina vai nos ensinar que contratos empresariais são
aqueles celebrados entre empresários.
 
Na atividade econômica empresarial é necessário que o empresário celebre vários tipos de contratos
diferentes para a busca do seu objetivo. O empresário, leia-se empresário individual ou sociedade
empresária, os agentes econômicos, muitas das vezes, têm que fazer um contrato de aluguel do imóvel onde
a atividade será exercida, outras vezes é preciso fazer um arrendamento mercantil de um maquinário. Além
disso, o empresário contrata funcionários para trabalhar em sua empresa, ou ainda, o empresário pode
contratar com o poder público. O empresário também compra mercadorias de fornecedores, ou mesmo
matéria prima, pode também contratar tecnologia. Além disso contrata os mais diversos tipos de serviços
para contribuir com a sua atividade, como telefonia, internet, manutenção, consertos, etc. Não esqueça que
o empresário também vende mercadorias para o consumidor ou presta serviços ao consumidor. Pode
inclusive abrir contas em banco ou pegar empréstimos com banco. Muitas vezes o empresário celebra
contratos de colaboração para atingir os seus objetivos. Citei apenas alguns exemplos de contratos que
podem ser celebrados por um agente econômico no desenvolvimento de sua atividade. São contratos com
naturezas jurídicas distintas em função de se submeterem a regimes jurídicos diferentes.
 
A principal classificação dos contratos celebrados por empresários e seus respectivos regimes jurídicos é
aquela que define os contratos em administrativos, do trabalho, do consumidor, cíveis e empresariais.
Alguns dizem um pouco diferente, alegando que os contratos empresariais estão dentro da classificação de
contratos civis.
 

Regime Jurídico dos Contratos: ✏    (1905610)  (2339862)
- Administrativo
- Do Trabalho
- Do Consumidor
- Civil
- Empresarial
 
O empresário que contrata com o setor público terá um contrato submetido ao regime Administrativo.
Empresário que contrata funcionários, empregados, está celebrando contratos regidos pelas regras dos
contratos Do Trabalho. Quando os empresários vendem produtos ou fornecem serviços aos consumidores
estão contratando e ficando sujeitos aos contratos Do Consumidor. O empresário que aluga um imóvel
estará sujeito ao regime Civil dos contratos. Os empresários que contratam com outros empresários
celebram contratos sujeitos ao regime jurídico Dos Contratos Empresariais. Há algumas variações, mas esse
é o entendimento geral. Estudaremos nesse curso apenas os “contratos empresarias”.
 
Os contratos empresariais, em princípio, estão sujeitos às regras gerais dos contratos previstas no Código
Civil que vão do artigo 421 a 480. Essa estipulação é bastante criticada pela doutrina. Entretanto, quando
algum contrato possuir uma legislação específica devemos seguir essas regras da lei específica. Veremos que
há contratos empresariais típicos, ou seja, com lei específica sobre o contrato e que há contratos atípicos,
os que não possuem nenhuma lei específica. É perfeitamente possível a existência de contratos atípicos e
não há discussão sobre isso, um empresário pode muito bem contratar algo com outro empresário
utilizando-se de um contrato não previsto na lei, mas que estará sujeito às regras gerais do Código Civil.
 
Código Civil - Art. 425. É lícito às partes estipular contratos atípicos, observadas as normas
gerais fixadas neste Código.
 
Veremos, de acordo com o que estiver no edital, os contratos empresariais em espécie, seus regramentos e
tópicos mais importantes. Geralmente, temos como conteúdo que vai ser cobrado em prova e previsto em
edital os contratos de compra e venda empresarial, os contratos de colaboração e os contratos
bancários. 
 
Definição
 
Contrato é o negócio jurídico bilateral que se forma a partir do encontro de vontades dos contratantes. O
contrato empresarial é o contrato feito entre empresários no desenvolvimento da atividade econômica.
Sujeitos às regras gerais dos contratos previstas no Código Civil ou regidos por lei específica, quando for o
caso.
 

Princípios Gerais dos Contratos ✏    (1905610)  (2339862)
 
Vamos aprender os princípios gerais aplicáveis aos contratos e que também são utilizados nos contratos
empresariais. Esses princípios estão, em sua maioria, previstos no Código Civil e trazem ao nosso
ordenamento maior segurança jurídica e a busca pelo fomento à atividade econômica.
 
Autonomia de Vontades
 
As pessoas são livres para contratar, essa liberdade e autonomia de vontade vale tanto para a pessoa com
quem contrata, como para o objeto do contrato e vale também em relação às cláusulas e obrigações
assumidas. Se um empresário não quiser, ele não é obrigado a fazer um contrato, a sua vontade é livre, por
isso, o nome do princípio é autonomia de vontade. Dele concluímos que o empresário tem liberdade de
contratar, autonomia para contratar ou não com quem quiser.
 
O contratante estará sujeito ao aspecto relevante da função social do contrato. Há liberdade para contratar,
mas deve ser respeitado o limite da função social do contrato.
 
Art. 421. A liberdade de contratar será exercida em razão e nos limites da função social do
contrato.
 
A função social é o limite da liberdade, mas é uma expressão muito genérica, a doutrina definiu na Jornada
de Direito Comercial a abrangência desse termo. A função social ocorre quando não há prejuízo a direitos ou
interesses coletivos ou difusos de pessoas não sujeitas à relação contratual, ou seja, os preceitos
constitucionais devem ser seguidos pelos empresários na celebração de seus contratos. Além disso, é preciso
respeitar a ordem pública e os bons costumes, não cabe ao Estado dar proteção jurídica aos contratantes
que ferem esses preceitos.
 
I Jornada de Direito Comercial do CJF - Enunciado 26 - O contrato empresarial cumpre
sua função social quando não acarreta prejuízo a direitos ou interesses, difusos ou
coletivos, de titularidade de sujeitos não participantes da relação negocial.
 
A possibilidade de que um empresário se utilize de contratos atípicos, que não estão especificados em
nenhuma lei, deriva desse princípio, os contratantes são livres, autônomos e independentes para criar suas
relações, têm autonomia para exercerem suas vontades de contratar uns com os outros. Os empresários são
livres para celebrar qualquer tipo de contrato desde que sujeitos aos limites acima citados e dentro da lei e
dos bons costumes. Essa liberdade toda que acontece nos contratos atípicos não fica tão clara nos contratos
típicos, já que nesses será preciso seguir as regras estipuladas e muitas vezes limitadoras dessas leis
específicas, entretanto, ainda assim, permanece o princípio da autonomia de vontades.
   ✏    (1905610)  (2339862)
Art. 425. É lícito às partes estipular contratos atípicos, observadas as normas gerais fixadas
neste Código.
 
Princípio do Consensualismo
 
Na regra geral dos contratos é ensinado que os contratos podem ser consensuais, reais ou solenes. Em regra,
os contratos empresariais são consensuais, ou seja, basta a manifestação da vontade das partes em
contratar para que o contrato seja feito. O contrato consensual ou consentido é aquele que para a
constatação do vínculo contratual basta que as partes queiram e manifestem essa vontade. Exemplo,
uma farmácia que queira encomendar remédios com um laboratório, o dono da farmácia liga para o
laboratório, pede uma determinada quantidade de caixas de um remédio, o laboratório aceita o pedido e diz
que entregará em alguns dias. As duas partes consentiram e o contrato foi efetuado. Esse princípio do
consensualismo, sinônimo de consentimento, é o que proporciona uma maior agilidade no
desenvolvimento da atividade econômica dos empresários.
 
A exceção a esse princípio fica por conta dos contratos reais e dos contratos solenes. Contratos reais são
aqueles que se aperfeiçoam com a entrega da coisa, então, não basta ter vontade, é preciso também que a
coisa seja entregue para que o contrato seja efetivado. Exemplo de contrato real é o empréstimo. Contrato
solene é o que a lei exige outras formalidades específicas para que o contrato seja feito, como um certo tipo
de instrumento contratual. Fique com a principal ideia de que os contratos empresariais seguem o princípio
do consensualismo.
 
Princípio da Relatividade
 
Esse princípio estabelece que o contrato celebrado produz efeitos apenas entre as partes. O contrato
celebrado entre duas pessoas é RELATIVO apenas a essas duas pessoas, em regra, um contrato empresarial
não alcança terceiros. Por causa desse princípio podemos afirmar que o contrato gera efeitos apenas às
pessoas vinculadas a ele, não cria direitos ou deveres para pessoas estranhas ao contrato, essa é a regra
geral. Esse princípio também aceita exceções, mas as exceções são as previstas em lei e geralmente para
beneficiar um terceiro, como nos casos de seguro de vida por exemplo.
 
Força Obrigatória do Contrato
 
Por causa desse princípio podemos afirmar que o contrato faz lei entre as partes. Também chamado de
obrigatoriedade. Os contratantes passam a ter direitos e obrigações e devem obrigatoriamente cumprir o
que foi acordado entre eles. Desse princípio decorre também o fato de que os contratos têm implicitamente a
 e intangíveis,
situação de serem irretratáveis ✏  ou seja,
 pela (1905610)
irretratabilidade  (2339862)
temos que uma das partes não
pode romper o contrato sozinho, unilateralmente, assim como a intangibilidade não permite a alteração
unilateral de cláusula do contrato. Uma parte pode exigir da outra o cumprimento da obrigação contratada,
já que o contrato segue o princípio da obrigatoriedade. Ninguém obrigou a contratar, se contratou cumpra
sua parte no acordo, já que assumiu essa obrigação. Os contratos empresarias possuem força obrigatória.
São conceitos fundamentais para a segurança jurídica das relações contratuais.
 
O termo em latim para esse princípio muito usado pela doutrina e que às vezes aparece em prova é “pacta
sunt servanda” que quer dizer “os pactos devem ser preservados”.
 

Fábio Ulhoa no seu manual de direito comercial nos ensina: ninguém é possível liberar‑se, por sua própria
e exclusiva vontade, de uma obrigação assumida em contrato. Se o vínculo nasceu de um encontro de
vontades, ele somente poderá ser desfeito por desejo de todas as pessoas envolvidas na sua constituição
(ressalvadas as hipóteses de desconstituição por fatores externos à manifestação volitiva).
 
A força obrigatória dos contratos é a regra, mas pode haver exceção pela chamada Teoria da Imprevisão. A
teoria da imprevisão diz que os direitos e as obrigações que surgem quando o contrato é feito, ou seja, as
cláusulas contratuais podem ser revistas ou modificadas se houver mudanças significativas e imprevisíveis
na situação econômica em que foi firmado o contrato. O contrato é celebrado e vai sendo executado, mas em
decorrência de algum evento que ocorreu e fez com que alguma das partes fique com uma obrigação
excessiva e extremamente prejudicial, esse fato novo é significativo e imprevisível e prejudica em demasia
uma das partes. Nesses casos, pode haver revisão do contrato em função da imprevisibilidade, por isso,
teoria da imprevisão. Há um rompimento do equilíbrio contratual o que enseja a revisão do contrato.
 
O termo em latim para a teoria da imprevisão é “rebus sic stantibus”. Esse conceito só é válido nos
contratos comutativos, já que há um equilíbrio entre as contrapartidas que cada parte tem que cumprir, os
contratos aleatórios são arriscados por essência e por isso não cabe essa imprevisão.
 
Pela lei, a imprevisão pode ensejar o fim do contrato ou a revisão de cláusulas.
 
Art. 478. Nos contratos de execução continuada ou diferida, se a prestação de uma das
partes se tornar excessivamente onerosa, com extrema vantagem para a outra, em virtude
 de acontecimentos extraordinários e imprevisíveis, poderá o devedor pedir a resolução do
contrato. Os efeitos da sentença que a decretar retroagirão à data da citação.
 
Art. 479.  ✏ poderá
A resolução  ser oferecendo-se
evitada, (1905610) o
réu(2339862)
a modificar eqüitativamente
as condições do contrato.
 
Vemos também alguns posicionamentos doutrinadores consolidadores do entendimento acima explicitado
nos enunciados da I Jornada de Direito Comercial sobre a questão dos contratos empresarias e suas
peculiaridades.
 
Enunciado 23 - Em contratos empresariais, é lícito às partes contratantes estabelecer
parâmetros objetivos para a interpretação dos requisitos de revisão e/ou resolução do
pacto contratual.
 
Enunciado 25 - A revisão do contrato por onerosidade excessiva fundada no Código Civil
deve levar em conta a natureza do objeto do contrato. Nas relações empresariais, deve-se
presumir a sofisticação dos contratantes e observar a alocação de riscos por eles acordada.
 
Exceção do Contrato Não Cumprido
 
Essa é uma condição que vale para os contratos em geral e também aplicável aos contratos empresarias. A
exceção do contrato não cumprido estabelece que uma parte contratante não pode exigir que a outra
parte cumpra a obrigação prevista se ainda não cumpriu a sua. Essa questão da exceção do contrato não
cumprido tem um nome em latim que é “exceptio non adimpleti contractus”. Uma parte não cumpriu o
que deveria de acordo com o contrato, então, não pode exigir que a outra parte cumpra.
 
Art. 476. Nos contratos bilaterais, nenhum dos contratantes, antes de cumprida a sua
obrigação, pode exigir o implemento da do outro.
 
Temos um complemento na lei sobre essa situação. As partes concluem o contrato, mas na hora de começar
a cumprir o contrato ocorre uma situação em que uma das partes perde seu patrimônio de maneira
significativa e a outra parte fica em dúvida se haverá cumprimento de acordo por esse que perdeu o
patrimônio. Nesse caso, a outra parte pode recursar-se a cumprir sua obrigação até que a parte que perdeu
patrimônio cumpra sua parte ou dê garantia de que tem condições de cumprir sua parte no contrato.
 
Art. 477. Se, depois de concluído o contrato, sobrevier a uma das partes contratantes
diminuição em seu patrimônio capaz de comprometer ou tornar duvidosa a prestação pela
 qual se obrigou, pode a outra recusar-se à prestação que lhe incumbe, até que aquela
satisfaça a que lhe compete ou dê garantia bastante de satisfazê-la.
 
Probidade e Boa-Fé  ✏    (1905610)  (2339862)
 
Todos os contratos devem ser feitos seguindo o princípio da probidade e também o princípio da boa-fé.
Desde a concepção, bem como durante a execução e até a conclusão do contrato, as partes devem se portar
observando a probidade e a boa-fé. São princípios norteadores das relações jurídicas contratuais de um
modo geral e nos contratos empresariais não seria diferente. Por esses princípios deve-se levar em conta,
muitas vezes, a real intenção do contratante frente às frias letras do contrato e devem ser observados desde
a fase inicial de proposta de contrato.
 
Art. 422. Os contratantes são obrigados a guardar, assim na conclusão do contrato, como
em sua execução, os princípios de probidade e boa-fé.
 
Aplicação do CDC aos Contratos Empresariais
 
Precisamos entender se aos contratos empresariais sempre aplicamos as regras civis, ou mesmo as regras
gerais dos contratos que são feitos entre empresários ou se existe situações de contratos empresariais em
que podemos aplicar as regras do Código de Defesa do Consumidor (CDC).
 
A regra geral aplicada aos contratos empresariais é a de que não se aplica o CDC já que os contratos
empresariais são aqueles celebrados entre empresários. Na maioria das vezes, o empresário que contratou
está contratando para poder usar os bens ou serviços contratados no desenvolvimento de sua atividade
econômica. Com isso, temos que aos contratos empresarias, como regra, não se aplicam as regras do CDC e
sim as regras dos contratos empresariais gerais.
 
Vários casos chegaram ao STJ que se posicionou de maneira questionável pela doutrina, mas que devemos
saber para efeito de prova. O STJ entende que quando um empresário adquire produtos e serviços como
consumidor final ou destinatário final poderão ser aplicados a esse contrato as regras do CDC. Em outros
casos específicos o STJ entendeu que, se houver negociação entre empresários e um deles tem
vulnerabilidade técnica, econômica ou jurídica em relação ao outro contratante, poderá ser aplicado o CDC,
posição essa questionável pela doutrina, mas de acordo com o que pensa Fábio Ulhoa. Para Ulhoa se os
empresários são iguais em condições aplica-se a regra geral dos contratos empresariais, se os contratantes
estiverem em pé de desigualdade, com um contratante muito maior do que o outro em termos econômicos
financeiros e estruturais pode-se aplicar o CDC. Imagina um banco concedendo empréstimo para uma
grande construtora, são dois gigantes negociando e aplicamos as regras gerais, imagine agora um banco
emprestando dinheiro para um microempresário que está começando agora, nesse caso, entende STJ e Fábio
Ulhoa que se aplica, no caso, o CDC, para proteger o mais fraco e vulnerável nessa relação.
 
I Jornada ✏ Comercial
de Direito  -  (1905610)
Enunciado  (2339862)
20. Não se aplica o Código de Defesa do
Consumidor aos contratos celebrados entre empresários em que um dos contratantes
tenha por objetivo suprir-se de insumos para sua atividade de produção, comércio ou
prestação de serviços.

Resumo do capítulo: Conceitos Iniciais e Princípios

Compra e Venda Empresarial

COMPRA E VENDA EMPRESARIAL

A partir de agora, aprenderemos sobre os contratos em espécie. O primeiro deles é a compra e venda
empresarial, alguns chamam de compra e venda mercantil.
 
A compra e venda empresarial é o principal contrato utilizado pelo empresário que trabalha no ramo do
comércio. O comerciante é aquele que compra uma mercadoria para revende-la com intuito de obter lucro. O
comerciante é um intermediário, já que sua atividade consiste na compra de produtos do fornecedor e na
venda de seus produtos para outro empresário ou ao consumidor.
 
A atividade econômica de um país desenvolve-se por meio de uma sequência de contratos de compra e
venda, essa cadeia possibilidade o escoamento das mercadorias para diversos lugares diferentes. A indústria
compra insumo ou matéria prima do produtor, essa mesma indústria fabrica um produto, uma mercadoria e
vende para um atacadista, esse atacadista vende para um distribuidor, já o distribuidor realiza compra e
venda das mercadorias a um varejista e por fim, o varejista vende para o consumidor final. Todas essas
operações são realizadas por meio do contrato de compra e venda.
 
A principal característica do contrato de compra e venda empresarial que o diferencia do contrato de compra
e venda sem ser empresarial é o fato de que as duas partes de um contrato empresarial são empresárias.
Tanto o comprador como o vendedor são empresários, sendo empresário individual, EIRELI ou sociedade
empresária.
 
O regime jurídico do contrato de compra e venda está estabelecido no Código Civil nos Artigos 481 a 532.

Definição
 ✏    (1905610)  (2339862)
 
Art. 481. Pelo contrato de compra e venda, um dos contratantes se obriga a transferir o
domínio de certa coisa, e o outro, a pagar-lhe certo preço em dinheiro.
 
 
A compra e venda é um contrato consensual, bilateral e oneroso. Consensual porque houve um acerto, um
ajuste, um consenso entre as partes sobre a coisa e sobre o preço. É bilateral porque consiste em
contraprestações para ambas as partes na relação. Oneroso, pois há perda e vantagem patrimonial para
ambas as partes. Em regra, o contrato de compra e venda é celebrado sem depender de maiores
formalidades.
 
Contrato de compra e venda é o celebrado entre empresários que chegam a um consentimento em relação
a entrega de uma coisa pelo vendedor mediante o pagamento de um preço pelo comprador.
 
O vendedor se obriga a transferir a coisa. O comprador se obriga a pagar o preço ajustado em dinheiro.
Importante que o preço seja em dinheiro, a entrega de outra coisa ao invés de dinheiro descaracteriza a
compra e venda.
 
Os elementos essenciais, portanto, da compra e venda empresarial são: os contratantes têm que ser
empresários, o consentimento, a coisa e o preço.
 
O consentimento deve ser livre e espontâneo para que o negócio seja válido, é esse elemento que faz com
que o contrato de compra e venda seja considerado consensual, esse tipo de contrato se aperfeiçoa com a
manifestação de vontade das partes. Uma parte concorda em entregar a coisa e a outra concorda em pagar o
preço, firmado está o contrato. Chamada compra e venda pura. A partir do momento em que os empresários
dão o seu consentimento o contrato considera-se celebrado considerando-se perfeito e obrigatório.
 
Art. 482. A compra e venda, quando pura, considerar-se-á obrigatória e perfeita, desde que
as partes acordarem no objeto e no preço.
 
Observação: Não confunda, muitos pensam que a compra e venda é celebrada no momento em que o
vendedor entrega a coisa e o comprador paga o preço, não é assim. Pense em um exemplo em que um
grande distribuidor de remédios vende remédios para uma farmácia. No momento em que o dono da
farmácia entra em contato com o distribuidor e solicita uma quantidade de remédios a serem pagas e
entregues em uma determinada data e por um preço estabelecido, nesse momento, em que o pedido é feito,
está celebrado o contrato de compra e venda.
 
 e venda
A coisa no contrato de compra ✏ é o
objeto  (1905610)
a ser negociado pelo
e entregue (2339862)
vendedor ao comprador. A
coisa geralmente é uma mercadoria, mas pode ser bem móvel, semovente ou imóvel, pode inclusive ser bem
incorpóreo. A coisa pode ser atual ou futura. Coisa atual é aquele que já existe, está no estoque, está no
balcão. Coisa futura é aquele que ainda nem existe, por exemplo, uma fábrica de carro que encomenda uma
placa de aço da siderúrgica, sendo que a siderúrgica ainda vai produzir essa chapa. Outro exemplo de coisa
futura é o contrato de safra, se a coisa futura não vier a existir o contrato fica sem efeito, a não ser, é claro,
quando estivermos falando de contrato aleatório em que uma das partes assume o risco de a coisa futura
não ser concretizada.
 
Art. 483. A compra e venda pode ter por objeto coisa atual ou futura. Neste caso, ficará sem
efeito o contrato se esta não vier a existir, salvo se a intenção das partes era de concluir
contrato aleatório.
 
O preço, em regra, deve ser estipulado pelas partes. Aqui no Brasil vivemos a livre inciativa, então, temos a
liberdade de composição do preço. Preço é o valor em dinheiro a ser pago pelo comprador ao vendedor. O
preço, além de poder ser estipulado pelas partes, pode ser fixado por terceiro, desde que os contratantes
estipulem essa situação no contrato. O preço também pode ser fixado de acordo com a taxa de mercado em
certo dia e lugar.
 
Art. 485. A fixação do preço pode ser deixada ao arbítrio de terceiro, que os contratantes
logo designarem ou prometerem designar. Se o terceiro não aceitar a incumbência, ficará
sem efeito o contrato, salvo quando acordarem os contratantes designar outra pessoa.
 
Art. 486. Também se poderá deixar a fixação do preço à taxa de mercado ou de bolsa, em
certo e determinado dia e lugar.
 
A lei considera nulo o contrato de compra e venda em que o preço será fixado por apenas uma das partes. O
contrato de compra e venda em que a fixação do preço é feita ao arbítrio exclusivo de uma das partes é nulo.
 
Art. 489. Nulo é o contrato de compra e venda, quando se deixa ao arbítrio exclusivo de
uma das partes a fixação do preço.

Direitos e Deveres do Comprador e do Vendedor

O vendedor tem como principal obrigação a entrega da coisa vendida, ou seja, o vendedor deve transferir o
domínio da coisa objeto do contrato. O vendedor também responde por vício e responde por evicção,
institutos que são plenamente estudados no Direito Civil na parte referente aos direitos das obrigações. O
vendedor tem o direito de
receber✏ o preço
o valor,  a ser (1905610)
pago dinheiro
pela coisa em (2339862)
e no tempo acordado. 
 
O vendedor tem a obrigação e o dever de entregar a coisa vendida. Se não houver estipulação entre as
partes sobre quem deve arcar com as despesas da entrega, valerá a regra do código que diz que as despesas
da tradição ficarão a cargo vendedor. É o caso de venda de mercadoria em que será preciso pagar um frete
para a entrega, as partes podem estipular quem deve pagar pelo frete, mas se nada disserem, segue a regra
geral de que cabe ao vendedor pagar.
 
Se houver necessidade de escritura ou registro, as despesas advindas dessa escritura e desse registro ficam a
cargo do comprador, também vale a regra de que as partes podem estipular de maneira diferente. Exemplo:
compra e venda de bem imóvel acima de um determinado valor que só pode ser feita por escritura pública.
 
Art. 490. Salvo cláusula em contrário, ficarão as despesas de escritura e registro a cargo do
comprador, e a cargo do vendedor as da tradição.
 
O comprador tem a obrigação de pagar o preço e o direito de receber a coisa. A principal obrigação do
comprador é pagar o preço no local, valor e prazo estipulados com o vendedor. É também sua obrigação
receber a coisa adquirida no tempo, lugar e modo contratado. Receber a coisa além de ser um direito é um
obrigação, já que o momento do recebimento da coisa é importante para apuração de responsabilidade
quanto à coisa.
 
Se alguma das partes não cumprir sua obrigação caberá a resolução do contrato, a parte lesada pede essa
resolução, ou pode ainda pedir em juízo que o contrato seja cumprido, em qualquer das situações, seja no
pedido do fim do contrato, ou no pedido do cumprimento do contrato, caberá indenização por perdas e
danos ao lesado. O comprador não cumpre sua obrigação e fica inadimplente quando não paga o preço
devido e o vendedor quando não entrega a coisa.
 
Art. 475. A parte lesada pelo inadimplemento pode pedir a resolução do contrato, se não
preferir exigir-lhe o cumprimento, cabendo, em qualquer dos casos, indenização por
perdas e danos.
 
Na compra e venda temos dois tipos de riscos citados pelo código. O risco da coisa e o risco do preço.
Enquanto o objeto do contrato não for entregue o risco da coisa corre por conta do vendedor e o risco do
preço corre por conta do comprador. Quando ocorre a tradição encerra-se o risco.  Risco da coisa é o risco de
que a coisa, o objeto se deteriore, estregue ou perca sua função, enfim algo que aconteça e que faça a coisa
perder ou diminuir sua utilidade.
 
Art. 492.  ✏ 
Até o momento  os
da tradição, (1905610)
riscos  (2339862)
da coisa correm por conta do vendedor, e os
do preço por conta do comprador.
 
Pode acontecer de o vendedor colocar a coisa à disposição do comprador, ou seja, basta o comprador ir lá e
pegar a coisa. Se o vendedor ajustar tempo, lugar e modo para o comprador pegar ou receber a coisa e o
comprador não o fizer, estará em mora e essa mora faz com que o risco da coisa se transfira para esse
comprador.
 
§ 2o Correrão também por conta do comprador os riscos das referidas coisas, se estiver em
mora de as receber, quando postas à sua disposição no tempo, lugar e pelo modo
ajustados.
 
Os débitos da coisa correm por conta do vendedor até o momento da tradição. Enquanto a coisa não é
entregue ao comprador, cabe ao vendedor arcar com os débitos que gravem a coisa, essa regra pode ser
modificada pelas partes.
 
Art. 502. O vendedor, salvo convenção em contrário, responde por todos os débitos que
gravem a coisa até o momento da tradição.
 
O contrato de compra e venda pode ser estipulado para ser pago à vista ou a prazo. Na venda à vista a
obrigação, primeiramente, deve ser cumprida pelo comprador, já que o vendedor não é obrigado a
entregar a coisa antes de receber o preço. Essa regra não vale se a venda for à crédito, ou seja, a prazo.
 
Art. 491. Não sendo a venda a crédito, o vendedor não é obrigado a entregar a coisa antes
de receber o preço.

Cláusulas Especiais de Compra e Venda

Temos agora algumas cláusulas especiais que podem estar previstas no contrato de compra e venda que são
exaustivamente analisadas no Direito Civil e aqui no Direito Empresarial damos apenas uma passada em
função da escassa quantidade de questões sobre o assunto. São cláusula específicas que podem estar no
contrato de compra e venda e que ensejam situações especiais. São pactos acessórios que podem ser feitos
no próprio contrato e a critério dos contratantes, saiba que estão previstos em lei e quais são essas cláusulas
e suas regras.
 Retrovenda

Na compra e venda de um bem imóvel é possível colocar a cláusula de retrovenda. O vendedor insere essa
 ✏    (1905610)  (2339862)
cláusula e passa a ter o direito de recomprar o imóvel do comprador no prazo máximo de três anos. Se o
vendedor quiser recomprar o bem imóvel deve restituir ao comprador o preço recebido, e reembolsar todas
as despesas que o comprador teve, além de ser devido o reembolso das benfeitorias necessárias.
 
Art. 505. O vendedor de coisa imóvel pode reservar-se o direito de recobrá-la no prazo
máximo de decadência de três anos, restituindo o preço recebido e reembolsando as
despesas do comprador, inclusive as que, durante o período de resgate, se efetuaram com
a sua autorização escrita, ou para a realização de benfeitorias necessárias.

Venda a Contento

Venda a contento é aquela que não se aperfeiçoa com a entrega do bem, é uma compra e venda feita sob
condição suspensiva. A realização da venda só será concretizada e restará perfeita se o comprador se
contentar com a coisa, ou seja, o comprador deve manifestar o seu agrado pela coisa. O vendedor entrega a
coisa ao comprador e lhe dá um prazo para que o comprador se manifeste dizendo se gostou ou não do
produto.
 
Art. 509. A venda feita a contento do comprador entende-se realizada sob condição
suspensiva, ainda que a coisa lhe tenha sido entregue; e não se reputará perfeita,
enquanto o adquirente não manifestar seu agrado.
 

Preempção ou Preferência

A compra e venda pode vir com a cláusula de preferência ou também chamada de preempção. Essa
cláusula determina que o comprador da coisa, quando for revender a coisa, deve primeiro dar preferência a
esse vendedor. O comprador que compra a coisa com essa estipulação tem a obrigação de oferecer ao
vendedor a coisa a ser vendida. O direito de preferência deve ser exercido em um prazo máximo estipulado
em lei. Se bens imóveis o prazo de preempção é de no máximo dois anos. Se o bem for móvel o prazo
máximo de preferência é de cento e oitenta dias.
 
Art. 513. A preempção, ou preferência, impõe ao comprador a obrigação de oferecer ao
vendedor a coisa que aquele vai vender, ou dar em pagamento, para que este use de seu
direito de prelação na compra, tanto por tanto.
 
 Parágrafo único. O prazo para exercer o direito de preferência não poderá exceder a cento e
oitenta dias, se a coisa for móvel, ou a dois anos, se imóvel.
 
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Venda com Reserva de Domínio

Na venda de bem móvel, é possível colocar a cláusula de reserva de domínio. O vendedor entrega ao
comprador a coisa, passando a ele a posse da coisa, mas o vendedor continua sendo o proprietário até que o
preço seja totalmente pago. O vendedor vende, mas mantém para si a reserva do domínio da coisa até que o
comprador pague o valor todo.
 
Art. 521. Na venda de coisa móvel, pode o vendedor reservar para si a propriedade, até que
o preço esteja integralmente pago.
 

Venda sobre Documentos

A venda sobre documento é aquela em que a entrega ou tradição da coisa não ocorre de fato, pois essa
entrega é fictícia, o que ocorre é a entrega ao comprador de um documento que represente a coisa.
 
Art. 529. Na venda sobre documentos, a tradição da coisa é substituída pela entrega do seu
título representativo e dos outros documentos exigidos pelo contrato ou, no silêncio deste,
pelos usos.

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