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1. Noções fundamentais
O Código das Sociedades Comerciais [CSC] aplica-se às sociedades
comerciais (artigo 1.º, n. º1). De acordo com o disposto no artigo 1.º, n. º2
do CSC, são sociedades comerciais “aquelas que tenham por objeto a prática
de atos de comércio e adotem o tipo de sociedade em nome coletivo, de
sociedade por quotas, de sociedade anónima, de sociedade em comandita
simples ou de sociedade em comandita por ações”.
Nº mínimo de sócios:
Involuntários
Um facto jurídico é todo o ato humano ou acontecimento natural que produz
efeitos jurídicos (dá origem à constituição, modificação ou extinção de relações
jurídicas). Os factos jurídicos podem ser voluntários (aqueles que resultam da
vontade humana - ex.: pagar o preço de uma coisa que se comprou) ou
involuntários (o facto produz-se independentemente da vontade humana - ex.: o
decurso do tempo – que leva à prescrição de direitos; o nascimento – que conduz à
aquisição de personalidade jurídica; a morte – que leva à sua extinção…). Os factos
jurídicos voluntários podem ser ilícitos (aqueles que são contrários à ordem jurídica
(violam-na)) ou lícitos [atos jurídicos em sentido lato] (aqueles que estão de acordo
com a ordem jurídica. Englobam os negócios jurídicos e os simples atos jurídicos ou
atos jurídicos em sentido restrito). Um negócio jurídico é um facto jurídico
voluntário lícito cujos efeitos se produzem em virtude de serem
pretendidos/desejados pelas partes. Por ex., as partes celebram um contrato de
compra e venda porque querem que se transmita o direito de propriedade sobre
uma coisa de uma delas para a outra. Este efeito jurídico (a transmissão do direito
de propriedade), portanto, depende da vontade das partes, sem a qual não se
produz.
O artigo Os
1.º,simples atoscomo
n. º2 CSC, jurídicos ou atosomite
foi referido, jurídicos em sentido
o conceito restrito são atos
de sociedade.
desejados pelas partes,
Tradicionalmente, tem-se mas cujos efeitos
defendido que asenoção
produzem quer as partes
de sociedade oscolhida
deve ser desejem,
quer
no não 980.ºCC
artigo (ou seja,que
a vontade não é relevante quanto à produção dos efeitos
preceitua:
jurídicos). Ex: quando um credor exige o pagamento da dívida ao devedor, faz com
que este entre em atraso (o que Unilaterais
implica que o devedor depois tenha de pagar juros
pelo atraso no pagamento), mesmo que não saiba disso.
Unilaterais
Plurilaterais
Elemento pessoal:
Elemento patrimonial:
2) “obrigação de contribuir com bens ou serviços” – Elemento patrimonial
Entradas
Artigo 20º, a) do CSC Todo o sócio é obrigado a entrar para a sociedade
com algo (bens suscetíveis de penhora, bens em espécie (tudo o que não é
monetário, como computadores, …) ou, nos tipos de sociedade em que tal seja
permitido, indústria).
Artigo 26º, nº3 do CSC Quando o sócio entra apenas com dinheiro.
Artigos 202º, nº1 e 277º, nº1 Não são permitidas contribuições de
indústria. (não são permitidas contribuições de indústria nas sociedades por
quotas e nas sociedades anónimas).
Objeto:
3) “o propósito de exercício em comum de certa atividade económica que
não seja de mera fruição” – Elemento finalístico ou Objeto (atividade que
a sociedade explora)
*A sociedade não pode ser criada para atos isolados
*Excluem-se de objeto atividades recreativas, políticas, religiosas,…(não são
sociedades)
A atividade económica não pode ser de mera fruição:
Exemplo – Rendas (mera fruição do prédio/casa)
Aproveitamento do espaço para manter um negócio (já é atividade económica)
Consórcio
Consórcio é o “contrato pelo qual duas ou mais pessoas, singulares ou coletivas,
que exercem uma atividade económica se obrigam entre si a, de forma
concertada, realizar certa atividade ou efetuar certa contribuição com o fim de
prosseguir qualquer dos objetos referidos no artigo seguinte” (artigo 1 do
decreto lei 231º/81º) um dos casos mais frequentes de utilização desta figura
em Portugal, a execução de determinado empreendimento no âmbito da
construção civil e obras públicas.
Os consórcios diferenciam-se das sociedades, desde logo, porque não criam
qualquer pessoa jurídica. Além disso, os membros do consórcio não exercem
uma atividade em comum (cada um continua a exercer uma atividade, embora
concertada com as dos restantes membros) e não existe fundo patrimonial
comum.
Objeto Forma
Soc. Comerciais ✔ ✔
❌ ❌
Soc. Civis
Soc. Civis sobre forma ✔
comercial
❌
❌ comercial
✔ não comercial
Para poderem ser qualificadas como sociedades comerciais as sociedades
têm de ter por objeto a prática de atos de comércio. Se for este o caso, a
sociedade deve adotar um dos tipos previstos no artigo 1.º, n. º2 e assim
satisfazer o artigo 1.º, n. º3 do CSC (as sociedades que tenham por objeto a
prática de atos de comércio devem adotar um dos tipos previstos no artigo
anterior). Se não o fizer, “(…) não poderá dizer-se que tem forma civil ou que
é sociedade civil”
Exemplo 1:
Exemplo 2:
c) Sociedade anónima
d) Sociedades em comandita
Firmas
Firma – (não significa empresa) é o nome da sociedade.
LDA Artigo 200º, nº2 (aditamento da sociedade por quotas, lda) + 10º, nº 1