As sociedades comerciais em geral

1. Noções fundamentais
O Código das Sociedades Comerciais [CSC] aplica-se às sociedades
comerciais (artigo 1.º, n. º1). De acordo com o disposto no artigo 1.º, n. º2
do CSC, são sociedades comerciais “aquelas que tenham por objeto a prática
de atos de comércio e adotem o tipo de sociedade em nome coletivo, de
sociedade por quotas, de sociedade anónima, de sociedade em comandita
simples ou de sociedade em comandita por ações”.

Sociedade por quotas – A sociedade por quotas é uma forma

jurídica de empresa, com responsabilidade limitada, constituída por
dois ou mais sócios, cujo capital social da empresa está dividido
por quotas.
Sociedade unipessoal por quotas- Sócio único, pessoa singular ou
coletiva, que é titular da totalidade do capital social (património da
sociedade separado do património pessoal)

(Artigo 197º, nº3)

vvvvvvvvvvvvvvvvvSociedades por quotas Não respondem por dívidas da sociedade
(Artigo 198º, nº1)
(estes artigos determinam o sucesso
destas sociedades)
(Artigo 271º) Sociedades anónimas
Durante muito tempo, a sociedade foi regulada enquanto contrato e essa
referência ainda subsiste no Código Civil [CC], cujo artigo 980.º refere.
“Sociedade é o contrato pelo qual duas ou mais pessoas se obrigam a
contribuir com bens ou serviços para o exercício em comum de certa atividade
económica que não seja de mera fruição, a fim de repartirem os lucros
resultantes dessa atividade”.
(Todavia, considerando que nem todos os elementos caracterizadores da
sociedade previstos no artigo 980.º CC se têm de verificar no âmbito das
sociedades comerciais, alguns autores têm sublinhado, com razão, a
necessidade de a referida norma ser vista como um ponto de partida para uma
noção genérica de sociedade.

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 1.2. Os elementos essenciais do conceito de sociedade
Os elementos essenciais da noção de sociedade resultantes do artigo 980.º
CC são:
 a intervenção de duas ou mais pessoas como partes do negócio;
 a obrigação de contribuir com bens ou serviços;
 o propósito de exercício em comum de uma certa atividade que não seja de
mera fruição;
 o de obtenção de lucro com vista à sua distribuição pelos sócios, ficando
estes, todavia também sujeitos a perdas.
Estes elementos se referidos às sociedades comerciais obrigam à
consideração de várias especificidades que analisaremos em seguida:

“Sociedade é o contrato pelo qual duas ou mais pessoas se

obrigam a contribuir com bens ou serviços para o exercício
em comum de certa atividade económica que não seja de
mera fruição, a fim de repartirem os lucros resultantes
dessa atividade”

Elemento pessoal:

1) “Intervenção de duas ou mais pessoas” - Elemento pessoal

no que respeita à exigência de um agrupamento de pessoas de base

voluntária (artigo 980.º CC e artigo 7.º, n. º2 CSC) há que atender a
admissibilidade, em determinados casos, de sociedades unipessoais (i)
(i) O artigo 7.º, n. º2 CSC estabelece que “o número mínimo de
partes de um contrato de sociedade é de dois, exceto quando
a lei exija número superior ou permita que a sociedade seja
constituída por uma só pessoa”

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 Exceção para menos: Exceção para mais:

Artigo 270.º-A do CSC Artigo 273.º, nº1 do CSC

Sociedades unipessoais por quotas Sociedades anónimas com
pelo menos 5 pessoas
(sócio único, pessoa singular
ou coletiva, que é o titular da (a sociedade não pode ser
totalidade do capital social) constituída por um nº de
sócios inferior a cinco, salvo
quando a lei o dispense)

Elemento patrimonial:
2) “obrigação de contribuir com bens ou serviços” – Elemento patrimonial
(conjunto de bens que é parte de uma sociedade)
Entradas
Artigo 20º, a) do CSC Todo o sócio é obrigado a entrar para a sociedade
com algo (bens suscetíveis de penhora, bens em espécie (tudo o que não é
monetário, como computadores, …) ou, nos tipos de sociedade em que tal seja
permitido, indústria).
Artigo 26º, nº3 do CSC Quando o sócio entra apenas com dinheiro.
Artigos 202º, nº1 e 277º, nº1 Não são permitidas contribuições de
indústria. (não são permitidas contribuições de indústria nas sociedades por
quotas e nas sociedades anónimas).

Nas sociedades por quotas tem que haver uma

entrada de pelo menos 1€ p/sócio

Objeto ou elemento finalístico:

3) “o propósito de exercício em comum de certa atividade económica que
não seja de mera fruição” – Elemento finalístico ou Objeto (atividade que
a sociedade explora)
*A sociedade não pode ser criada para atos isolados
*Excluem-se de objeto atividades recreativas, políticas, religiosas, … (não são
sociedades)

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A atividade económica não pode ser de mera fruição (aproveitar algo para nós):
Exemplos – Rendas (mera fruição do prédio/casa)
Aproveitamento do espaço para manter um negócio (já é atividade económica)

As sociedades comerciais têm por objeto a prática de atos de comércio

Atividade económica produtiva – atividade que implica a troca de bens e
serviços.
A atividade económica tem de ser certa e determinada (Artigo 11º, nº2 do
CSC) se atividade económica não estiver concretamente determinada no ato
constituinte da sociedade, esse ato é nulo (Artigo 41º do CSC)

Vejamos os exemplos enunciados:

1.º - “Suponha-se que dois indivíduos, legatários de uma quinta ou herdade,
resolvem arrendá-la, ou então, legatários de um estabelecimento mercantil,
acordam em locá-lo”.
2.º - Suponha-se agora “que os mesmos indivíduos combinam antes explorar
diretamente, eles próprios, os bens em referência”.
No primeiro exemplo referido a atividade que os indivíduos se propõem é
atividade de mera fruição, i.e., de simples desfrute da coisa, de simples
perceção dos seus frutos (no caso civis).
No segundo exemplo a atividade já não é de mera fruição já não se limita à
perceção dos frutos dos bens. É uma atividade própria de uma sociedade:
agrícola (no primeiro caso) e comercial (no segundo).

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Fim Lucrativo ou elemento teleológico:
4) “Repartir os lucros pelos sócios” – Fim Lucrativo ou elemento teleológico
(sociedades existem para dar lucro)
Os sócios das sociedades comerciais têm direito ao lucro (artigo 21.º, n. º1,
a) do CSC)
Nenhum dos sócios pode ser excluído dos lucros, e se pelo contrário,
houverem perdas todos ficam sujeitos às mesmas. Ou seja, ou todos
perdem ou todos ganham. (artigo 22º, nº3 do CSC)

Fim lucrativo

Associações ≠ sociedades
Associações/fundações – podem ter lucros, mas ficam na própria
associação. Não há distribuição direta de lucros aos sócios, pois não são
sociedades comerciais, não praticam atos de comércio.
Sociedades – o lucro acresce o património da sociedade e é distribuído
pelos sócios da mesma.

Atendendo às especificidades expostas, alguns autores têm avançado com

definições genéricas de sociedade que se afastam da que consta do
artigo 980.º do CC.

Atendendo às especificidades expostas, alguns autores têm

avançado com definições genéricas de sociedade que se
afastam da que consta do artigo 980.º do CC. Por
entendermos que agrega as especificidades referidas,
indicamos a definição genérica de sociedade avançada por
Coutinho DE ABREU, que se refere à “entidade que, composta
por um ou mais sujeitos (sócio(s)), tem um património
autónomo para o exercício de atividade económica, a fim de
(em regra) obter lucros e atribuí-los ao(s) sócio(s) – ficando
este(s), todavia, sujeito(s) a perdas”

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 980º do código civil

Sociedades

Civis Comerciais
Civis sob forma comercial (código das sociedades
(código civil)
(código das sociedades comerciais)
comerciais )

É uma sociedade não

comercial porque não O nosso estudo incidirá
preenche os requisitos de sobre as:
comerciabilidade. (prática 1. Soc. Unip. p/quotas
de atos não comerciais) 2. Soc. p/quotas
3. Soc. anónimas

*Exemplos de práticas não comerciais:

 Artesanato;
 Agricultura;
 Advocacia, …

1.2.1. Objeto e forma das sociedades comerciais

Para poderem ser qualificadas como sociedades comerciais as sociedades
têm de ter por objeto a prática de atos de comércio. Se for este o caso, a
sociedade deve adotar um dos tipos previstos no artigo 1.º, n. º2 e assim
satisfazer o artigo 1.º, n. º3 do CSC (as sociedades que tenham por objeto a
prática de atos de comércio devem adotar um dos tipos previstos no artigo
anterior).

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 1.2.2. Objeto e forma das sociedades civis
Se uma sociedade tiver por objeto, exclusivamente, a prática de atos não
comerciais será uma sociedade civil (Artigo 1º, n. º4 do CSC).

Permite que as sociedades civis

tenham forma comercial

Sociedades comerciais (prática de atos comercias)

Sociedades civis (prática de atos não comerciais)
Sociedades civis sobre forma comercial (sociedades não comerciais
que adotam um dos tipos comerciais)

Objeto Forma
Soc. Comerciais ✔ ✔
❌ ❌
Soc. Civis
Soc. Civis sobre forma ✔
comercial
❌

❌ comercial

✔ não comercial

Sociedade civil pode adotar forma comercial se adotar um dos tipos previstos
no artigo 1.º, n. º2.

No entanto, esta regra de liberdade sofre uma exceção:

sociedades de advogados não podem adotar nenhum dos tipos

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 1.3. Os requisitos de comercialidade das sociedades. As
sociedades civis, as sociedades civis sob forma comercial
e as sociedades comerciais
Como referimos, o artigo 1.º, n. º2 do CSC estabelece os requisitos de
comercialidade das sociedades. São sociedades comerciais aquelas que
preencherem um requisito substancial – tiverem por objeto a prática de atos
de comércio – e um requisito formal - aquelas que adotarem um dos tipos aí
previstos (SA; SQ; SNC e SC).
Então, para caracterizar a sociedade quanto ao objeto e quanto à forma:

REQUISITOS DE
COMERCIALIDADE

Requisito Substancial Requisito Formal

Prática de atos de comércio Adotar um tipo de sociedade regulado
(Artigo 1º, nº2, 1ª parte do CSC) no CSC (adotar uma forma comercial)

(Artigo 2º e 230º do código (Artigo 1º, nº2, 2ª parte do CSC)

comercial) Aditamento LDA
Aditamento SA
Diz-nos o que são consideradas
práticas de comércio (basta que
apenas uma das atividades seja
comercial e o requisito fica
preenchido)

Sempre que preencha este *se preencher só o formal é

requisito já é considerada sociedade civil
sociedade comercial ainda que
*se não preencher nenhum é
irregularmente constituída sociedade civil

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*As sociedades que tenham por objeto a prática de atos de comércio
devem adotar um dos tipos previstos no Código das Sociedades
Comerciais (artigo 1º, n. º3). A esta obrigatoriedade de adoção de um dos
tipos previstos na lei, chamamos princípio da tipicidade das
sociedades comerciais.

Esta norma expressa os requisitos para que uma sociedade seja

qualificada como comercial (requisitos de comercialidade), omitindo
qualquer noção de sociedade.

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 1.3.1. Caracterização dos tipos de sociedades comerciais
O CSC prevê taxativamente quatro tipos de sociedades comerciais:
(1) sociedades em nome coletivo;
(2) sociedades por quotas;
(3) sociedades anónimas;
(4) sociedades em comandita (simples e por ações)
Para a identificação e diferenciação de cada um dos tipos societários assume
particular importância:
(1) a responsabilidade assumida pelos sócios;
(2) o regime da transmissão das participações sociais;
(3) a estrutura organizativa da sociedade.

Atendendo ao facto de os tipos societários mais utilizados em

Portugal serem as sociedades por quotas e as sociedades
anónimas, o nosso estudo deter-se-á sobre esses de forma mais
detalhada.

1) Responsabilidade assumida pelos sócios

a) Sociedades por quotas (SQ)

Os sócios das SQ são, nos termos do artigo 197.º, nº 1-3:

(i) responsáveis solidariamente por todas as entradas

convencionadas no contrato de sociedade. Só são obrigados a
outras prestações quando a lei ou o contrato, autorizado por lei,
assim o estabeleçam.

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 (ii) não assumem – em regra - responsabilidade perante os credores
da sociedade.

(i) Responsabilidade de entrada

Os sócios das sociedades por quotas assumem a obrigação de entrada (artigo
20º, a) correspondente ao valor da sua quota (artigo 25º, n.°1) que terá de ser
de, pelo menos, um euro (artigo 219º, nº3). Essa entrada pode ser realizada em
dinheiro ou em bens diferentes de dinheiro (desde que suscetíveis de avaliação
por um ROC sem interesse na sociedade (artigo 28º), mas não com indústria
(artigo 202º, n.°1) e deve ser realizada até ao momento da celebração do ato
constitutivo. Todavia, a lei admite o diferimento das entradas em dinheiro em
determinado condicionalismo. Um, até ao termo do primeiro exercício
económico (a contar da data do registo definitivo do contrato de sociedade) -
artigo 26º, n. º2.
Nas sociedades por quotas, os sócios são solidariamente responsáveis por todas
as entradas convencionadas no contrato social (artigo 197º). Isto significa que,
os sócios não limitam a sua responsabilidade à obrigação individual de entrada,
já que se algum dos sócios diferir a sua entrada em dinheiro, podem os
restantes sócios vir a responder até ao montante em falta. O CSC determina que
o sócio remisso (sócio que (ainda) não cumpriu a sua obrigação de entrada) só
entra em mora após ter sido interpelado pela sociedade para completar a
entrada em falta. Com efeito, não obstante a fixação no contrato de sociedade
de uma data certa (ou de um facto certo e determinado) para que o sócio
complete a sua entrada, o artigo 203º, n. º3, estabelece que o sócio só entra em
mora depois de interpelado pela sociedade para efetuar o pagamento, em prazo
que pode variar entre 30 e 60 dias.

* Mora é o atraso no pagamento de uma dívida. (quando não paga a prestação do

empréstimo na data estipulada).

Obrigação de entrada (artigos: 20º, a); 202º; 203º e 219º)

Bens em espécie – avaliados pelo ROC (artigo 28º) e com entrada imediata
Dinheiro – 1€ no mínimo
Tipo: 20º a); 26º; 202º
Valor: 219º, nº3
Tempo: 26º; 202º; 203º

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Em princípio, os sócios apenas se obrigam pelas entradas convencionadas no
contrato. Todavia, a lei e o ato constitutivo da sociedade por quotas (se tal for
permitido pela lei) podem estabelecer a obrigatoriedade de outras prestações.
É o caso das obrigações de prestações acessórias e das prestações
suplementares (artigos 209.º e 210.º, respetivamente).

Obrigações para além da obrigação de entrada

O contrato de sociedade pode impor a todos ou alguns sócios a obrigação de
efetuarem prestações além da entrada:

Obrigação de prestação acessória (artigo 209º do CSC):

Para o fazer validamente tem de fixar os elementos essenciais dessa obrigação
(os sujeitos e o conteúdo) e especificar (expressa ou implicitamente) se estas
devem ser efetuadas onerosa ou gratuitamente (artigo 209.º, n. º1). Estas
obrigações podem ter diferentes objetos: podem consistir, por exemplo, na
obrigação de um sócio entregar um bem à sociedade; prestar um serviço à
sociedade; não fazer algo (não exercer atividade concorrente com a da
sociedade). Salvo disposição contratual em contrário, a falta de cumprimento
das obrigações acessórias não afeta a situação do sócio como tal
(artigo 209.º, n. º5).
O contrato de sociedade que configure uma prestação acessória tem que ter 3
elementos essenciais:
1) Quais os sócios que devem efetuar estas prestações;
2) Se são efetuadas onerosa ou gratuitamente;
3) No caso de ser um serviço deve estar devidamente especificado.

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Obrigação de prestação suplementar (artigo 210º do CSC):
O contrato de sociedade pode ainda estabelecer as chamadas prestações
suplementares que têm sempre dinheiro por objeto e não vencem juros (artigo
210.º, n. º1, n. º2 e n. º5). Nesse caso, o contrato deve indicar o montante global
das prestações suplementares, sob pena de a cláusula ser nula (artigo 210.º, n.
º3, a) e n. º4) e ainda os sócios que ficam obrigados a efetuar tais prestações,
bem como o critério de repartição das prestações suplementares entre os sócios
a elas obrigados (artigo 210.º, nº3, b) e c)). A exigibilidade das prestações
suplementares depende da aprovação de uma deliberação dos sócios – que, no
caso de ter sido diferido o cumprimento da obrigação de entrada, apenas pode
ser tomada depois de todos os sócios terem sido interpelados para procederem
à integral liberação das suas quotas (artigo 211.º, n. º2) - que tem de fixar o
montante tornado exigível, bem como o prazo para essa prestação e que não
pode ser inferior a 30 dias a contar da comunicação aos sócios (artigo 211.º, n.
º1). O incumprimento desta obrigação pode levar à exclusão do sócio. Não
obstante, e possível a restituição das prestações suplementares em determinado
condicionalismo: tal tem de ser deliberado pelos sócios; nunca podendo ocorrer
depois da declaração da sociedade em situação de insolvência e desde que a
situação líquida da sociedade não fique inferior à soma do capital e da reserva
legal e o respetivo sócio já tenha liberado a sua quota. Essa restituição deve
respeitar a igualdade entre os sócios que a tenham efetuado, sem prejuízo do
disposto no n.°1 do artigo 213º.
*pagamento de dívida, entrega de alguma coisa a quem ela por direito pertencia
O contrato de sociedade que configure uma prestação suplementar tem que ter
3 elementos essenciais:
1) Referir o montante global das prestações;
2) Quais os sócios obrigados a efetuar estas prestações;
3) Critério de repartição das prestações entre os sócios a elas obrigados.

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Obrigações acessórias Obrigações suplementares

•Dinheiro • Só dinheiro;
• Bens diferentes de dinheiro; •Limita quais os sócios;
• Serviços •Depende de deliberação

(ii) Responsabilidade direta para com credores sociais

A responsabilidade assumida pelos sócios é analisada em duas vertentes.
Assim, refere-se à responsabilidade dos sócios perante a sociedade por um
lado e, por outro, a eventual responsabilidade dos sócios perante os
credores da sociedade.

Responsabilidade solidária – se se verificar que não há forma de a

sociedade pagar uma dívida, podemos pedir a totalidade do valor da
dívida a um dos sócios. Essa dívida recai maioritariamente sobre o sócio
que tiver mais bens. No entanto, tem direito de regresso desse
dinheiro. (não há uma hierarquia entre sócio e sociedade)
Responsabilidade subsidiária – o património que é chamado em
primeiro lugar para pagar dívidas é o património da sociedade. No
entanto, se a sociedade não possuir esse valor recai sobre os sócios.
(há uma hierarquia 1º a sociedade e so depois o sócio)

(pelas dívidas sociais será responsável essa sociedade. Todavia, se os bens

que integram o património social não forem suficientes para satisfazer os
credores sociais, estes poderão exigir o seu pagamento a qualquer um dos
sócios - responsabilidade subsidiária em relação à sociedade e solidária entre
os sócios)
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Só o património social responde para com os credores pelas dívidas da
sociedade (artigo 197.º, n. º3), pelo que, em princípio, os sócios das sociedades
por quotas não são responsáveis pelas dívidas sociais. Todavia, pode não ser
assim. Com efeito, na parte final do artigo 197.º, n. º3, o legislador ressalva a
hipótese contemplada no artigo seguinte que se refere à responsabilidade direta
dos sócios para com os credores sociais.
*O artigo 198.º permite que o contrato de sociedade determine que um
ou mais sócios, para além da responsabilidade referida anteriormente,
respondam também perante os credores sociais – responsabilidade direta
– até determinado montante (responsabilidade limitada).

A responsabilidade direta e limitada tanto pode ser solidária como subsidiária

em relação à sociedade e a efetivar apenas na fase de liquidação.
Um outro aspeto relevante é o que respeita ao direito de regresso: salvo
disposição contratual em contrário, o sócio que pagar dívidas sociais, nos termos
do disposto do artigo 198.º, tem direito de regresso contra a sociedade (e não
contra os outros sócios) pela totalidade do que tiver pago (artigo 198.º, n. º3).
Se o sócio adotar o artigo 198º do CSC, isto é, se no contrato estipular que
respondem perante terceiros, tem que estar descrito:
1) Se se responsabiliza solidária ou subsidiariamente;
2) Quais os sócios que respondem;
3) Até que montante respondem.

Firmas
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Firma – (não significa empresa) é o nome da sociedade. (geral: artigos 9º/10º e
11º)
Sociedade por quotas – artigo 200º do CSC

As firmas podem ser:

Nominativas – aludem ao nome dos sócios (algum, alguns ou todos) como
nome da empresa (ex.: António e Bruno...)
Denominativas:
1) alude a um elemento criativo que não significa nada (ex.: pingo doce,
continente, …)
2) elemento denominativo que alude ao objeto (o que a sociedade faz) e
havendo alusão tem que ser verdadeira, como disposto no artigo 10º, nº1
do CSC.
Artigo 10º
As firmas denominativas alusivas ao objeto regem-se pelos princípios da
verdade (10º, nº1) e novidade (10º, nº1 e nº2) e devem ter também objeto
determinado.
 Princípio da verdade – a alusão ao objeto nas firmas das sociedades não
podem sugerir atividade diferente da que constitui o objeto social.

 Princípio da novidade – necessidade de distinção das firmas e

denominações, ou seja, devem ser distintas e não suscetíveis de confusão ou
erro com as já registadas (não podem haver nomes de sociedades
repetidos/iguais).
*Determinação – o objeto social não pode ser indeterminado, como por
exemplo, “Todos os negócios do mundo, LDA”.

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Mistas – são nominativas e denominativas.

LDA Artigo 200º, nº2 (aditamento da sociedade por quotas, lda) + 10º, nº 1

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