Escolar Documentos
Profissional Documentos
Cultura Documentos
Artigo 6.º
Personalidade
As sociedades comerciais gozam de personalidade jurídica e existem
como tais a partir da data do registo definitivo do contrato pelo qual se
constituem, sem prejuízo do disposto quanto à constituição de
sociedades por fusão, cisão ou transformação de outras.
Constituição da Sociedade
Outras formas de constituição de uma sociedade comercial:
Sociedades unipessoais
✓ Negócio jurídico unilateral (acto constitutivo)
✓ Registo do contrato na Conservatória do Registo Comercial
✓ Publicação do contrato no BO
SA com subscrição pública – arts. 240º e 242º do CSC
✓ Elaboração do projecto do contrato social
✓ Registo provisório do projecto do contrato social
✓ Elaboração do programa de oferta de acções à subscrição pública
✓ Lançamento da oferta pública de subscrição (anúncio público)
✓ Assembleia constitutiva (promotores e subscritores)
✓ Aprovação do contrato social
✓ Registo definitivo do contrato social
✓ Publicação do contrato social no BO
Constituição da Sociedade
Constituição por lei de SA unipessoais em que o Estado é accionista único
✓ Projecto ou proposta de lei
✓ Discussão e aprovação
✓ Promulgação pelo PR
✓ Publicação no BO
O Estado não pode criar uma SA unipessoal, porque o sócio primitivo de uma SA
unipessoal só pode ser uma outra sociedade comercial – art. 352º, n.º 1, do CSC
Só através de lei (Lei, Decreto-lei ou Decreto-legislativo) pode o Estado constituir uma
SA unipessoal, porquanto só um acto legislativo com idêntica força pode derrogar as
disposições do CSC.
Constituição da Sociedade
Acto Constituinte – Contrato Social
O CSC acolhe a tese de natureza contratual – arts. 6 e 9º do CSC
Dupla natureza jurídica - acordo de vontade das partes para criação de uma nova
entidade, um centro autónomo de imputação de interesses + acto de regulação das
relações societárias, que contém normas de funcionamento da sociedade
Ex.: Se a entrada de um sócio consistir num imóvel, então o contrato social tem de
ser celebrado por escritura pública, na medida em que à alienação de um imóvel
a lei exija escritura pública.
Constituição da Sociedade
Sujeitos
Pessoas singulares com capacidade de exercício
✓ Incapaz, desde que representado pelo representante legal e obtida a
devida autorização judicial [art. 1885º, n.º 1, b) e c), do CC];
✓ Cônjuges – é permitida a participação de cônjuges em sociedades,
desde que só um deles assuma responsabilidade pelas dívidas sociais
(art. 10º, n.º 1, do CSC)
Pessoas colectivas privadas
✓ Sociedades comerciais, sociedade civis do tipo comercial
✓ Associações
✓ Fundações
Constituição da Sociedade
Sujeitos
Pessoas colectivas públicas
✓ Estado (juntamente com outra pessoas);
✓ Outras entidades públicas (Municípios, Fundações Públicas,
Serviços personalizados, desde que as competências/atribuições
legais permitam).
Conteúdo
Menções obrigatórias gerais (comuns à generalidade dos tipos
sociais) e específicas (relativas a determinado tipo social);
Menções facultativas (dependente da vontade dos sócios).
Constituição da Sociedade
Menções obrigatórias gerais – art. 11º do CSC
Os nomes ou firmas de todos os sócios fundadores e os outros dados
de identificação destes (estado civil, naturalidade, residência, NIF
ou sede, capital social, matrícula, etc.);
O tipo social;
A firma da sociedade;
O objecto social (actividades que a sociedade se propõe exercer –
art. 14º do CSC);
A sede social ou estatutária (domicílio da sociedade, lugar onde a
sociedade se considera localizada para a generalidade de efeitos
jurídicos – art. 15º do CSC);
O capital social, necessariamente expresso em escudos de Cabo
Verde (cifra correspondente ao somatório das entradas);
Constituição da Sociedade
Menções obrigatórias gerais – art. 11º do CSC
A quota de capital e a natureza da entrada de cada sócio, bem como
os pagamentos efectuados por conta de cada quota (participação
social correspondente à entrada em dinheiro ou em espécie com
indicação do valor nominal);
A descrição de bens e a especificação dos respectivos valores, quando a
entrada se consiste em bens diferentes de dinheiro (art. 29º do CSC);
A data do encerramento do exercício anual, se este não for coincidente
com o ano civil, devendo tal data corresponder ao último dia de um mês
do calendário (ex. actividades sazonais).
Constituição da Sociedade
Menções obrigatórias específicas
SA
Números de Administradores – art. 314º, n.º 1, do CSC
“O conselho de administração é composto pelo número ímpar de membros fixado no contrato de
sociedade.”
Coop.
Art. 362º do CSC
a) A firma e a localização da sede, dos estabelecimentos e das delegações ou outras formas de
representação, se os houver;
b) O objeto e os fins;
c) A duração;
d) A identificação dos cooperadores;
e) O montante do capital social inicial, a forma de sua realização e aumento e o das entradas
mínimas subscritas por cada um dos sócios;
f) A constituição, competência e funcionamento dos seus órgãos; e
g) As normas de gestão económico-financeira.
Constituição da Sociedade
Menções facultativas
Questões não reguladas por lei;
Matérias que a própria lei permite às partes regular ou até desviar-se do
regime previsto (regras supletivas).
Art. 12º, n.º 1, do CSC: “Podem as partes, com respeito pelas normas imperativas deste
código, estabelecer no contrato o regime contratual que mais lhes convier.”
Exs.:
Art. 17º, n.º 1, do CSC: “A sociedade dura por tempo indeterminado se a sua
duração não for estabelecida no contrato.”;
Art. 23º, n.º 1, do CSC: “Na falta de preceito especial ou convenção em contrário, os
sócios participam nos lucros e nas perdas da sociedade segundo a proporção dos
valores nominais das respetivas participações no capital.”
Constituição da Sociedade
Sociedades Irregulares (ou de Facto) – art. 45º, n.º 2, do CSC
Sociedades que já existem na prática, funcionam enquanto tais, já
iniciaram a respectiva actividade, mas o processo constitutivo ainda
não está concluído: ou o contrato social ainda não está formalizado ou
ainda não foi registado.