ESPECIAL-PROCESSO CIVIL - PROCEDIMENTOS ESPECIAIS-Modulo 04

Vedada a transmissão e reprodução deste material (art. 184 CP).
Aluno LOHANE BORGES LEAL LIMA

PROCESSO CIVIL – PROCEDIMENTOS ESPECIAIS
CPF - 96706767115
PROF. FLÁVIO MONTEIRO DE BARROS

DA AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE

DISTINÇÃO ENTRE DISSOLUÇÃO TOTAL E DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE

Dissolução total é a extinção da pessoa jurídica. A sociedade deixa de existir. Não se confunde
com a dissolução parcial ou resolução, que é a mera saída de um dos sócios da sociedade, que, no
entanto, continua existindo.
A dissolução parcial da sociedade passa por três fases:
a) dissolução propriamente dita;
b) apuração dos haveres ou liquidação da quota;
c) pagamento.

RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE EM RELAÇÃO A UM SÓCIO

Conforme já dito, resolução é a dissolução parcial da sociedade, isto é, o sócio sai da
sociedade e esta continua com os demais sócios. Essa resolução ou dissolução parcial ocorre em
três situações:
a) Morte de um dos sócios: Em regra, a morte gera a liquidação da quota deste sócio. É feito
um balanço de determinação, especial para apurar o valor da quota do sócio para posterior
pagamento aos herdeiros. A sociedade continua sem este sócio. Há outras opções:
• o contrato social pode prever outra solução diferente da liquidação em caso de morte;
• os sócios, diante da morte, decidem pela dissolução total da sociedade.
• os sócios aceitam o herdeiro como sócio, ao invés de dissolver a sociedade. Pode ser feito
um acordo para que o herdeiro seja sócio ou que este herdeiro indique um terceiro como sócio.

b) Direito de retirada ou recesso: É o direito do sócio de sair da sociedade. Lembrando que se
a sociedade for por prazo indeterminado, ele se retira notificando os demais com o mínimo de 60
(sessenta) dias de antecedência, sendo que os sócios, ao receberem essa notificação, têm 10 (dez)
dias para formalizar o desligamento, conforme art. 600, IV, do CPC, promovendo a dissolução
parcial amigável, sob pena de cabimento da ação judicial de dissolução parcial da sociedade. Se a
sociedade for por prazo determinado, a retirada dependerá de ação judicial, comprovando-‐se a
justa causa.

c) Exclusão ou expulsão do sócio: pode ser extrajudicial ou judicial. É extrajudicial nas
seguintes hipóteses:
• Sócio remisso (aquele que não integralizou o capital social);
• Se o credor do sócio requerer a liquidação da quota do sócio. A sociedade liquida a quota e
deposita o dinheiro, sendo o sócio excluído;
• Se o sócio falir, em caso de um dos sócios ser empresário.
Quando o sócio é excluído da sociedade, pode ocorrer:
a) redução do capital social, isto é, a sociedade continua com os demais, mas com o capital
social reduzido;
b) o capital social é mantido, mas os demais sócios suprem o valor da quota do sócio excluído.
Em contrapartida, aumenta-‐se o valor da quota daqueles que supriram esse valor.
A exclusão judicial, por sentença, depende de ação, que deve ser autorizada pela maioria
absoluta dos sócios. Só é cabível essa ação em duas hipóteses:
a) Se o sócio cometer alguma falta grave, isto é, descumprir suas obrigações;

1
PROCESSO CIVIL – PROCEDIMENTOS ESPECIAIS CPF - 96706767115

b) Incapacidade superveniente de um dos sócios.
Nessas hipóteses de morte, direito de retirada e exclusão do sócio, o sócio excluído, que se
retirou e os herdeiros do sócio morto, durante 2 (dois) anos, continuam responsáveis pelas
obrigações anteriores, após a averbação da dissolução parcial da sociedade.
Em relação às obrigações posteriores à morte, os herdeiros não têm responsabilidade. Porém,
no caso de direito de retirada e exclusão de sócio, o sócio, enquanto não for averbada essa
dissolução parcial, continuará responsável durante 2 (dois) anos; porém, uma vez averbada, ele não
responde mais pelas obrigações posteriores à retirada ou exclusão do sócio.

DISTINÇÃO ENTRE AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL E AÇÃO DE APURAÇÃO DE HAVERES

Na ação de dissolução parcial da sociedade, o pedido é de exclusão do sócio do quadro
societário, ao passo que na ação de apuração de haveres do sócio o pedido é de reconhecimento
do direito de apuração do valor da sua quota social, sendo que a efetiva quantificação desse valor
será feita na fase de liquidação, que se instaura após a sentença.
É possível a cumulação desses dois pedidos, bem como a propositura de apenas um desses
pedidos. Por exemplo, o sócio expulso pela via extrajudicial pode mover ação de apuração de
haveres ou então ação de reintegração ao quadro societário. Note-‐se que não se trata de ação de
dissolução parcial da sociedade.
Em suma, dissolvida parcialmente a sociedade pela via extrajudicial, a ação cabível será a de
apuração de haveres ou então anulação do ato extrajudicial para a reintegração ao quadro
societário com pedido subsidiário de apuração de haveres.
No caso de morte de sócio, os herdeiros ou espólio, via de regra, não podem mover a ação de
dissolução parcial, pois eles não são sócios, restando-‐lhe a ação de apuração de haveres.
Entretanto, se por força do contrato social há cláusula expressa conduzindo os herdeiros à condição
de sócios, eles passam a ser partes legítimas para a ação de dissolução parcial, conforme se verá
adiante.

LEGITIMIDADE ATIVA PARA AS AÇÕES DE DISSOLUÇÃO PARCIAL E APURAÇÃO DE HAVERES

Na dissolução parcial ou apuração de haveres de sociedade anônima de capital fechado, a
ação só pode ser proposta quando demonstrado, por acionista ou acionistas que representem cinco
por cento ou mais do capital social, que a sociedade não pode mais preencher o seu fim (§ 2o do
art. 599 do CPC). A expressão “não pode mais preencher o seu fim” deve também ser interpretada
como sendo o desentendimento entre os acionistas, que inviabiliza a sociedade de atingir o seu fim,
isto é, a quebra da “affectio societatis”, que justifica a propositura da presente ação para a exclusão
do acionista, cuja convivência com os demais tenha se revelado difícil ou impossível, dissolvendo-‐se
parcialmente a sociedade. É claro que a expressão também abrange a sociedade em dificuldade
financeira, que já não consegue atingir o seu fim, nesse caso, os acionistas, que representam pelo
menos cinco por cento do capital social, podem exercer judicialmente o direito de retirada.
No caso de morte de sócio, enquanto não feita a partilha no inventário, a legitimidade para
mover a ação é exclusiva do espólio, mas, após concluída a partilha, a legitimidade é do sucessor
que adquiriu total ou parcialmente os direitos societários do sócio morto. A sociedade também
pode mover a ação, se os sócios sobreviventes não admitirem o ingresso do espólio ou dos
sucessores do falecido na sociedade, quando esse direito decorrer do contrato social. É claro que se
o contrato social prevê que os herdeiros têm o direito de ingressar na sociedade, a negativa desse
direito deve se basear numa justa causa, que a sociedade deverá demonstrar na referida ação.

2
CPF - 96706767115

No tocante ao direito de retirada, a legitimidade para propor a ação é do sócio que exerceu o
esse direito. Só haverá necessidade da ação de dissolução parcial, se não tiver sido providenciada,
pelos demais sócios, a alteração contratual consensual formalizando o desligamento, depois de
transcorridos 10 (dez) dias do exercício do direito.
Na sociedade anônima fechada, o direito de retirada pode ser exercido por acionista ou
acionistas que representem cinco por cento ou mais do capital social, demonstrando que a
sociedade não pode mais preencher o seu fim (§ 2o do art. 599 do CPC). Assim, na dissolução
parcial ou apuração de haveres de sociedade anônima de capital fechado, a ação só pode ser
proposta quando demonstrado, por acionista ou acionistas que representem cinco por cento ou
mais do capital social, que a sociedade não pode mais preencher o seu fim (§ 2o do art. 599 do
CPC). A expressão “não pode mais preencher o seu fim” deve também ser interpretada como sendo
o desentendimento entre os acionistas, que inviabiliza a sociedade de atingir o seu fim, isto é, a
quebra da “affectio societatis”, que justifica a propositura da presente ação para a exclusão do
acionista, cuja convivência com os demais tenha se revelado difícil ou impossível, dissolvendo-‐se
parcialmente a sociedade. É claro que a expressão também abrange a sociedade em dificuldade
financeira, que já não consegue atingir o seu fim, nesse caso, os acionistas, que representam pelo
menos cinco por cento do capital social, podem exercer judicialmente o direito de retirada.

Quanto à dissolução por exclusão ou expulsão dos sócios, a legitimidade para mover a ação é
da sociedade, nos casos em que a lei não autoriza a exclusão extrajudicial. Quanto ao sócio excluído
pela via extrajudicial, poderá mover a ação de apuração de haveres ou ação anulatória do ato que o
expulsou, evidentemente que não poderá mover ação de dissolução parcial, pois o pedido de saída
da sociedade já foi concretizado pela via extrajudicial.
Por outro lado, o cônjuge ou companheiro do sócio cujo casamento, união estável ou
convivência terminou poderá requerer a apuração de seus haveres na sociedade, que serão pagos à
conta da quota social titulada por este sócio (parágrafo único do art. 600 do CPC). Trata-‐se de uma
ação de apuração de haveres e não de dissolução parcial. Portanto, pode ser proposta ainda que
ausente qualquer causa de dissolução parcial da sociedade.

LEGITIMIDADE PASSIVA PARA AS AÇÕES DE DISSOLUÇÃO PARCIAL E APURAÇÃO DE
HAVERES

No polo passivo da ação movida por um dos sócios, por seu cônjuge ou companheiro, figuram
os demais sócios e a sociedade, que serão citados para, no prazo de 15 (quinze) dias, concordar
com o pedido ou apresentar contestação (art. 601 do CPC).
A necessidade dos demais sócios figurarem no polo passivo poderá ensejar a inconveniente
figura do litisconsórcio multitudinário.
A sociedade não será citada se todos os seus sócios o forem, mas ficará sujeita aos efeitos da
decisão e à coisa julgada (parágrafo único do art. 600).
É claro que na ação movida pela sociedade, no polo passivo figurará o sócio que se visa
expulsar ou os herdeiros ou espólio, no caso de dissolução por morte.

PROCEDIMENTO DA AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE

Este procedimento encontra-‐se previsto nos arts. 599 a 609 do CPC. Trata-‐se de um
procedimento especial de jurisdição contenciosa, aplicável à sociedade empresária contratual ou

3

simples e à sociedade anônima de capital fechado. Não se aplica à sociedade anônima aberta, cujo
regramento é feito pela lei 6.404/76.
O objeto da ação é excluir o sócio da sociedade, sendo que, em algumas hipóteses, o próprio
sócio tem legitimidade para mover também a ação, requerendo a sua própria exclusão.
Normalmente, a ação é cumulada com o pedido de apuração de haveres, mas nada obsta que
se mova apenas a ação de dissolução parcial, nesse caso, o réu deverá apresentar em reconvenção
o pedido de apuração de haveres.
A ação pode ser proposta quando presentes uma das causas de dissolução parcial da
sociedade, que são as seguintes:
a) morte do sócio. Nesse caso, os herdeiros não são sócios, de modo que, em regra, a ação
cabível não é a de dissolução parcial, mas sim a ação de apuração de haveres. Se, entretanto,
por cláusula expressa do contrato social, os herdeiros do falecido se tornarem sócios, será
possível se propor a ação de dissolução parcial, conforme já dito anteriormente.
b) exclusão ou expulsão do sócio.
c) direito de retirada ou recesso.

A petição inicial será necessariamente instruída com o contrato social consolidado (§ 1o do
art. 599 do CPC).
Havendo manifestação expressa e unânime pela concordância da dissolução, o juiz a
decretará, por sentença, caso seja o único pedido, ou por decisão interlocutória de mérito, caso
haja também o pedido de apuração de haveres, passando-‐se, nesse caso, imediatamente à fase de
liquidação, restringindo-‐se o objeto da ação à apuração do “quantum debeatur” (art. 603 do CPC).
A concordância expressa e unânime pela dissolução parcial tem a natureza jurídica de
reconhecimento do pedido, que enseja decisão de mérito, nos termos do art. 487, III, a, do CPC.
Como estímulo ao reconhecimento do pedido não haverá condenação em honorários advocatícios
de nenhuma das partes, e as custas serão rateadas segundo a participação das partes no capital
social (§ 1o do art. 603 do CPC).
O réu ou os réus serão citados para, no prazo de 15 (quinze) dias, concordar com o pedido ou
apresentar contestação. Note-‐se que não há a audiência preliminar de conciliação ou mediação.
Havendo contestação, observar-‐se-‐á o procedimento comum (§ 2o do art. 603 do CPC).

PROCEDIMENTO DA AÇÃO DE APURAÇÃO DOS HAVERES DA SOCIEDADE DISSOLVIDA
PARCIALMENTE

Apuração de haveres é a definição do valor da quota social do sócio morto, expulso ou que
exerceu o direito de retirada, outrossim, da meação do cônjuge ou companheiro do sócio cujo
casamento, união estável ou convivência terminou. Também é cabível na sociedade anônima
fechada quando demonstrado, por acionista ou acionistas que representam cinco por cento ou
mais do capital social, que a sociedade não pode atingir o seu fim.
O objeto da ação de apuração de haveres, entretanto, é reconhecer a existência do direito de
ser apurado o valor da quota social, mas a efetiva apuração e definição desse valor será feita após a
sentença, na fase de liquidação.
O réu ou réus serão citados para, no prazo de 15 (quinze) dias, concordar com o pedido ou
apresentar contestação. Note-‐se que não há a audiência preliminar de conciliação ou mediação.
Havendo contestação, observar-‐se-‐á o procedimento comum (§ 2o do art. 603 do CPC).
A sociedade poderá formular pedido de indenização compensável com o valor dos haveres a
apurar (art. 602 do CPC). Este pedido de indenização deve ser formulado através de reconvenção.

4
CPF - 96706767115

Na sentença que julga procedente a apuração de haveres, o juiz:
a) fixará a data da resolução da sociedade.
b) definirá o critério de apuração dos haveres à vista do disposto no contrato social. Em
primeiro lugar, deverá ser observado o critério previsto no contrato social. Em caso de omissão do
contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado
em balanço de determinação, tomando-‐se por referência a data da resolução e avaliando-‐se bens e
direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado
de igual forma (art. 606 do CPC). O balanço de determinação é aquele feito especificamente para
se avaliar o valor dos haveres do sócio em caso de dissolução parcial da sociedade.
c) nomeará o perito, caso não haja acordo entre as partes sobre o valor dos haveres. Em
todos os casos em que seja necessária a realização de perícia, a nomeação do perito recairá
preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades (parágrafo único do art. 606 do
CPC). O juiz determinará à sociedade ou aos sócios que nela permanecerem que depositem em
juízo a parte incontroversa dos haveres devidos (§1o do art. 604 do CPC). O depósito poderá ser,
desde logo, levantando pelo ex-‐sócio, pelo espólio ou pelos sucessores (§ 2o do art. 604 do CPC). Se
o contrato social estabelecer o pagamento dos haveres, será observado o que nele se dispôs no
depósito judicial da parte incontroversa (§ 3o do art. 604 do CPC).
Até a data da resolução, integram o valor devido ao ex-‐sócio, ao espólio ou aos sucessores a
participação nos lucros ou os juros sobre o capital próprio declarados pela sociedade e, se for o
caso, a remuneração como administrador (art. 608 do CPC). Após a data da resolução, o ex-‐sócio, o
espólio ou os sucessores terão direito apenas à correção monetária dos valores apurados e aos
juros contratuais ou legais (parágrafo único do art. 608 do CPC).
De acordo com o art. 605 do CPC, a data da resolução da sociedade será:
I -‐ no caso de falecimento do sócio, a do óbito;
II -‐ na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento, pela sociedade, da
notificação do sócio retirante;
III -‐ no recesso, o dia do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio dissidente;
IV -‐ na retirada por justa causa de sociedade por prazo determinado e na exclusão judicial de
sócio, a do trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade; e
V -‐ na exclusão extrajudicial, a data da assembleia ou da reunião de sócios que a tiver
deliberado.
Após a sentença, inicia-‐se a fase de liquidação. Note-‐se, que na sentença, o juiz não fixa o
valor, mas apenas determina os critérios e nomeia perito. Portanto, a apuração do valor devido
será feita na fase de liquidação da sentença.
A data da resolução e o critério de apuração de haveres podem ser revistos pelo juiz, a pedido
da parte, a qualquer tempo antes do início da perícia (art. 607 do CPC). Note-‐se que sobre estes
tópicos não há falar-‐se em preclusão. Entretanto, somente uma razão relevante ou eventual erro
deverá motivar o juiz a alterar o que havia decidido na sentença acerca da data da resolução ou do
critério de apuração de haveres.
Por fim, apurados os haveres do sócio retirante serão pagos conforme disciplinar o contrato
social e, no silêncio deste, nos termos do § 2o do art. 1.031 do CC, que dispõe que a quota liquidada
será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou
estipulação contratual em contrário.

5

PERGUNTAS:

1) Qual a diferença entre dissolução total e parcial da sociedade?
2) Quais as fases da dissolução parcial?
3) O que é resolução da sociedade?
4) Quais as três hipóteses de dissolução parcial?
5) O que é o direito de retirada ou recesso?
6) Como o sócio exerce esse direito de retirada?
7) Quais as hipóteses de exclusão ou expulsão do sócio?
8) A expulsão do sócio gera a redução do capital social?
9) Qual o quórum exigido para a sociedade mover uma ação de dissolução parcial visando a
expulsão do sócio?
10) Quando é cabível a ação para excluir o sócio?
11) Excluído o sócio, o sócio ou seus herdeiros continuam responsáveis por dívidas da
sociedade?
12) Qual a diferença entre ação de dissolução parcial e ação de apuração de haveres?
13) É possível mover ação de dissolução parcial sem o pedido de apuração de haveres?
14) É possível cumular estas ações?
15) É possível mover apenas a ação de apuração de haveres?
16) O sócio expulso injustamente por ato extrajudicial, caso pretenda retornar à sociedade, a
ação adequada é a ação de dissolução parcial?
17) Os herdeiros do sócio morto, em regra, devem mover a ação de dissolução parcial ou ação
de apuração de haveres?
18) É cabível essas ações quando se tratar de sociedade anônima? Explique.
19) No caso de morte de sócio, quem pode mover estas ações?
20) No caso do sócio exercer o seu direito de retirada, será cabível a ação de dissolução
parcial?
21) A sociedade pode expulsar o sócio pela via extrajudicial? Em caso negativo, qual é a ação
cabível?
22) O sócio expulso pela via extrajudicial, pode mover a ação de dissolução parcial? Quais as
ações que ele pode mover?
23) O cônjuge ou companheiro do sócio pode mover ação de apuração de haveres?
24) Quem são os réus dessas ações?
25) Qual é o inconveniente sobre a legitimidade passiva?
26) É possível se dispensar a citação da sociedade?
27) Quando a ação é movida pela sociedade, quem figura como réu?
28) Qual o objeto da ação de dissolução parcial?
29) Se nesta ação não houver pedido de apuração de haveres, qual a medida que o réu deverá
adotar?
30) É possível a ação de dissolução parcial em caso de morte de sócio?
31) Os réus são citados para a audiência preliminar de conciliação?
32) Se os réus concordam com a dissolução parcial, o juiz prolata sentença ou decisão de
mérito?

6
CPF - 96706767115

33) Qual o estímulo para esta concordância?
34) Após a contestação, qual será o procedimento?
35) Qual o objeto da ação de apuração de haveres?
36) O réu é citado para comparecer à audiência preliminar de conciliação?
37) Após a contestação, qual é o procedimento?
38) Qual a medida cabível para a sociedade exercer o seu direito de compensação baseado
em indenização?
39) Qual o conteúdo da sentença que julga procedente a ação?
40) Qual é o critério de apuração de haveres?
41) O que é o balanço de determinação?
42) Quando será nomeado o perito?
43) O valor incontroverso deverá ser depositado em que momento?
44) Qual é a data da resolução em caso de morte?
45) E em caso de retirada imotivada?
46) E em caso de exercício de retirada ou recesso?
47) E em caso de retirada ou exclusão por sentença judicial?
48) E em caso de exclusão extrajudicial?
49) Após a sentença, qual a fase processual que se inicia?
50) Após a sentença, o juiz pode alterar a data da resolução e os critérios de apuração?
51) Como é feito o pagamento?

7

ESPECIAL-PROCESSO CIVIL - PROCEDIMENTOS ESPECIAIS-Modulo 04

Enviado por

Dados do documento

Título original

Direitos autorais

Formatos disponíveis

Compartilhar este documento

Compartilhar ou incorporar documento

Opções de compartilhamento

Você considera este documento útil?

Este conteúdo é inapropriado?

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

ESPECIAL-PROCESSO CIVIL - PROCEDIMENTOS ESPECIAIS-Modulo 04

Enviado por

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Vedada a transmissão e reprodução deste material (art. 184 CP).

Aluno LOHANE BORGES LEAL LIMA

Você também pode gostar