AO JUIZO DE UMA DAS VARAS CIVÉIS DA COMARCA DE MOSSORÓ/ RN,

A QUEM COUBER POR DISTRIBUIÇÃO LEGAL

CARLA MARÍLIA DE GÓIS CARVALHO, brasileira, viúva, funcionária

pública, CPF nº 101.258.369-45, Cédula de Identidade nº 856.963, com e-
mail..., residente e domiciliada à rua Dois Irmãos, nº 30, Bairro Castanhol,
Mossoró/RN. Por meio de seu procurador que a este subscreve, com escritório
profissional à rua..., com procuração em anexo, com fulcro nos arts. 599 a 605
do Código de Processo Civil, vem respeitosamente perante a esse juízo, propor

AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE C/C COM APURAÇÃO

DE HAVERES

Em face de SAPATOS SENSAÇÕES LTDA, sito à rua Felipe Maranhão, nº

80, Bairro Dolores, Cidade de Mossoró, Estado do Rio Grande do Norte,
inscrito no CNPJ com nº..., representada por MARCOS ANTÔNIO PEREIRA,
braseiro, solteiro, empresário, CPF sob o nº 125.123.741-25, Cédula de
Identidade nº 789.410, com email..., residente e domiciliado à rua...;
BERNARDO JÚLIO BENTO, brasileiro, solteiro, CPF nº 988.978.897.99,
Cédula de Identidade nº ..., com e-mail..., residente e domiciliado à rua..., pelos
fatos e fundamentos aduzidos a seguir:

I- SÍNTESE FÁTICA

A demandante é Viúva do Sr. Simplício Carvalho, sócio dos

demandados dessa ação. Ocorre, que em virtude de um acidente aéreo, o Sr.
Simplício acabou vindo a óbito.
No processo de partilha, consta como bem do espólio a cota
participação na empresa SAPATOS SENSAÇÕES LTDA. Consequentemente,
no processo de partilha, a inventariante do espólio, sua a viúva, ora
demandante, viu a necessidade de se desvincular da sociedade.
Ocorre que, por ser funcionária pública e, não tendo interesse que ela,
nem seus filhos, menores impúberes, pertençam a sociedade, tentou por
inúmeras vezes contato com os sócios remanescentes para que houvesse de
forma pacífica e extrajudicial, a dissolução parcial da sociedade, bem como a
apuração das quotas/haveres que o espólio detém direito. Todavia, não
conseguiu respostas.
Desta forma, não restou outra saída, a não ser a propositura dessa
demanda, como meio de tutelar os direitos dos sucessores e da meeira do
sócio falecido.

II- DO ARCABOUÇO PROBATÓRIO

Inicialmente, cumpre comprovar a plena titularidade da demandada em

postular judicialmente, uma vez que é a inventariante dos bens do espólio no
processo de partilha, é o que se depreende da leitura do artigo 600, I do CPC:

Art. 600. A ação pode ser proposta:

I - pelo espólio do sócio falecido, quando a totalidade dos

sucessores não ingressar na sociedade;
[...]

Outrossim, o artigo 599 do CPC disciplina basicamente duas

modalidades distintas de demandas: a ação para a dissolução parcial da
sociedade e a ação para apuração de haveres. Elas podem ser cumuladas em
um só processo, ou podem ser deduzidas de forma autônoma. No mesmo
passo, o Inciso I do dispositivo citado supra destaca que é cabível a referida
ação nas hipóteses em que um dos sócios falece e, não por parte de seus
sucessores, interesse em continuar na sociedade, vejamos o que diz o
dispositivo:

Art. 599. A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter

por objeto:

I - a resolução da sociedade empresária contratual ou

simples em relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o
direito de retirada ou recesso; e

II - a apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que

exerceu o direito de retirada ou recesso; ou

III - somente a resolução ou a apuração de haveres.

§ 1º A petição inicial será necessariamente instruída com o

contrato social consolidado.
 § 2º A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter
também por objeto a sociedade anônima de capital fechado quando
demonstrado, por acionista ou acionistas que representem cinco por
cento ou mais do capital social, que não pode preencher o seu fim.

Nesta esteira, tendo em vista essa dissolução, é direito dos futuros

sucessores daquele que faleceu e era parte da sociedade, a sua quota, isto é
os haveres devidos. O Código de processo civil define em seu artigo 606 que,
para apuração destes valores, deve-se seguir o disposto no contrato Social ou
na ausência desse, caberá ao juiz, com base em alguns requisitos apurar o
valo devido, vejamos:

Art. 606. Em caso de omissão do contrato social, o juiz

definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial
apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a
data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e
intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado
de igual forma.

Consequentemente, seguindo o rito do artigo 605 do CPC, a data a ser

fixada para a resolução da sociedade deve ser a do óbito, no caso de
falecimento do sócio. Assim, atendendo o juiz ao pleito e não havendo
aceitação de forma unanime pelos demandados, devera o douto julgador, com
toda vênia, levar em conta a data que consta na Certidão de Óbito anexa ao
processo.

 Art. 605. A data da resolução da sociedade será:

I - no caso de falecimento do sócio, a do óbito;

Por fim, devendo os sócios remanescentes depositarem em juízo os

haveres incontroversos, os quais poderão, nos termos do parágrafo segundo
do artigo 604, serem desde logo levantados pelo ex-sócio, espólio ou
sucessores.

III- DOS REQUERIMENTOS

Nestes termos, requer a autora:

a) A citação dos demandados, para querendo, apresentarem resposta, em

conformidade com o que dispõem o artigo 601 do CPC e, que, ao final,
Vossa Excelência Julgue procedente a pretensão, decretando a
dissolução da sociedade, retirando dela o sócio falecido, assegurando a
apuração dos seu haveres, conforme artigo 604 do CPC;
b) A condenação da parte demandada a honorários e custas processuais;
c) A designação de audiência de conciliação, conforme artigo 334 do CPC;
d) Pretende provar o alegado por todos os meios de provas admitidos no
direito.

Dá-se à causa o valor de R$ ... (...)

Mossoró/RN,

28 de setembro de 2020

Nestes termos,

pede e aguarda deferimento.