EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA ....

VARA CÍVEL DA COMARCA DE

JUNDIAÍ – SÃ O PAULO.

XXXXXXXXX, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da CI/RG nºXXX, inscrito no

CPF/MF sob nº XXXXXX, domiciliado na Rua Jean xxxxxx, nº 03, Jundiaí, Sã o Paulo,CEP:
XXXXX, e-mail: XXXXXXX vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, propor
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE COM PEDIDO DE TUTELA
PROVISÓRIA DE URGÊNCIA
em face de XXXXXXXX, brasileiro, casado, empresá rio, portador da CI/RG nº XXXXXX SSP-
SP, inscrito no CPF/MF sob o nº XXXXX, residente e domiciliado na Rua XXXXXX, nº 14,
Jundiaí, Sã o Paulo, CEP: XXXXXXpelos motivos de fato e de direito a seguir aduzidos.
I - DOS FATOS
O requerente e o requerido celebraram em 19 de outubro de 2007, duas transaçõ es
comerciais. O requerido foi admitido na sociedade comercial XXXXX LTDA da qual consta o
requerente consta como só cio principal. Já o requerente foi admitido na sociedade
comercial XXXXXX-LTDA em que o requerido consta como só cio originá rio.
O capital social nominal de cada sociedade ficou assim definido:
A - EMPRESA XXXXXX
SÓCIO:
QUOTAS:
B- EMPRESA XXXXXX
SÓCIO:
QUOTAS:
EM REAIS:
Ocorre Excelência, que passados alguns meses da constituiçã o da referida sociedade, houve
diversas discussõ es e desentendimentos entre os só cios, impossibilitando o exercício
comum da atividade e a consecuçã o dos fins objetivados.
Tamanhas as pressõ es e incompatibilidades o requerente se retirou da sociedade XXXXXX e
o requerido retirou-se da sociedade XXXXX LTDA.
Apesar de passados quase doze meses, as partes jamais perceberam quaisquer quantias a
título de lucros e/ou indenizaçã o de suas quotas na sociedade, para que se procedesse à
alteraçã o contratual sem necessidade de dissoluçã o da sociedade perante o Poder
Judiciá rio.
Inobstante à s inú meras vezes que o requerido foi procurado para uma soluçã o amigá vel do
impasse, este sempre utilizou-se de subterfú gios para esquivar-se do cumprimento das
obrigaçõ es contratuais e legais.
Como se não bastasse, levou consigo os bens que bem entendeu carregar, levando
inclusive um veículo Kombi que estava em poder da sociedade e ferramentas da
XXXXXXXX, deixando o requerente somente com as dívidas.
Desta forma, faz-se mister o arrolamento de bens deixados pela sociedade, como
forma de prevenir eventual fraude ou dissipação de bens antes do término da
presente ação.
Logicamente, que ainda nã o estã o sendo consideradas as eventuais obrigaçõ es assumidas
em prol da sociedade e nã o pagas, bem como, os lucros devidos ao requerente.
A apuraçã o dos eventuais valores referidos no pará grafo anterior deverá ser efetuada,
quando da fase de liquidaçã o da sociedade.
II - DO DIREITO
O artigo 1.029 do Có digo Civil assim dispõ e:
“Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da
sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com
antecedência mínima de 60 (sessenta) dias; se de prazo determinado, provando
judicialmente justa causa”.
Por sua vez, o artigo 599 inciso II do Có digo de Processo Civil expressa que a sociedade
pode ser dissolvida parcialmente para apuraçã o de haveres.
Ademais, fulcrado pelo clá ssico entendimento jurisprudencial da Terceira Câ mara Civil, do
Egrégio Tribunal de Justiça de Santa Catarina, na Apelaçã o Cível nº 41.285, de Lages,
Relator Desembargador Eder Graf, cujo acó rdã o foi prolatado em 25 de maio de 1993,
senã o vejamos:
“SOCIEDADE POR COTAS - DISSOLUÇÃO - ROMPIMENTO DO AFFECTIO SOCIETATIS -
POSSIBILIDADE. Na sociedade por cotas de responsabilidade limitada, o rompimento
do affectio societatis aliado à vontade de um dos sócios cotistas dá azo à dissolução
da mesma, sem importar necessariamente na cessação de suas atividades”.
Assim sendo Excelência, o requerente necessita da decretaçã o judicial de dissoluçã o da
sociedade, em virtude dos motivos explicitados na presente exordial, cuja pretensã o
encontra amparo legal, jurisprudencial e doutriná rio, sendo legítima e necessá ria, sob pena
de maiores prejuízos ao requerente, merecendo pois, a proteçã o da tutela jurisdicional do
Estado.
III - DA NECESSIDADE DE CONCESSÃO DE TUTELA PROVISÓRIA DE URGÊNCIA
O artigo 300 do Có digo de Processo Civil conferiu no a possibilidade da concessã o de tutela
de urgência, quando houver elementos que evidenciem a probabilidade do direito e o
perigo da dano ou o risco ao resultado ú til do processo.
Por sua vez, o artigo 301 do novo CPC enumera hipó teses de medidas a serem tomadas
para que seja assegurada a tutela. Entre elas estã o o arresto, o sequestro, o arrolamento de
bens e o registro de protesto, como segue:
“a tutela antecipada poderá ser efetivada mediante arresto, sequestro, arrolamento de
bens, registro de protesto contra alienação de bem e qualquer outra medida e
qualquer outra medida idônea para asseguração do direito”.
Ressalta-se que o dispositivo nã o exige que o juiz fique atrelado apenas a essas hipó teses,
possibilitando a concessã o da tutela, desde que existentes seus requisitos,
independentemente da medida adotada.
Tendo-se em vista a divergência entre as partes, resultando em atitudes isoladas, como a
retirada pelas vias pró prias de bens da sociedade comum, a demora natural da açã o pode
acarretar eventual extravio ou dissipaçã o de bens.
Por tratar-se de participaçã o, tanto do requerente como do requerido em ambas as
sociedades, é indubitá vel a sociedade comum entre as duas empresas.
O “risco de cdano” está evidenciado no risco de extravio de bens, fato que pode causar
prejuízo a qualquer das partes, principalmente ao requerente, vez que detém cerca quase a
totalidade do valor integralizado.
Já a “ probabilidade do dirito” se demonstra nos contratos juntados, os quais demonstram
que o requerente detém maior parte do capital integralizado.
Desse modo, de curial importâ ncia a concessã o de medida liminar para determinar o
arrolamento dos bens existentes em ambas à s empresas. Em sendo realizado o
arrolamento deverã o os referidos bens permanecerem sob os cuidados de quem o detenha
até decisã o definitiva deste Juízo.
IV - DO PEDIDO
Diante do exposto, requer:
a) a concessão de liminar para o fim de determinar o arrolamento de bens em poder
das partes com a realização de diligência no endereço de cada empresa. Após a
realização do arrolamento, requer seja concedida liminar determinando que os bens
permaneçam que estiverem na empresa XXXXXXX permaneçam sob os cuidados do
requerente até decisão definitiva e os bens que estiverem na empresa
XXXXXpermaneçam com o requerido, até decisão final;
b) a citaçã o do requerido, para, querendo, contestar a presente açã o no prazo legal, sob
pena de sofrer os efeitos da revelia;
c) a procedência da presente açã o, dissolvendo-se a sociedade comercial para o fim de sua
liquidaçã o e conseqü ente apuraçã o de haveres do requerido, determinando a saída do
requerido da empresa XXXXXXX LTDA, bem como a retirada do requerente da empresa
XXXXXX LTDA-ME, condenando-se o requerido no pagamento das custas judiciais,
honorá rios advocatícios a serem arbitrados por Vossa Excelência e demais cominaçõ es
legais.
c) a produçã o de todos os meios de prova admissíveis em direito, especialmente prova
pericial, o depoimento pessoal do requerido e testemunhal a ser arrolada oportunamente,
reservando-se o direito de usar os demais recursos probató rios que se fizerem necessá rios
ao deslinde da açã o.
O autor informa que tem interesse na realizaçã o de audiência de tentativa de conciliaçã o.
Atribui-se à causa o valor de R$ 21.000,00 (vinte e um mil reais)
Nestes termos,
Pede deferimento.
Cajamar, 01 de janeiro de 2017.
EDMILSON PEREIRA LIMA
OAB/SP 234.266