UNIVERSIDADE SÃO JUDAS TADEU

PRÁTICA EMPRESARIAL

INDICADOR DE DESEMPENHO 01 – AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE

LETÍCIA BRANCO RIOS – 81711126

MAURO LUIZ LORENZO GOMEZ – 818229230
RAFAELA MARIA MOURA ALMEIDA – 81716070

SÃO PAULO
2021
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA __° VARA CÍVEL DA COMARCA DE
X- ESTADO DE X

RICARDO ALMEIDA, nacionalidade, profissão, portador do RG nº XX.XXX.XXX-

X, devidamente inscrito no CPF sob o nº XXX.XXX.XXX-XX, residente e domiciliado na Rua X, nº X,
Bairro X, CEP: X, por seus procuradores in fine assinados, vem, respeitosamente, propor:

AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE

Em face de AMANDO COSTA, nacionalidade, profissão, portador do RG nº XX.XXX.XXX-X,

devidamente inscrito no CPF sob o nº XXX.XXX.XXX-XX, residente e domiciliado na Rua X, nº X, Bairro
X, CEP: X, com base no artigo 1.029 do Código Civil, pelas razões de fato e fundamentos a seguir
explanadas.

DOS FATOS:
O Autor é sócio quotista da sociedade Abra as Portas do Céu LTDA, cujo objeto
é a venda de artigos religiosos.

Ricardo constituiu esta sociedade com Amando Costa, ora Requerido, e cada
qual possui 50% do capital social, consistente em R$ 200.000,00 sendo R$ 100.000, cada
correspondente a 200.000 quotas sociais valendo cada quota um real.
 Ocorre que, em razão da pandemia, os produtos religiosos tiveram um
acréscimo de vendas, o que tornou a sociedade com patrimônio líquido em torno de R$
10.000.000,00 (Dez milhões de reais).

Mesmo tendo sucesso nas vendas o Requerente quis investir em compra de

mais materiais e ampliação da loja, enquanto o Réu Amando, por sua vez, resolveu não investir
querendo compra automóveis e casa própria, dilapidando a sua parte em bens pessoais.

Acabou a intenção de permanecerem juntos e Ricardo não concordando com

a posição de Amando o notificou esclarecendo quanto a sua saída da sociedade por não ter mais
affectio societatis.

Passados os 60 dias, exigidos pela lei, da notificação o Requerido não resolveu

acertar a alteração contratual e sequer resolveu pagar o direito referente a participação de Ricardo
na sociedade.

Em face deste impasse busca o Autor o manto do poder judiciário para que
tenha seus direitos resguardados.

DOS FUNDAMENTOS:
Prevê o artigo 1.029 do Código Civil:

“Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode
retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos
demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo
determinado, provando judicialmente justa causa. ”

Enquanto o artigo 599, II, do Código de Processo Civil, dispõem que a ação de
dissolução de sociedade pode ter por objeto a apuração dos haveres do sócio que exerceu seu
direito de retirada ou recesso, in verbis:

“Art. 599. A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto:
 II - A apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito
de retirada ou recesso; “

Ademais, fulcrado pelo clássico entendimento jurisprudencial da Terceira

Câmara Civil do Egrégio Tribunal de Justiça de Santa Catarina, nos autos da Apelação Cível de nº:
42.285, conforme trecho do acórdão prolatado.

“SOCIEDADE POR COTAS- DISSOLÇÃO – ROMPIMENTO DO AFFECTIO

SOCIETATIS- POSSIBILIDADE. Na sociedade por cotas de responsabilidade
limitada, o rompimento do affectio societatis aliado à vontade de um dos sócios
cotistas dá azo à dissolução da mesma, sem importar necessariamente na
cessação de suas atividades. ”

É certo que uma sociedade nasce da união de interesses em comum de

diferentes pessoas. Em especial a sociedade Limitada se inicia com princípio do affectio societatis,
que é a base para a condução, gestão e relacionamento dos sócios durante a existência da sociedade
empresária e permanência dos sócios nesta.

Podemos dizer, uma vez que considerando o affectio societatis como base de
uma sociedade empresária limitada, fazendo uso das palavras de Marcelo Bertoldi, a “manutenção
da sociedade pressupõe o envolvimento positivo de todos os sócios, que se comprometeram a unir
suas forças para a consecução dos objetivos sociais em busca do lucro”.

Isto significa dizer que a quebra do affectio societatis promove a desarmonia

entre os sócios, cuja consequência, como no caso em tela, é a dissolução da sociedade.

Por todo o exposto, tem-se que em razão do princípio da preservação da

empresa a sociedade somente será dissolvida totalmente se restar provado a impossibilidade da
inexecução do seu objeto social diante da quebra da affectio societatis, como o ocorrido e relatado
no caso em tela.

Assim sendo, Excelência, o Autor necessita da decretação judicial de

dissolução da sociedade, visto não ter sido possível a resolução em meio consensual, em virtude dos
motivos anteriormente explicitados, cuja pretensão encontra amparo legal, jurisprudencial e
doutrinário, sendo legítima e necessária, sob pena de maiores prejuízos ao Requerente.

DA NECESSIDADE DE CONCESSÃO DE TUTELA PROVISÓRIA DE URGÊNCIA

O artigo 300 do Código de Processo Civil conferiu a possibilidade de concessão
de tutela de urgência quando houver elementos capazes de evidenciar a probabilidade do direito e
o perigo do dano ou risco ao resultado útil do processo.

Por sua vez, o artigo 301 do CPC/15 enumera as hipóteses de medidas a serem
tomadas para que seja assegurada a tutela, entre elas estão, o arresto, sequestro, o arrolamento de
bens e o registro de protestos, conforme letra da lei:

“Art. 301. A tutela de urgência de natureza cautelar pode ser efetivada

mediante arresto, sequestro, arrolamento de bens, registro de protesto contra
alienação de bem e qualquer outra medida idônea para asseguração do direito.
”
O risco do dano está evidenciado no risco de extravio dos bens, fato que pode
causar prejuízo a qualquer das partes, principalmente ao Requerente, principal interessado na
dissolução da sociedade.

Enquanto a probabilidade do direito se demonstra no contrato juntado, bem

como nos demonstrativos da sociedade, que evidenciam a discrepância entre os sócios.

Desse modo, currial importância a concessão de medida liminar para

determinar o arrolamento de bens da empresa. E, sendo realizado o arrolamento deverão os
referidos bens permanecerem sob cuidados deste Juízo, até decisão definitiva e divisão destes.

DOS PEDIDOS:
Ante o exposto, requer que:
a) A concessão da medida liminar, nos termos anteriormente aludidos;

b) A citação do Requerido, para, querendo, apresente sua contestação no prazo legal, sob pena de
revelia;
c) Que ao final seja a ação julgada procedente, dissolvendo a sociedade comercial para o fim de sua
liquidação e consequente apuração de haveres do Requerido, determinando a saída do Autor da
empresa Abra as Portas do Céu LTDA, condenando o Réu ao pagamento das custas judiciais e
honorários advocatícios a serem arbitrados por Vossa Excelência;

d) Protesta provar o alegado por meio de todas as provas admitidas pelo direito.

Ainda, informa o Autor o interesse na realização de audiência de tentativa de

conciliação.

Atribui-se à causa o valor de R$ 10.000.000,00 (Dez milhões de reais)

Nesses termos,
Pede e espera deferimento.

Local, dia, mês e ano.

LEÍCIA BRANCO RIOS MAURO LUIZ L. GOMEZ RAFAELA M. M. ALMEIDA

OAB /SP: 000.000 OAB/SP: 000.000 OAB/SP: 000.000