EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA VARA CÍVEL DA

COMARCA DE FORTALEZA DO ESTADO DO CEARÁ.

COMPANHIA XYZ VIAGENS S.A., CNPJ nº ..., com sede em Fortaleza Ceará,
representados por seus administradores GUSTAVO, nacionalidade ...., estado civil ...., profissão
...., identidade nº ...., CPF nº ...., endereço eletrônico ...., residente e domiciliado em
Fortaleza/Ceará e CARLOS, nacionalidade ...., estado civil ...., profissão ...., identidade nº ....,
CPF nº ...., endereço eletrônico ...., residente e domiciliado em Fortaleza/Ceará, vem por seu
advogado ..., com escritório no endereço completo ...., para fins do art. 77 inciso V do CPC e
com fulcro nos artigos 784, inciso XII e 824 e seguintes do CPC bem como em observância ao
107, inciso I da lei 6404/76 vem PROPOR:

AÇÃO DE EXECUÇÃO POR QUANTIA CERTA FUNDADA EM TÍTULO

EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL

Em face de PEDRO, nacionalidade ..., estado civil ..., profissão ..., identidade n° ..., CPF n° ...,
endereço eletrônico ..., residente e domiciliado em Fortaleza/Ceará, pelos fatos e fundamentos a
seguir, passa a expor:

I - DOS FATOS
Carlos, Gustavo e Pedro, residentes na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, decidiram
constituir a Companhia XYZ Viagens S.A, de capital fechado, com sede em Fortaleza. No
estatuto social foi estipulado que o capital social de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais) seria
dividido em 900 (novecentas) ações sendo 300 (trezentas) preferenciais, sem direito de voto e
600 (seiscentas) ordinárias, todas à serem subscritas em dinheiro pelo preço de emissão de R$
1.000,00 (mil reais) cada. A administração da companhia incumbirá os aos acionistas Carlos e
Gustavo, podendo cada um representá-la alternativamente.
Cada um dos três acionistas subscreveu a quantidade total de 300 (trezentas) ações
(200ordinárias e 100 preferenciais), tendo havido a realização, como entrada, de 10% do preço
de emissão. Em relação ao restante, os acionistas comprometeram-se a integralizá-lo até o dia
23.03.2013, de acordo com os respectivos boletins de subscrição devidamente assinados. No
entanto, Pedro não integralizou as 300 (trezentas) ações, tornando-se remisso perante a
sociedade.

II - DO DIREITO
Diante do ocorrido, os autores requerem que haja a execução da quantia certa fundada no título
executivo extrajudicial, qual seja, o boletim de subscrição, conforme autoriza os art. 107, I, da
Lei n. 6.404/76 c/c 784, XII do CPC, senão vejamos:
O artigo 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, sua escolha:
Promover contra a acionista, e os que com ele forem solidariamente responsáveis (artigo),
processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição e o
aviso de chamada como título extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil
Art.784 - São títulos executivos extrajudiciais:
Inciso XII: todos os demais títulos aos quais, por disposição expressa, a lei atribuir força
executiva’’.
O réu deverá pagar a quantia certa acrescida de multa de 10%, por se encontra inadimplente,
conforme o disposto no artigo 106, § 2º, da Lei nº 6.404/76:
“Art. 106. O acionista é obrigado a realizar, nas condições
previstas no estatuto ou boletim de subscrição, a prestação
correspondente às ações subscritas ou adquiridas.”
§2 º O acionista que não fizer o pagamento nas condições previstas no estatuto ou boletim, ou
na chamada, ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de juros,
da correção monetária e da multa que o estatuto determinar está não superior a 10% (dez por
cento) do valor da prestação.
Conforme leciona o professor Fábio Ulhôa Coelho, o sócio remisso é aquele que não cumpre
com a sua obrigação de contribuir para a formação do capital social, podendo até m esmo
chegar a ser excluído da sociedade.
No Código Civil, essa obrigação e a respectiva sanção pelo descumprimento estão previstas no
art. 1004;
“Art. 1004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo
previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e
aquele que deixa de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da
notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano
emergente da mora.
Parágrafo único. Verificado a mora, poderá a maioria dos
demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio
 remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado,
aplicando - se, em ambos os casos, o disposto no 1º do art.
1031.’’
Considerando que Pedro realizou o pagamento da entrada, no valor de R$30.000,00(trinta mil
reais), referente a subscrição de 300 ações ao preço de R$1.000,00(mil reais) cada, resta ainda a
importância de R$270.000,00 (duzentos e setenta mil reais) a ser pagas, com os devidos
acréscimos, conforme demonstrativo de débitos em anexo.

Ementa: RECURSO INOMINADO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL.

EMBARGOS À EXECUÇÃO. GARANTIA DO JUÍZO. ARTIGO 53, §1º, DA LEI Nº
9.099/95. ENUNCIADO Nº 117 DO FONAJE. PENHORA DE VALOR INSUFICIENTE QUE
OBSTA O RECEBIMENTO DOS EMBARGOS. SENTENÇA MANTIDA. 1. Narram os
exequentes serem credores da executada em vista de contrato de honorários advocatícios
firmado para atuação em processo indenizatório. Afirmam que a quantia ajustada foi de 30%
(trinta por cento) do valor total a ser recebido a título de indenização, além das verbas
sucumbenciais que viessem a ser fixadas na ação. Asseveram que ao final da fase instrutória
foram desconstituídos do caso, sem receber as verbas devidas em vista da atuação profissional
realizada até o momento da revogação dos poderes. Pugnam pelo recebimento dos valores
devidos, fundada em título e dívida certa e exigível. 2. Sentença que rejeitou os embargos à
execução opostos pela executada, sob o fundamento da insuficiência de valores para garantia do
juízo. 3. Em se tratando de execução que obedece ao rito previsto aos Juizados Especiais Cíveis,
impende a aplicação do art. 53, §1º, da Lei nº 9.099/95, em homenagem ao Princípio da
Especialidade. Nesse sentido, constitui-se como pressuposto para o oferecimento de embargos à
execução a segurança do juízo por valor capaz de suportar a força executiva do procedimento. 4.
In casu, a penhora realizada através de Bacenjud acusa saldo insuficiente à segurança do juízo,
bem como a executada deixou de oferecer bens à penhora capazes de suprir a força da quantia
embargada. 5. Não há falar em iliquidez do título executivo, uma vez que o valor devido aos
exequentes pode ser verificado realizando simples cálculo aritmético que tome como base o
proveito econômico auferido pela executada. 6. Sentença que rejeitou os embargos merece
manutenção pelos fundamentos exarados na origem (art. 46 da Lei 9.099/95). RECURSO
IMPROVIDO. (Recurso Cível, Nº 71007052392, Terceira Turma Recursal Cível, Turmas
Recursais, Relator: Fabio Vieira Heerdt, Julgado em: 24-05-2018)

"As coisas, no entanto, não se passam de maneira tão singela. Primeiro, porque a existência de
um título extrajudicial não torna indiscutível o negócio subjacente, de modo que o devedor
conserva o direito de questioná-lo em juízo amplamente. Segundo, porque, estando a execução
sujeita a requisitos específicos, pode o credor ver seu processo inviabilizado na via executiva,
mesmo sendo titular do crédito ou a falta de algum requisito formal do título. Assim, cabe ao
credor avaliar qual o caminho processual que se apresenta mais seguro para o exercício de
sua pretensão. Uma das características do processo moderno é justamente a das chamadas
“tutelas diferenciadas”, cuja existência faculta à parte escolher aquela que melhor se adapte
às características do litígio a compor em juízo.
Se o credor antevê, desde logo, que o devedor irá embargar a execução, para impugnar a
dívida exequenda, melhor é antecipar, o próprio credor, o acertamento de sua relação
obrigacional antes de ingressar nas vias processuais executivas. Do contrário, a pressa de
demandar por meio da ação executiva, em vez de abreviar a solução jurisdicional, poderá
protelá-la e encarecê-la. Logo, é perfeitamente possível que o real interesse do credor esteja
mais bem tutelado na ação de conhecimento do que na de execução"
(THEODORO JÚNIOR, Humberto. Curso de Direito Processual Civil: Execução forçada,
processo nos tribunais, recursos e direito intertemporal. 48. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2016.
p. 220).
III - DOS PEDIDOS
Pelo exposto requer:
1- A citação do executado para pagar a dívida em três dias na forma do art. 829 do CPC; 
2- Julgar procedente o pedido para executar o título extrajudicial;
3- Que seja o réu considerado em mora, sendo condenado ao pagamento da multa de 10%
sob o valor do título, conforme disposto no artigo 106, § 2º, da Lei nº 6.404/76;
4- Condenação do réu ao pagamento das custas judiciais e honorários de advogado, em 20% sob
o valor da condenação.

IV DAS PROVAS
Requer a produção de todas as provas em direito admitidas, conforme disposto no artigo 369 do
CPC, em especial a documental.
Acosta por oportuno BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DAS COTAS, ESTATUTO SOCIAL da
companhia e MEMÓRIA DE CÁLCULOS ATUALIZADA, tudo conforme 798, inciso I, letra b
na forma do parágrafo único do CPC.

DO VALOR DA C AUSA
Dá-se à causa o valor de R$ 270.000,00.

Nestes termos,
Pede-se deferimento.
Fortaleza/Ceará, Data.
Advogado ...
OAB/ UF nº ...