SALLES & MARINHO

A D V O G A D O A S S O C I A D O S

AO JUÍZO DA [Nº] VARA CÍVEL DA COMARCA DE [CIDADE] – [UF]

[NOME COMPLETO DO REQUERENTE], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL],

[PROFISSÃ O], inscrito(a) no CPF sob o nº [Nº], com sede à [ENDEREÇO], por meio de
seu(sua) advogado(a), abaixo assinado(a), com escritó rio profissional à [ENDEREÇO DO
ADVOGADO], onde recebe intimaçõ es, vem, respeitosamente, à presença de Vossa
Excelência, com fulcro nos arts. 1.072 e 1.085 do Có digo Civil e art. 115 da Lei
6.404/1976 (Lei das Sociedades por Açõ es), propor a presente:

AÇÃO ANULATÓRIA DE DELIBERAÇÃO SOCIETÁRIA

em face de [NOME DA SOCIEDADE], inscrita no CNPJ sob o nº [Nº], com sede à

[ENDEREÇO DA SOCIEDADE], e [NOME DOS DEMAIS SÓ CIOS, se houver],
[QUALIFICAÇÃ O DOS DEMAIS SÓ CIOS], pelas razõ es de fato e de direito a seguir
aduzidas:

1. DO OBJETO

Trata-se de açã o anulató ria de deliberaçã o societá ria realizada em [DATA], pela qual se
deliberou [DESCREVER A DELIBERAÇÃ O], por entender o requerente que tal deliberaçã o
é nula por [DESCREVER O MOTIVO DA NULIDADE, por exemplo, abuso de direito,
violaçã o de lei ou do contrato social etc.].

2. DOS FATOS E FUNDAMENTOS JURÍDICOS

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Em assembleia geral extraordiná ria realizada em 15 de janeiro de 2023, a sociedade

[NOME DA SOCIEDADE] deliberou pela venda de um imó vel da empresa situado na
[ENDEREÇO DO IMÓ VEL], sem que todos os só cios fossem devidamente notificados da
reuniã o, conforme determina o artigo 1.072, pará grafo 1º, do Có digo Civil.

O requerente, que detém 40% das quotas da sociedade, nã o recebeu qualquer

convocaçã o ou aviso sobre a referida assembleia, violando, assim, o seu direito de
participaçã o nas decisõ es da sociedade, conforme estabelece o artigo 1.071 do Có digo
Civil.

Ademais, a venda do imó vel em questã o nã o respeitou o direito de preferência dos

só cios, previsto no artigo 1.031 do Có digo Civil, pois foi vendido a um terceiro pelo valor
de R$ [VALOR], sem que, previamente, fosse ofertado aos demais só cios nas mesmas
condiçõ es.

Tal atitude caracteriza abuso da maioria, violando os princípios da funçã o social do

contrato e da boa-fé objetiva, elencados nos artigos 421 e 422 do Có digo Civil, e, por
conseguinte, acarretando a nulidade da deliberaçã o.

Por fim, vale ressaltar que o artigo 115 da Lei 6.404/1976 (Lei das Sociedades por
Açõ es) estabelece que o acionista deve exercer seu direito no interesse da companhia,
considerando-se abusivo o voto exercido com a intençã o de causar dano à companhia ou
a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que nã o faz jus e de
que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas. A
deliberaçã o em tela se enquadra nesse cená rio, visto que a venda do bem sem respeitar
os direitos dos só cios minoritá rios, em claro prejuízo destes, foi abusiva e, por isso, deve
ser anulada.

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3. DO PEDIDO

Diante do exposto, requer-se a Vossa Excelência que:

a) Seja declarada a nulidade da deliberaçã o societá ria realizada em [DATA], com todos os
efeitos legais decorrentes;

b) A citaçã o dos requeridos para, querendo, apresentarem contestaçã o, sob pena de

revelia e confissã o quanto à matéria de fato;

c) A produçã o de todas as provas em direito admitidas, especialmente a documental,

testemunhal e pericial;

d) A condenaçã o dos requeridos ao pagamento das custas processuais e honorá rios

advocatícios.

4. DO VALOR DA CAUSA

Dá -se à causa o valor de R$ [VALOR].

Termos em que,

Pede Deferimento.

[Local], [Data].

_________________________________
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