UNIVERSIDADE DO DISTRITO FEDERAL - UDF

DIREITO EMPRESARIAL - MATUTINO

PROFESSOR: LEONARDO MORAIS DE ARAÚJO PINHEIRO

6° PERÍODO

ALUNOS:

Guilherme Correa Rasi - RGM: 27631575

Jhuly Alves Pena - RGM: 29125341

Larissa Natália de Freitas da Silva - RGM: 26601257

Lucas Pintor Oliveira - RGM: 26833310

Sthefany Aquino Freire - RGM: 25759051

Tatiane Lite Lima Matias - RGM: 26338424

BRASÍLIA

NOVEMBRO 2023
EXCELENTÍSSIMO(A) SENHOR(A) DOUTOR(A) JUIZ(A) DE DIREITO DA VARA
CÍVEL DO FORO DE BRASÍLIA/DF

SILVA, CARDOSO e MEDEIROS Comércio de Alimentos Ltda, empresa pública de direito

privado, CNPJ 00.000.000/0000-00, email scmcomerciodealimentos@gmail.com, localizada
em Quadra Cls 404 Bloco C, 35 - Loja Shcs Cl - Asa Sul - CEP 70238-530 - Brasília/DF,
representada pelos seus sócios Cesar da Silva, brasileiro, solteiro, empresário, portador de
CI/RG nº1.653.193, CPF n° 051.924.131.56, email cesarsilva@gmail.com, residente e
domiciliado no St. Sudoeste Superquadra Sudoeste 303 Bloco A - Cruzeiro / Sudoeste /
Octogonal, Brasília - DF, 70655-775, e Júlio Cardoso, brasileiro, divorciado, empresário,
portador de CI/RG nº 0.971.346, CPF n° 051.834.911.82, email juliocardoso@gmail.com,
residente e domiciliado no SQNW 106 Bloco F - Noroeste, Brasília - DF, 70683-660,
consoante procuração em anexo, vem, por seu advogado infra-assinado, à presença de Vossa
Excelência, para propor a presente

AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE

em face de, Brutus Medeiros, brasileiro, solteiro, empresário, portador de CI/RG nº 2.643.631
CPF n° 052.052.471.74, email bmedeiros@gmail.com, residente e domiciliado em SH Jardim
Botânico Condomínio Jardim do Lago Q 2 - Jardim Botânico, Brasília - DF, 71680-376, pelas
razões de fato e de direito a seguir aduzidas

I. DOS FATOS

Na data de 12.12.2018, os autores junto com o réu estabeleceram o contrato social da

empresa SILVA, CARDOSO & MEDEIROS Comércio de alimentos Ltda., possuindo como
objeto social atual é "Restaurantes e outros estabelecimentos de serviços de alimentação e
bebidas".

Conforme consta no contrato social da empresa os autores conjuntamente possuem 50% das
cotas sociais da empresa, constando nesse que os três sócios compõem a administração da
pessoa jurídica mencionada sendo o seu capital social de R$250.000,00 integralizado.

Ocorre excelência, que o Réu, Brutus Medeiros, renomado chef de cozinha e figura pública
devido à sua relevância nas redes sociais, constantemente era convidado a participar de
eventos culinários. Durante o período que antecedeu o carnaval de 2023 esse constava como
convidado para um evento culinário, entretanto, foram publicadas fotos dos bastidores do
evento,nas quais o Réu foi flagrado tendo atitudes lascivas com Camila Cardoso, esposa do
seu sócio Julio Cardoso.

Portanto excelência, tal atitude revela a falta de interesse da parte do Réu em manter uma
sociedade harmônica e pacífica com os autores, os quais se sentiram pessoalmente e
profissionalmente atacados, uma vez que as ações desse afetaram a empresa e a vida pessoal
dos demais sócios.

II. FUNDAMENTAÇÃO JURÍDICA

Excelência, a presente ação de dissolução parcial da sociedade tem como fundamento os arts.
599 e seguintes do Código de Processo Civil de 2015. Seu objetivo é a retirada do sócio do
quadro societário em virtude de quebra da affectio societatis.

A postulante destaca que não desconhece a jurisprudência pátria, bem como a melhor
doutrina, sobre as possibilidades de exclusão de sócio por mera quebra do ânimo de se
associar, requisito essencial em sociedades limitadas. De fato, é necessária a comprovação de
falta grave, ou seja, da demonstração de justa causa ou motivo legítimo, conforme leciona
Anna Paula Araújo Gonçalves de Oliveira
(https://www.conjur.com.br/2021-out-14/opiniao-dissolucao-sociedade-limitada-affectio-soci
etatis).

Ademais, o próprio Superior Tribunal de Justiça tem orientação pacificada no sentido que
“para exclusão judicial de sócio, não basta a alegação de quebra de affectio societatis, mas a
demonstração de justa causa, ou seja, dos motivos que ocasionaram essa quebra” (REsp
1.129.222/PR, Rel. Min. Nancy Andrighi, 3ª Turma, DJe 1º/8/2011).
Na mesma linha:

AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. APLICAÇÃO DO

DIREITO INTERTEMPORAL. ENUNCIADO ADMINISTRATIVO N.
2/STJ. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE CUMULADA COM
PEDIDO DE EXCLUSÃO JUDICIAL DE SÓCIO MINORITÁRIO.
ALEGAÇÃO DE QUEBRA DA AFFECTIO SOCIETATIS.
INSUFICIÊNCIA. PRECEDENTES. DIVERGÊNCIA
JURISPRUDENCIAL. AUSÊNCIA DE COTEJO ANALÍTICO. NÃO
DEMONSTRAÇÃO. AGRAVO IMPROVIDO.
1. Na hipótese em exame, aplica-se o Enunciado 2 do Plenário do STJ:"Aos
recursos interpostos com fundamento no CPC/1973 (relativos a decisões
publicadas até 17 de março de 2016) devem ser exigidos os requisitos de
admissibilidade na forma nele prevista, com as interpretações dadas, até
então, pela jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça."
2. Cinge-se a controvérsia acerca da possibilidade de o sócio majoritário
pleitear a dissolução parcial de sociedade por cotas de responsabilidade
limitada, formada por dois sócios, com a expulsão judicial do sócio
minoritário do seu quadro societário, sob a escusa de quebra da afflectio
societatis, quando não há especificação nem demonstração na petição inicial
de eventual prática de justa causa por parte do sócio cuja exclusão se
pretende.
3. A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça já se pronunciou sobre a
questão, firmando entendimento no sentido de que: "Para exclusão judicial de
sócio, não basta a alegação de quebra da affectio societatis, mas a
demonstração de justa causa, ou seja, dos motivos que ocasionaram essa
quebra."(REsp 1.129.222/PR, Rel. Ministra NANCY ANDRIGHI, TERCEIRA
TURMA, julgado em 28/06/2011, DJe de 1º/08/2011)
 4. Na hipótese, o Tribunal de origem, em consonância com o entendimento
firmado nesta Corte Superior, reformou a sentença exarada pelo Juízo
singular, para julgar improcedente o pedido inicial, sob o fundamento de que
as autoras buscam a dissolução parcial de sociedade empresária com a
exclusão da sócia-ré, com base no singelo argumento de quebra da affectio
societatis, ou seja, sem, contudo, alegarem causa específica que justificasse a
exclusão da ré do quadro societário da segunda autora, o que desautoriza o
acolhimento da pretensão inicial, visto que, para se pretender excluir sócio do
quadro social de sociedade por cotas de responsabilidade limitada, faz-se
necessária a prova da justa causa, o que não houve no caso dos autos.
5. Destarte, uma vez que o v. acórdão recorrido, ao resolver a controvérsia
atinente ao pedido de expulsão judicial de sócio minoritário do quadro social
de sociedade por cotas de responsabilidade limitada, adotou a orientação
firmada pela jurisprudência desta Corte Superior, não há que falar em
ofensa aos artigos 1.030 e 1.085 do Código Civil, tampouco em reforma do
aresto hostilizado, que deve ser mantido por seus próprios fundamentos.
6. Para a correta demonstração da divergência jurisprudencial, deve haver o
cotejo analítico com exposição das circunstâncias que identificam ou
assemelham os casos confrontados, a fim de demonstrar a similitude fática
entre os acórdãos impugnado e paradigma, bem como a existência de
soluções jurídicas díspares, nos termos dos arts. 541, parágrafo único, do
CPC e 255, § 2º, do RISTJ, o que não houve no caso dos autos.
7. Agravo interno a que se nega provimento.
(AgInt no REsp n. 1.479.860/RJ, relator Ministro Lázaro Guimarães
(Desembargador Convocado do TRF 5ª Região), Quarta Turma, julgado em
20/9/2018, DJe de 26/9/2018.)

No caso em testilha, o sócio BRUTUS MEDEIROS, em evento social, foi flagrado por
veículos de mídia em momento íntimo com a esposa de outro sócio, Júlio Cardoso, inclusive
com relatos de que deram entrada em um conhecido hotel de luxo da cidade. Os fatos
alegados, aliás, estão fartamente documentados, consoante anexos desta petição.

Portanto, o comportamento de Brutus Medeiros comprometeu a relação societária ao ponto

de prejudicar a continuidade harmônica da empresa, caracterizando justa causa para a
dissolução parcial. Não só isso: tal situação vexatória causou severo prejuízo à reputação da
empresa, trazendo impactos negativos à imagem e à confiança de seus clientes e
colaboradores, configurando justo e legítimo motivo para a dissolução parcial, conforme
dispõe o artigo 599, inciso III, do Código de Processo Civil (CPC).

Dito isso, fica comprovada a falta grave que, segundo a doutrina, é aquela que impede o
prosseguimento normal da atividade, tornando a exclusão do sócio, que lhe deu causa, a única
solução apta a proteger a organização societária e preservar a empresa (Schreiber, Anderson
[et all] Código Civil comentado: doutrina e jurisprudência - 2ª edição, Rio de Janeiro:
Forense, 2020, p. 751).

Aliás, de acordo com o art. 1.030 do Código Civil, in verbis: “(...) pode o sócio ser excluído
judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no
cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente”. In casu, a
convivência harmoniosa entre os sócios não se mostra mais como de plena realização, o que
justificaria a medida proposta.

Excelência, este Tribunal de Justiça já se debruçou sobre casos não exatamente análogos, mas
por questões de responsabilidades sociais entre os sócios, determinou a dissolução parcial da
sociedade e a apuração dos haveres, consoante os seguintes arestos:

APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. EMPRESARIAL.

DIREITO SOCIETÁRIO. PRELIMINAR DE CERCEAMENTO DE
DEFESA. JULGAMENTO ANTECIPADO DA LIDE. PRELIMINAR DE
NULIDADE DA SENTENÇA. VIOLAÇÃO AO PRINCÍPIO DA
CONGRUÊNCIA. FUNDAMENTAÇÃO DEFICIENTE.
INSUBSISTÊNCIA. DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE. AÇÃO
TRABALHISTA IMPROCEDENTE. QUEBRA DA AFFECTIO
SOCIETATIS. DESCUMPRIMENTO DAS OBRIGAÇÕES SOCIAIS.
FALTA GRAVE CONFIGURADA. DATA-BASE. AÇÃO TRABALHISTA.
CUSTAS E SUCUMBÊNCIA. CONTESTAÇÃO E RECONVENÇÃO.
CONDENAÇÃO. REFORMA PARCIAL DA SENTENÇA.
1. Julgamento antecipado não implica cerceamento de defesa se a matéria é
de direito ou se há nos autos elementos suficientes a dirimir as questões que
compõem a lide. Pelo princípio da persuasão racional, o magistrado é o
destinatário final da prova, cabendo-lhe a análise da conveniência e
necessidade da sua realização 1.1. Não configura cerceamento de defesa fato
de o magistrado ter considerado suficientes os documentos juntados aos
autos, dispensando produção de outras provas
2. Sentença é citra ou infra petita quando não elucida a causa posta em juízo
na sua exata dimensão, deixando de analisar algum dos pedidos deduzidos na
inicial. A causa de pedir se baseia nos fatos que alicerçam a pretensão. 2.1
Do cotejo entre inicial e sentença, nenhuma incongruência pode ser
reconhecida, muito menos insuficiência de fundamentação.
3. O art. 1.030 do CC estabelece que o sócio pode ser excluído judicialmente
por iniciativa da maioria dos demais sócios em virtude da prática de falta
grave no cumprimento de suas obrigações ou por incapacidade superveniente.
No casos, a sociedade autora é composta por dois sócios: um majoritário, e o
réu, detentor de somente 0,1% (um décimo por cento) das cotas sociais.
4. "Para exclusão judicial de sócio, não basta a alegação de quebra da
affectio societatis, mas a demonstração de justa causa, ou seja, dos motivos
que ocasionaram essa quebra." (REsp 1.129.222/PR, Rel. Ministra NANCY
ANDRIGHI, TERCEIRA TURMA, julgado em 28/06/2011, DJe de 1º/08/2011).
4.1. Restou evidente a quebra da affectio societatis, tendo a autora
demonstrado os motivos: ingresso de ação trabalhista contra sociedade
empresária e sócio, com alegações inverídicas e descumprimento das
obrigações sociais por parte do réu. 4.2. Diante desse cenário de animosidade
entre sócio e sociedade, de interesses colidentes, observam-se motivos
plausíveis para exclusão judicial do réu.
5. Nos casos de dissolução societária, a data-base para apuração de haveres
de sócio retirante ? e não de sócio excluído judicialmente ? é o momento em
que ele manifesta sua vontade, observado prazo de 60 dias (art. 1.029 do
Código Civil). 5.1. No caso dos autos, até a declaração de dissolução parcial
da sociedade, o réu figura como sócio. Não houve manifestação de vontade de
sair da sociedade, de retirar-se do quadro societário. Ajuizamento de ação
trabalhista contra sócio e sociedade, por si só, não consubstancia tal
exteriorização volitiva. Não consta nos autos qualquer documento que
exteriorize a vontade do réu de se desligar da sociedade limitada, de deixar a
condição de sócio. 5.2. Por conseguinte, a solução conferida pela
sentenciante é a que melhor se coaduna com a realidade dos autos:
considerar a data da declaração da resolução parcial da sociedade por
sentença como a respectiva data-base,.
6. Tendo em vista que o réu apresentou contestação e reconvenção, não é
possível dizer que houve concordância deste com a dissolução da sociedade.
Assim, hão que ser alterados os ônus de sucumbência.
7. Recursos conhecidos. Preliminares rejeitadas. Recurso do réu não provido
e recurso da autora parcialmente provido.
(Acórdão 1430753, 07192822920198070007, Relator: MARIA IVATÔNIA, 5ª
Turma Cível, data de julgamento: 22/6/2022, publicado no DJE: 27/6/2022.
Pág.: Sem Página Cadastrada.)

APELAÇÃO. CIVIL. AÇÃO PARA EXCLUSÃO DE SÓCIO.

PRELIMINAR. INOVAÇÃO RECURSAL. REJEIÇÃO. PEDIDO
DEDUZIDO EM CONTRARRAZÕES. NÃO CONHECIMENTO.
DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE. DESCUMPRIMENTO DAS
OBRIGAÇÕES SOCIAIS. QUEBRA DA AFFECTIO SOCIETATIS.
FALTA GRAVE CONFIGURADA. RECURSO ADESIVO HONORÁRIOS
ADVOCATÍCIOS. APRECIAÇÃO EQUITATIVA. REQUISITOS.
AUSÊNCIA. SENTENÇA MANTIDA.
1. A irresignação recursal em face aos critérios de fixação dos
honorários de sucumbência não configura inovação recursal, uma vez que
esta deriva diretamente das razões adotadas pelo Juízo a quo ao proferir a
sentença recorrida. Preliminar rejeitada.
2. As contrarrazões qualificam-se processualmente como meio de defesa,
não sendo a via adequada a deduzir pedido recursal.
3. É possível a exclusão judicial de sócio mediante iniciativa dos demais
sócios, por falta grave no cumprimento das obrigações ou por incapacidade
superveniente, nos termos do art. 1.030 do Código Civil.
4. No caso, a parte autora demonstrou a quebra da affectio societatis
pelo réu, sendo incontroversa a gestão temerária, ausência de prestação de
contas e elevação dos débitos tributários, sem justo motivo. Ademais, as
ameaças proferidas pelo sócio réu contra a sócia subsistente acarretaram o
ajuizamento de ação penal, restando patente o prejuízo à administração da
 sociedade empresária e cometimento de falta grave apta a justificar sua
exclusão judicial.
5. Nos termos do artigo 85, § 8º, do CPC, a fixação do valor dos
honorários por apreciação equitativa é critério excepcional e somente deve
ser aplicado de forma subsidiária nos processos em que for inestimável ou
irrisório o proveito econômico ou, ainda, quando o valor da causa for muito
baixo, o que não ocorre no caso em apreço.
6. Apelação e recurso adesivo conhecidos e não providos.
(Acórdão 1724698, 07195728320208070015, Relator: SONÍRIA ROCHA
CAMPOS D'ASSUNÇÃO, 6ª Turma Cível, data de julgamento: 28/6/2023,
publicado no DJE: 18/7/2023. Pág.: Sem Página Cadastrada.)

III. PEDIDOS

Diante do exposto, requer a Vossa Excelência:

1- A concessão de medida cautelar para impedir o acesso às dependências da empresa, às

contas bancárias e aos e-mails corporativos, bem como a proibição de contato com os
contratos firmados pela empresa.
2 - A citação do requerido, para, querendo, contestar a presente ação no prazo legal, sob pena
de sofrer os efeitos da revelia.
3 - A produção de todos os meios de prova admissíveis em direito, especialmente prova
pericial, o depoimento pessoal do requerido e testemunhal a ser arrolada oportunamente,
reservando-se o direito de usar os demais recursos probatórios que se fizerem necessários ao
deslinde da ação .
4 - A revisão do exigido a arcar com os prejuízos financeiros causados à sociedade.
5 - A procedência da presente ação, declarando a dissolução parcial da sociedade, com a
exclusão de Brutus Medeiros.
6 - A notificação do pagamento de custos processuais e honorários advocatícios exigidos.

Atribui-se à causa o valor de R$125.000,00 (cento e vinte cinco mil reais).

Termos em que,
Pede deferimento.

Brasília-DF, 14 de novembro de 2023.