EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 1ª VARA

CÍVEL DA COMARCA DE NOVA LIMA.

Processo nº 5000124.96.2021.8.13.0188

Centro Automotivo Novalimense Ltda, sociedade empresária regular, inscrita sob o

CNPJ nº XXXXXXXX, localizada na Rua XXXXX, e representada por André
Álvares, Brasileiro, casado, empresário, inscrito no CPF sob o nº XXXXXXXX e RG
nº XXXXXX, residente e domiciliado à rua XXXX, com endereço eletrônico
XXXXX@gmail.com, e telefone nº XXXX-XXXX, e Bruno Bitar, Brasileiro, casado,
empresário, inscrito no CPF sob o nº XXXXXXXX e RG nº XXXXXX, residente e
domiciliado à rua XXXX, com endereço eletrônico XXXXX@gmail.com, e telefone nº
XXXX-XXXX,

Por intermédio de suas advogadas, que foram constituídas pelo instrumento procuratório
em anexo, vem, respeitosamente à presença de Vossa Excelência, apresentar:

CONTESTAÇÃO, em face da Ação movida por Carlos Costa, nos moldes que serão
expostos a seguir.

I - SÍNTESE DO OCORRIDO

Em síntese, trata-se de ação ajuizada pela qual a parte Autora busca o recebimento de
indenização referente a supostos danos morais no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil
reais), por ter sido vítima de suposta perseguição interna e por danos à sua honra.
E ainda, R$ 30.000,00 (trinta mil reais) devidamente corrigidos relativos à
integralização, em virtude de sua exclusão extrajudicial da sociedade Centro
Automotivo Novalimense Ltda.

Alega a parte Autora na inicial que não poderia ter sido excluído sem uma anterior
decisão judicial nesse sentido, e que isso se revela uma ilegalidade. Assim, pugna pelo
recebimento dos valores no que se refere a danos morais e materiais.

Porém, conforme restará demonstrado, tais argumentos não coadunam com a realidade
fática e, portanto, não merecem prosperar, devendo ser julgados improcedentes os
pedidos autorais.

II – PRELIMINARES

Importante aqui apontar alguns fatos:

A parte Autora alega que os Réus o excluíram da sociedade de forma extrajudicial,

quando deveria ter sido por meio judicial. E realmente, o Código Civil Brasileiro, em
seu artigo 1.030 traz esta possibilidade, vejamos:
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser
excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta
grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.

No entanto, a parte Autora se equivoca ao julgar incorreto e ilegal tal ato, uma vez que
há a possibilidade da exclusão por meio extrajudicial, e tal afirmação encontra amparo
na Lei, e assim foi optado pelos Réus.

O artigo 1.085 do mesmo Código em seu capítulo IV nomeado "Da Sociedade

Limitada", na seção VII, prevê a possibilidade de exclusão de sócio minoritário por
meio extrajudicial. Vejamos a redação do dispositivo legal:

"Ressalvado o disposto no artigo 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de

mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco
a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los
da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a
exclusão por justa causa.

Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou

assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil
para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa."

A partir da leitura do dispositivo entendemos que os requisitos para essa modalidade de

exclusão foram respeitados e cumpridos, uma vez que o Autor praticou ato grave ao
desviar a clientela da referida sociedade, criando assim uma concorrente direta, e
colocando a empresa em imenso risco.

Ademais, a Cláusula 10ª do Contrato Social dispunha sobre a possibilidade de exclusão

extrajudicial de qualquer sócio minoritário, caso praticado determinado ato, dentre eles
“qualquer ato que implique concorrência em prejuízo da própria sociedade”.

Não restando dúvidas que a parte Autora, cumprindo seu papel de sócio, deveria zelar
pelo bem da sociedade, e jamais praticar atos que vão ao desencontro dos interesses da
mesma. E ao praticar a concorrência desleal, contribuiu para prejuízo da referida
sociedade, não restando se não, a exclusão do sócio.

Diante do supracitado, trazemos também as jurisprudências abaixo para ilustrar:

SOCIEDADE POR QUOTAS – Responsabilidade limitada –

Dissolução parcial – Ajuizamento por sócio minoritário –
Cabimento – Rompimento da “affectio societatis” – Princípios da
autonomia da vontade e da preservação da empresa –
 Interpretação do artigo 335 do Código Comercial – Recurso não
provido JTJ 162/157

SOCIEDADE COMERCIAL – Dissolução parcial –

Admissibilidade – Retirada de sócio, em face do desaparecimento
da affectio societatis – Apuração de haveres – Inclusão de todos
os bens – Apuração, também, dos pro-labores devidos –
Reconvenção procedente – Recurso provido É perfeitamente
possível a saída do sócio incompatibilizado da sociedade por
quotas de responsabilidade limitada, constituída por prazo
indeterminado, sem que haja dissolução da própria sociedade.
(Relator: Ferreira Conti – Apelação Cível n. 221.455-2 – São
Paulo – 30.05.94)

Antes de adentrar no mérito, mister se faz apontar algumas defesas em sede preliminar.

De acordo com o Código de Processo Civil:

Art. 337. Incumbe ao réu, antes de discutir o mérito, alegar:

[...]

IV - inépcia da petição inicial;

[...]

IX - incapacidade da parte, defeito de repressão ou falta de autorização;

[...]

II.1 DA INÉPCIA DA INICIAL

A exordial ora contestada está eivada de vícios materiais que a tornam inepta. Isto
porque o autor não trouxe fundamentos jurídicos que embasam suas alegações, há
apenas a constatação da causa de pedir e o pedido, contrariando o comando normativo
disposto no art. 319, III, do CPC, que impera:

Art. 319. A petição inicial indicará:

[...]

III- o fato e os fundamentos jurídicos do pedido;

[...]
Destarte, por não haver fundamentos de direito, o autor não faz jus ao prosseguimento
de sua pretensão.

Eis o precedente do TRF da 5ª Região sobre a inexistência de fundamentos jurídicos na

peça vestibular e o consequente lógico pela inépcia.

PROCESSUAL CIVIL. FALTA DE INTERESSE DE AGIR.

AUSÊNCIA DE UTILIDADE /ADEQUAÇÃO. PETIÇÃO
INICIAL QUE NÃO TRAZ FUNDAMENTOS JURÍDICOS DO
PEDIDO. INÉPCIA. ART. 282, III do CPC. EXTINÇÃO DO
PROCESSO SEM JULGAMENTO DE MÉRITO. ART. 267, I E
IV do CPC. APELAÇÃO IMPROVIDA. 1. O pedido do apelante
mostra-se confuso, dado que não fica esclarecido se o seu
intuito é conferir efeitos retroativos à decisão liminar na ACP
99.0011921-5, que determinou o restabelecimento do seu
benefício previdenciário, o que não é possível; [...] 2. A petição
inicial da ora apelante é flagrante inepta , posto que não traz à
baila os fundamentos jurídicos do pedido, requisito exigido no
art. 319, inciso III do CPC. Precedentes desta Corte. 3.
Apelação improvida. TRF-5- Apelação cível.

A petição inicial deve ser vista como inepta quando não responder às exigências do art.
282 do CPC sendo eles: fatos expostos, fundamentos jurídicos desenvolvidos e pedidos.
Uma vez que as causas da inépcia da petição inicial são expostas com clareza no
ordenamento jurídico consumado.

II.2 DA FALTA DE PROCURAÇÃO

É necessário salientar que a petição inicial não veio com a devida procuração que
confere poderes ao advogado do Sr. Carlos.

Perante os artigos 104 e 287 do CPC, é necessário que o advogado ao postular em juízo,
apresente instrumento de mandato. As exclusões dadas pela determinação dos arts. 104
e 287 não refletem na espécie, já que o postulante não tem a ameaça de ter seu pedido
como precluso.

Destarte, nota-se falha de representação como assevera o art. 337, IX, CPC tendo que o
autor corrigir este vício no prazo de 15 dias, sob pena de extinção do processo sem
resolução de mérito, informado pelo art. 76 e 321 do CPC.

III - DO MÉRITO
De início, cumpre mencionar que a contestante impugna todos os fatos narrados em
sede de inicial, os quais se contrapõem aos termos da presente contestação. Por esse
motivo, a ação deve ser declarada improcedente.

Verifica-se conforme narrativa inicial que a parte Autora afirma ter sofrido uma
perseguição interna, que culminou na infundada exclusão, porém, nenhum destes fatos
foi minimamente comprovado.
Muito pelo contrário, os documentos juntados na presente contestação, e
jurisprudências anexadas, são suficientes para comprovar o que foi narrado.

Sendo assim, conclusão outra não se pode chegar que não a improcedência do pleito
autoral.

IV - DOS PEDIDOS

Ante o exposto, requer a Vossa Excelência em sede de Contestação:

1. O acolhimento das preliminares arguidas e a imediata extinção do processo sem

a resolução do mérito, com base no art. 354 e no art. 485, ambos do CPC;

2. A improcedência total da presente demanda, reconhecendo-se a ilegalidade na

cobrança narrada em sede inicial;

3. A condenação do Autor ao pagamento, nos moldes do art. 85, §2º, do CPC, dos
honorários advocatícios.

Termos que, espera e pede deferimento.

Nova Lima, 04/05/2021.

Paola Morais
OAB XXXX
Maíra Vilela

OAB XXXX