Caroline Lemes Vieira Machado

Advogada

PARECER JURÍDICO

EMENTA: Penhora de Cotas Sociais.

INTERESSADO: B4 Soluções.
DATA: 06 de fevereiro de 2024.

RELATÓRIO

Trata-se de consulta formulada pela empresa B4 Soluções acerca da

decisão judicial autorizando penhora de valores decorrentes de contrato firmado entre a
interessada e a empresa T5 Imóveis devido sentença que concedeu penhora sobre cotas
da Sócia Bruna Fulana de tal, correspondentes a 20% das quotas sociais da empresa.
É o Relatório, passa-se ao parecer opinativo.

FUNDAMENTOS JURÍDICOS

O direito relacionado ao objeto do presente parecer vem

primeiramente do Código de Processo Civil, em seu artigo 861 que dispõe que,
penhoradas as quotas ou as ações de sócio em sociedade simples ou empresária, o juiz
assinará prazo para que a sociedade, em seu inciso II, ofereça as quotas ou as ações aos
demais sócios, observado o direito de preferência legal ou contratual e, em caso de não
haver dos sócios na aquisição das ações, se proceda à liquidação das quotas ou das
ações, depositando em juízo o valor apurado, em dinheiro.
Ou seja, os sócios não devedores detêm a preferência na adjudicação
das cotas sociais do sócio devedor e, apesar do ordenamento jurídico admitir a penhora,
tal constrição não confere ao credor o status de sócio, podendo a sociedade remir a
execução. Vejamos:

Penhora - Quotas societárias - Admissibilidade - Liquidação. 1 - É possível

penhorar quotas de sócio de sociedade limitada para o pagamento de dívidas
pessoais, uma vez que a alienação delas não fere a relação de confiança

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(affectio societatis), eis que não enseja, necessariamente, a inclusão de novo
sócio. 2 - Incidente constrição judicial sobre quotas societárias impõe-se a
observância do disposto no artigo 861 e incisos do CPC/2015 e dos artigos
1.026 a 1.031 do Código Civil. Recurso não provido. Prejudicados os
embargos de declaração.
(TJSP; Embargos de Declaração Cível 2134679-39.2019.8.26.0000; Relator
(a): Itamar Gaino; Órgão Julgador: 21ª Câmara de Direito Privado; Foro
Central Cível - 8ª VC; Data do Julgamento: 17/02/2020; Data de Registro:
28/02/2020)

Como é visto, o fato de a penhora recair sobre as cotas sociais não

prejudica a affeccio societatis, uma vez que não implica alienação automática,
tampouco transferência da administração da empresa. O Art. 876, §7º do CPC
estabelece o direito de preferência na aquisição das cotas aos sócios da empresa
prestigiando, assim, a manutenção do quadro societário. Nesse sentido, já decidiu o C.
Superior Tribunal de Justiça:

AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL

PENHORA QUOTAS SOCIAIS POSSIBILIDADE PROVA VALORAÇÃO
PRETENSÃO REEXAME SÚMULA N7/STJ NÃO PROVIMENTO 1. A
jurisprudência desta Corte se firmou no sentido de que a penhora de quotas
sociais não encontra vedação legal e nem afronta o princípio da affectio
societatis, já que não enseja, necessariamente, a inclusão de novo sócio. 2. A
errônea valoração da prova suscetível de revisão nesta Corte decorre de
equívoco na aplicação de norma ou princípio no campo probatório, sendo
inviável a pretensão de simples reexame de prova 3. Agravo interno a que se
nega provimento.

Uma vez que os valores são decorrentes do contrato comercial

realizado pela sociedade empresarial e não há alienação automática das quotas,
reservado aos sócios preferência de aquisição das mesmas, a retenção dos valores é
ilegal. Ainda, não foi formulado pedido de descaracterização da personalidade jurídica,
mas sim de penhora da cota social.
Diante desse contexto, ainda convém ressaltar a impossibilidade de
penhora do montante do faturamento sem que ocorra a concomitante fixação de
limitação prévia do percentual a ser penhorado. Caso contrário, obsta a continuidade do

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exercício da atividade empresária. A penhora do valor do faturamento deve ser limitada
a um percentual que preserve a continuidade da atividade empresarial.
O STJ enunciou importante regra interpretativa: “a simples penhora de
quota da cooperativa não transforma o credor ipso facto em sócio, pois isso
compreenderia outro conjunto, complexo e diverso, de direitos e obrigações de ordem
econômica e pessoal”.
Com efeito, a penhora de um bem representa, apenas, a
indisponibilidade do bem, que continua a ser de propriedade do devedor. No caso, a
penhora da quota apenas significa a indisponibilidade da quota, que continua sob a
titularidade do sócio, não podendo o credor exercer os direitos típicos.
Para garantia de tal direito, a melhor técnica jurídica orienta para
Impugnação ao Cumprimento de Sentença com pedido Liminar de Efeito Suspensivo da
Penhora, conforme prevê o Artigo 525, §6º do CPC, uma vez que possui os requisitos
necessários elencados no respectivo ordenamento, isto é, fundamentos relevantes e o
prosseguimento da execução é manifestamente suscetível à causar grave dano de difícil
ou incerta reparação.

CONCLUSÕES

Considerando todo o abordado, tem-se como conclusão ao presente

parecer que o mais indicado, pela análise jurídica realizada, é pela Impugnação ao
Cumprimento de Sentença com pedido Liminar de Efeito Suspensivo diante do direito
legar de preferência dos sócios na aquisição das ações objetos da penhora.
Salvo melhor entendimento, é o parecer.

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