NÚCLEO DE PRÁTICA JURÍDICA – PUCPR

1º Bim. – 2º Sem. / 2022

Área: EMPRESARIAL

Professor: Álvaro Augusto Camilo Mariano

Período: 9º - Turma: U - Turno: Noturno

Peça: Petição Inicial

Acadêmicos: Alanna Maria Abilhoa, Alex Luciano Cardoso, Manoela Pletsch

Plácido, Paulo Antunes Chiarello
EXCELENTÍSSIMO (A) SENHOR (A) DOUTOR (A) JUIZ (A) DE DIREITO DA VARA CÍVEL
DA COMARCA DE CURITIBA - JUSTIÇA ESTADUAL DO PARANÁ

CLÁUDIA CASSILHA, brasileira, divorciada, aposentada, portadora da CI RG

342.123-1/SSP/PR, CPF/MF sob nº 233.456.459-09, residente e domiciliada na Rua São
Judas Tadeu, 526, Casa 06, Vila Guarani, Colombo/PR, CEP 83410-231),

DAYSI CASSILHA, brasileira, solteira, maior, professora, portadora da CI RG 1.234.567-

8/SSP/PR e do CPF/MF sob nº 456.789.01-23, residente e domiciliada na Avenida Senador
Salgado Filho nº 1500, Guabirotuba, Curitiba/PR),

MARIANA CASSILHA ZAWA, brasileira, casada com ERALDO ZAWA sob o regime de
Comunhão Parcial de Bens, engenheira agrônoma, portadora da CI RG nº
3.210.123-4-SESP/PR e do CPF/MF sob nº 654.321.012-34, residente e domiciliada na Av.
Senador Salgado Filho, nº 1800 - casa 24, Uberaba, Curitiba/PR,

DULCE CASSILHA ANDRIGUI, brasileira, casada com JOSE ANDRIGUI sob o regime de
Comunhão Universal de Bens, aposentada, portadora da CI RG 732.124-8-SSP/PR e do
CPF/MF sob nº 134.456.678-09, ele brasileiro, aposentado, portador da CI RG
544.399-6-SSP/PR e do CPF/MF sob nº 081.018.081-01, residentes e domiciliados na
Cidade de Brasília/DF, no SHIN QI 14, Conjunto 12, casa 21, Lago Norte), por meio de seu
advogado que a esta subscreve (mandato em anexo), vem, com o respeito e as reverências
de praxe ora deferidas a Vossa Excelência, propor

TUTELA CAUTELAR DE CARÁTER ANTECEDENTE

Em face da

SUPER BUILDINGS CONSTRUTORA E INCORPORADORA LTDA., pessoa jurídica de

direito privado, inscrita perante o CNPJ sob o nº 23.823.023/0001-23, com sede em
Curitiba/PR, na Rua Acyr Santos, 120, Jardim das Palmeiras, Curitiba/PR, CEP 80.320-000

SALGADO FILHO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., pessoa jurídica de

direito privado, inscrita perante o CNPJ sob o nº 23.823.023/0001-23, com sede em
Curitiba/PR, na Rua Acyr Santos, 120, Jardim das Palmeiras, Curitiba/PR, CEP 80.320-000

conforme fatos e fundamentos jurídicos a seguir minudenciados:

I. DA EXPOSIÇÃO DA LIDE

Em busca por uma prestação jurisdicional célere e efetiva, o Autor pleiteia a concessão de
Tutela Antecipada de Urgência Antecedente em face do RÉU dada iminência da
modificação arbitrária e unilateral da distribuição dos lucros da sociedade limitada que
constituem, qual seja: SALGADO FILHO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA.

A forma inicial de distribuição dos lucros foi ponto chave para a constituição da sociedade, e
foi estipulada da seguinte forma: 25% dos lucros destinados às 4 sócias minoritárias,
Autoras na presente ação, e 75% à primeira Requerida, que é sócia majoritária da SPE.

Ocorre que as rés, em nítida má-fé e contrariando o acordo estipulado em contrato social,
alteraram as disposições no tocante à distribuição dos lucros, impondo o seguinte:

Distribuição do lucro líquido acumulado no exercício de 2022: Foi posta em

deliberação a distribuição do lucro líquido acumulado do exercício, no valor de R$
6.559.760,00. Após discutida a matéria, foi aprovado, por maioria do capital social,
com o voto da sócia SUPER BUILDINGS, titular de quotas representativas de
96,86% do capital social, que a distribuição de lucros será feita como manda a lei,
ou seja, proporcionalmente ao capital social, devendo 96,86% do lucro líquido ser
distribuído para a sócia SUPER BUILDINGS e 3,14% para as demais sócias,
proporcionalmente à participação de cada uma no capital social. Foi registrado o
voto divergente das demais sócias minoritárias, que segue em anexo à presente ata

No entanto, a distribuição dessa forma fere a vontade das outras sócias, que correm o risco
de não conseguirem mais reaver os valores caso sejam distribuídos da forma pretendida
pela ré, risco existente até mesmo caso seja anulada a deliberação em ação própria.

Assim sendo, não resta alternativa às Autoras, para não serem prejudicadas em seus
direitos efetivamente lesionados, mediante esta ameaça anunciada, já que os lucros estão
prestes a serem distribuídos de maneira ilegal, REQUER a este Juízo a Tutela Antecipada
Urgente Antecedente para fins de resguardar o direito adquirido mediante estatuto social,
mantendo inalterado da forma como foi pactuada, até decisão judicial final da vindoura Ação
Anulatória de Deliberação Societária

II. Dos Requisitos para a Concessão da Tutela Antecipada em Caráter Antecedente

a) Do fumus boni iuris – fumaça do bom direito

O “fumus boni iuris” consubstancia-se no fato das Autoras apenas terem firmado contrato de
constituição de sociedade de propósito específico mediante a distribuição dos lucros da
forma inicial.

Não somente isso, mas o capital das Autorias foi integralizado à SPE mediante
transferência de imóvel adquirido por meio de herança, em 4 frações ideais, uma de cada
Requerente.

A distribuição dos lucros da forma como pretende a ré fere até mesmo a função social da
SPE. O intuito das autoras, após serem abordadas pela primeira requerida, foi constituir
sociedade para adquirir 25% dos lucros.

Essa forma de distribuição foi proposta pela própria ré, em momento que a própria ré
abordou as autoras.
Convenientemente, após receber os lucros gigantescos do imóvel integralizado pelas
autoras, a ré decidiu mudar a forma da distribuição dos lucros. Isso não pode ser
identificado e interpretado de outra forma senão uma astronômica má-fé das rés.

Se a distribuição dos lucros da forma pretendida não era adequada aos interesses da ré, ela
não deveria ter constituído a sociedade. No entanto, em uma saída perfeita para concretizar
seus interesses, a ré decide propor os lucros de forma atrativa às autoras, e também
deixar-se como sócia majoritária. Dessa forma poderia induzir as autoras a aceitarem a
proposta, e posteriormente, solucionando magicamente seus “problemas”, alterar a
distribuição dos lucros de forma a se beneficiar.

Esse ato fere diretamente o princípio pacta sunt servanda, onde o estipulado entre as partes
em um acordo concretiza-se como lei.

É notório, Excelência, o direito das autoras continuarem recebendo os lucros em

conformidade ao acertado no Contrato Social. Em outras palavras, é dever dos
responsáveis arcar com o acordado, e não impor unilateralmente modificações atinentes ao
tempo escolhido no ato da transferência.

Portanto, Excelência, é certo de que há a fumaça do bom direito no caso em tela e,

consequentemente, se coadunando com o art. 300 c/c 303 do Código de Processo Civil
como um dos requisitos imprescindíveis para a concessão da tutela aqui pleiteada, devendo
ficar em destaque o fato de que se trata de lucros protegidos pelo Princípio da Pacnta Sunt
Servanda, expresso no Código Civil (art. 422)

b) Periculum in Mora – perigo da demora

As autoras temem que, o perigo da demora sobre a decisão, pode causar um gigantesco e
irreparável dano aos sócios. Fato que traria prejuízos ao resultado útil do processo, e à
própria segurança financeira dos sócios.

Dessa forma, se faz necessário o bloqueio judicial dos lucros recebidos pela segunda
requerida, vez que sua distribuição ocasionaria perdas significativas às autoras e
sobrecarga do sistema judicial, vez que seria necessário um grande esforço para constrição
de bens em caso de posterior demanda das autoras.

Importante ressaltar que ocorreram várias divergências de opinião sobre o ocorrido. Sendo
de extrema importância a clareza quanto a inexistência de culpa ou responsabilidade dos
Autores. Além disso, em momento algum agiram de má-fé as Autoras. Temem, portanto,
que mais alterações sejam feitas, proporcionando maiores desavenças a fim de prejudicar
mais a relação dos sócios com a empresa.

Além disso, não há que se falar em irreversibilidade da decisão que acolher tutela
pretendida, pois se, após a sua concessão, em cognição exauriente for observado que não
há razão às autoras, basta um simples pedido de desbloqueio dos valores. Verifica-se, a
jurisprudência abaixo em sentido semelhante:
 AGRAVO DE INSTRUMENTO - CAUTELAR INOMINADA - LIMINAR - PERICULUM
IN MORA - PERICULUM IN MORA INVERSO. 1. Para a procedência da ação
cautelar inominada mostra-se necessária a presença dos requisitos legais do fumus
boni iuris e do periculum in mora. 2. O direito perseguido na ação cautelar busca
assegurar o resultado que se espera ver reconhecido no processo principal, não se
tratando de adiantamento do provimento final como é o caso da tutela antecipada.
3. Quando o provimento acautelatório puder acarretar o risco de dano
irreparável inverso (periculum in mora inverso), deve-se exercer um
cuidadoso juízo de proporcionalidade, porquanto há liminares que
eventualmente podem causar prejuízos maiores que aqueles que visam evitar.
(TJ-MG - AI: 10686150090971001 MG, Relator: José Flávio de Almeida, Data de
Julgamento: 30/06/2016, Data de Publicação: 05/07/2016)

Sendo assim resta clara a presença da fumaça do bom direito e o perigo da demora no
caso em tela, além disso não há no presente caso qualquer perigo de irreversibilidade ou
periculum in mora reverso.

A presente demanda tem caráter plenamente securatório, e não satisfativo.

III – DOS PEDIDOS

Diante do exposto e por tudo que ficou demonstrado, REQUER a Vossa Excelência:

1. A procedência da presente ação, com a Concessão da Tutela Cautelar caráter

Antecedente, inaudita altera parte, para impedir a distribuição dos lucros da forma como
pretendida pela ré na 1ª Alteração de Contrato Social;

2. Seja determinada a emissão de ordem de bloqueio judicial, através do SISBAJUD, de

valores existentes em nome da sociedade empresária nas instituições financeiras até o
limite atualizado do valor da causa, a fim de prevenir a distribuição de valores
evidentemente de direito das ora peticionantes. Considerando a liberação da funcionalidade
de “reiteração automática de ordens de bloqueio” junto ao sistema Sisbajud, requer-se que
a ordem de bloqueio permaneça vigente pelo lapso de tempo necessário a seu integral
cumprimento e satisfação dos valores devidos;

3. Subsidiariamente, caso não seja possível, requer a anulação da distribuição dos lucros;

4. A citação e intimação do réu para a Audiência de Conciliação ou de mediação na forma

do art. 334 do CPC com o deferimento da medida solicitada, sob pena de sua estabilização,
o que desde já se requer nos termos do art. 304 c/c art. 303, § 6º do CPC/15; não
ocorrendo autocomposição, seja dado prazo para os mesmos apresentarem contestação -
art. 335 do CPC;

5. Com a concessão da tutela pleiteada, havendo recurso dos Réus, requer-se o prazo de
15 (quinze) dias ou outro maior que Vossa Excelência determinar, para aditar a petição
inicial;
6. Com o aditamento da presente inicial, nos termos do art. 303, § 1º, I do CPC, o autor
requererá a citação dos réus para responder ao pedido definitivo;

7. Caso não entenda que existam elementos suficientes para a concessão da tutela de
urgência, requer o prazo de 05 (cinco) dias para a emenda da petição inicial, in casu,
conforme estipula o art. 303, § 6º do CPC/15;

8. Condenação dos Réus ao pagamento de custas processuais e honorários advocatícios,

segundo dispõe os arts. 82 e 85 do CPC;

9. A atribuição do valor da causa no importe de R$ 6.559.760,00 (seis milhões quinhentos e

cinquenta e nove mil, setecentos e sessenta reais), valor correspondente ao lucro da ré;

Dá-se a causa o valor de R$ 6.559.760,00 (seis milhões quinhentos e cinquenta e nove mil,
setecentos e sessenta reais).

Termos em que,

Pede deferimento.

Curitiba, 08 de agosto de 2022.

Alanna Maria Abilhoa

OAB n° 1234

Alex Luciano Cardoso

OAB n° 1235

Manoela Pletsch Plácido

OAB n° 1236

Paulo Henrique Chiarello

OAB n° 1237