ALUNO: VICTOR LUCAS TEIXEIRA ARAÚJO - 201608073

TURMA: 10MB – MOSSORÓ/RN

CONTRATO SOCIAL CONSOLIDADO

1º A sociedade gira sob o nome empresarial de MOVEISVIP

COMERCIO E INDÚSTRIA DE MOVEIS LTDA - EPP, e tem sede a Rua João
das Chagas, 864, Abolição I, Mossoró/RN, Cep - 59.600-00, tendo como únicos
sócios, FRANCISCA ARAUJO, brasileira, empresária, casada, natural de
Mossoró/RN, CPF - 000.000.000-00, RG - 0.000.000 -SSP/RN, data de
nascimento 29/11/1975, residente e domiciliada à Rua Candido Clementino de
Barros, 333, Aeroporto II, Mossoró/RN, Cep - 59.607-545, e FRANCISCO
TEIXEIRA, brasileiro, empresário, natural de Messias Targino/RN, CPF -
000.000.000-00, RG - 0.000.000-SSP/RN, data de nascimento 09/03/1977,
residente e domiciliado à Rua Clementino de Barros, 333, Aeroporto ,
Mossoró/Rn, Cep - 59.607-545. 

2° A sociedade exerce as seguintes atividades: FABRICAÇÃO DE

ARTEFATOS DE MADEIRA, SERRARIAS COM DESDOBRAMENTO DE
MADEIRA, FABRICAÇÃO DE MÓVEIS.
.
3º O capital social é de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), dividido em 200
(duzentas) quotas de R$ 100,00 (cem reais) cada uma, é integralizado com a
incorporação de Lucros Acumulados e em Moeda Corrente Nacional e
distribuído entre os sócios da seguinte forma. 

a) FRANCISCA ARAUJO, com 100(cem) quota de R$ 100,00(cem

reais) cada uma, num total de R$ 10.000,00(dez mil reais); e 

b) FRANCISCO TEIXEIRA, com 100(cem) quotas de R$

100,00(cem reais) cada uma, num total de R$ 10.000,00(dez mil reais); 

4º As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas

a terceiros sem o consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em
igualdade de condições e preço direito de preferência para a sua aquisição se
postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração
contratual pertinente. 

5º A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas,

mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 

6º A administração da sociedade caberá a sócia FRANCISCA ARAÚJO,

que assina isoladamente, com os poderes e atribuições de sócia
administradora, autorizados o uso do nome empresarial, vedado, no entanto
em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em
favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar
bens imóveis da sociedade, sem autorização do outro sócio.
 7º A sociedade iniciou suas atividades em 25/09/2020 e seu prazo de
duração é indeterminado. 

8º Os sócios poderão de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a

título de pró-labore, para os administradores, observado as disposições
regulamentares pertinentes. 

9º Ao término de cada exercicio social, em 31 de dezembro, os

administradores prestarão contas justificadas de sua administração,
procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de
resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os
lucros ou perdas apuradas. 

10º Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os

sócios deliberarão sobre as contas e designará administrador (es) quando for o
caso. 

11º A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial, ou outra

dependência, mediante alteração contratual assinada por todos os sócios. 

12º Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará

suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível
ou inexistindo interesse deste ou do sócio remanescente, o valor de seus
haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da
sociedade, a data da resolução, verificada em balanço especialmente
levantado. 

Parágrafo Único - O mesmo procedimento será adotado em outros

casos em que a sociedade se resolva em relação ao sócio.

13º Os administradores declaram, sob as penas da lei, que não estão

impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em
virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a
pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por
crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou
contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas
de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a
propriedade 

14º Fica eleito o foro de Mossoró-RN para o exercício e o cumprimento

dos direitos e obrigações resultantes do contrato. 

E por estarem assim justos e contratados assinam a presente

consolidação contratual em 3 (três) vias de igual teor e forma na presença de
duas testemunhas. 

Mossoró/RN , 25 de setembro de 2020

 FRANCISCA ARAÚJO

FRANCISCO TEIXEIRA

TESTEMUNHAS

___________________________ ________________________

CPF: CPF:
AO JUÍZO DA 1ª VARA CÍVEL DA COMARCA DE FORTALEZA/CE

PROCESSO N. (...) – EM FASE DE EXECUÇÃO

MARIO, brasileiro, casado, profissão xxx, portador do RG n° xxx, CPF n° xxx,

residente e domiciliada à rua xxx, n° xxx, Bairro xxx, Fortaleza/CE, CEP xxx,
vem respeitosamente a presença desse douto julgador, apresentar

INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA

INVERSA

Com fulcro nos arts. 133 a 137 do Código de Processo Civil e nos argumentos
de fato e de direito a seguir aduzidos.

I- SÍNTESE FÁTICA

O Autor desse processo de execução é credor de uma Nota Promissória

em nome de FERNANDO, polo passivo da ação. Ocorre, que este, conforme
demostrado em todo o lastro probatório, não honrou com sua obrigação.
Após diversas tentativas de procurar bens passíveis de passíveis de
penhora, nada foi encontrado em nome de FERNANDO.
Contudo, verificou-se, junto a Junta Comercial que o executado é sócio
Majoritário de uma Empresa de Razão Social – CALOTES E
LOCUPLETAÇÕES LTDA, possuindo diversos bens de natureza pessoal em
nome de tal pessoa jurídica, como: 01 (uma) cobertura na Av. Beira Mar;
automóvel 0km.
Em suma, depara-se com a flagrante situação de desvio de finalidade da
pessoa jurídica pertencente ao executado, vez que os bens da pessoa jurídica
têm fim estritamente pessoal.
Notoriamente, o presente caso configura verdadeiro abuso da
personalidade jurídica.

II – DO DIREITO

Primordialmente, insta salientar que, a pretensão jurídica em comento

possui respaldo do art. 134 do CPC, quando expõe que mesmo nos processos
de execução, tal procedimento é válido, vejamos
 Art. 134. O incidente de desconsideração é cabível em todas
as fases do processo de conhecimento, no cumprimento de sentença
e na execução fundada em título executivo extrajudicial

Certo é que, o caso discutido trata de uma nota promissória,

documento apto como título executivo extrajudicial, nos moldes do art. 784, I do
CPC. Não restando dúvidas, sobre a viabilidade do expediente.
O incidente em tela tem como um dos seus alicerces jurídicos a Lei
10.406, de 10/01/2002, que dispõe no seu artigo 50, II verbis:

“Art. 50. Em caso de abuso de personalidade jurídica,

caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial,
pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público
quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e
determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens
particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica.”

O desvio de finalidade se caracteriza pelo uso da pessoa jurídica como

fachada, tendo como objetivo esconder sócios de condutas desleais, causando
lesão a terceiros.
Assim, faz-se necessário estender a responsabilidade do executado aos
bens da pessoa jurídica, pois é imprescindível coibir o abuso da personalidade
jurídica ora demonstrado.
Na mesma esteira de raciocínio e corroborando com o exposto alhures,
o art. 133, II do cpc, sistematiza o seguinte:

  Art. 133. O incidente de desconsideração da personalidade

jurídica será instaurado a pedido da parte ou do Ministério Público,
quando lhe couber intervir no processo.
§ 1º O pedido de desconsideração da personalidade jurídica
observará os pressupostos previstos em lei.
§ 2º Aplica-se o disposto neste Capítulo à hipótese de
desconsideração inversa da personalidade jurídica.

Após a regulamentação do incidente de desconsideração da personalidade

jurídica pelo CPC, em sua modalidade inversa, o Superior Tribunal de Justiça decidiu
da seguinte forma:

“[...] DESCONSIDERAÇÃO INVERSA DA PERSONALIDADE

JURÍDICA. EXECUÇÃO CONTRA EMPRESA PERTENCENTE A
CONGLOMERADO, CUJO SÓCIO MAJORITÁRIO OU
ADMINISTRADOR ALIENOU A QUASE TOTALIDADE DAS COTAS
SOCIAIS DA PRINCIPAL EMPRESA DO GRUPO PARA SUA
ESPOSA. FRAUDE À EXECUÇÃO. ABUSO DA PERSONALIDADE.
CONFUSÃO PATRIMONIAL. ATO ATENTATÓRIO À DIGNIDADE DA
JUSTIÇA. TENTATIVA DE FRUSTRAR A EXECUÇÃO. RISCO DE
INSOLVÊNCIA DO DEVEDOR. NECESSIDADE DE PERSEGUIÇÃO
DE NOVAS GARANTIAS. [...]

Dessarte, evidenciado, por meio do lastro probante e dos fatos e

documentos expostos, não há outra conclusão, senão a desconsideração
inversa da personalidade jurídica, fazendo com que a empresa (CALOTES E
LOCUPLETAÇÕES LTDA) arque com os prejuízos causados pelo seu sócio
majoritário.
 III- REQUERIMENTO

Ex positis, nos termos dos arts. 134 ao 137 do Código de Processo Civil,
requer digne-se Vossa Excelência:

a) Determinar a imediata comunicação da instauração do presente

incidente ao distribuidor para as anotações devidas (§ 1º do art. 134 do CPC);
b) A suspensão do processo até o final julgamento do presente incidente
(§ 3º do art. 134 do CPC).
c) A citação dos sócios da executada para apresentar manifestação,
querendo, no prazo de 15 (quinze) dias (art. 135 do CPC);
d) Ao final, desconsiderar a personalidade jurídica do executado,
integrando a Pessoa Jurídica CALOTES E LOCUPLETAÇÕES LTDA, CNPJ
xxx, no polo passivo da presente ação, possibilitando-se, assim, o alcance de
bens do mesmo, os quais garantirão o débito em litígio:

Termos em que,
Pede e espera deferimento.

Fortaleza/CE Data xxx

Advogado
(OAB)
AO JUIZO DE UMA DAS VARAS CIVÉIS DA COMARCA DE MOSSORÓ/ RN,
A QUEM COUBER POR DISTRIBUIÇÃO LEGAL

CARLA MARÍLIA DE GÓIS CARVALHO, brasileira, viúva, funcionária

pública, CPF nº 101.258.369-45, Cédula de Identidade nº 856.963, com e-
mail..., residente e domiciliada à rua Dois Irmãos, nº 30, Bairro Castanhol,
Mossoró/RN. Por meio de seu procurador que a este subscreve, com escritório
profissional à rua..., com procuração em anexo, com fulcro nos arts. 599 a 605
do Código de Processo Civil, vem respeitosamente perante a esse juízo, propor

AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE C/C COM APURAÇÃO

DE HAVERES

Em face de SAPATOS SENSAÇÕES LTDA, sito à rua Felipe Maranhão, nº

80, Bairro Dolores, Cidade de Mossoró, Estado do Rio Grande do Norte,
inscrito no CNPJ com nº..., representada por MARCOS ANTÔNIO PEREIRA,
braseiro, solteiro, empresário, CPF sob o nº 125.123.741-25, Cédula de
Identidade nº 789.410, com email..., residente e domiciliado à rua...;
BERNARDO JÚLIO BENTO, brasileiro, solteiro, CPF nº 988.978.897.99,
Cédula de Identidade nº ..., com e-mail..., residente e domiciliado à rua..., pelos
fatos e fundamentos aduzidos a seguir:

I- SÍNTESE FÁTICA

A demandante é Viúva do Sr. Simplício Carvalho, sócio dos

demandados dessa ação. Ocorre, que em virtude de um acidente aéreo, o Sr.
Simplício acabou vindo a óbito.
No processo de partilha, consta como bem do espólio a cota
participação na empresa SAPATOS SENSAÇÕES LTDA. Consequentemente,
no processo de partilha, a inventariante do espólio, sua a viúva, ora
demandante, viu a necessidade de se desvincular da sociedade.
 Ocorre que, por ser funcionária pública e, não tendo interesse que ela,
nem seus filhos, menores impúberes, pertençam a sociedade, tentou por
inúmeras vezes contato com os sócios remanescentes para que houvesse de
forma pacífica e extrajudicial, a dissolução parcial da sociedade, bem como a
apuração das quotas/haveres que o espólio detém direito. Todavia, não
conseguiu respostas.
Desta forma, não restou outra saída, a não ser a propositura dessa
demanda, como meio de tutelar os direitos dos sucessores e da meeira do
sócio falecido.

II- DO ARCABOUÇO PROBATÓRIO

Inicialmente, cumpre comprovar a plena titularidade da demandada em

postular judicialmente, uma vez que é a inventariante dos bens do espólio no
processo de partilha, é o que se depreende da leitura do artigo 600, I do CPC:

Art. 600. A ação pode ser proposta:

I - pelo espólio do sócio falecido, quando a totalidade dos

sucessores não ingressar na sociedade;
[...]

Outrossim, o artigo 599 do CPC disciplina basicamente duas

modalidades distintas de demandas: a ação para a dissolução parcial da
sociedade e a ação para apuração de haveres. Elas podem ser cumuladas em
um só processo, ou podem ser deduzidas de forma autônoma. No mesmo
passo, o Inciso I do dispositivo citado supra destaca que é cabível a referida
ação nas hipóteses em que um dos sócios falece e, não por parte de seus
sucessores, interesse em continuar na sociedade, vejamos o que diz o
dispositivo:

Art. 599. A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter

por objeto:

I - a resolução da sociedade empresária contratual ou

simples em relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o
direito de retirada ou recesso; e

II - a apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que

exerceu o direito de retirada ou recesso; ou
 III - somente a resolução ou a apuração de haveres.

§ 1º A petição inicial será necessariamente instruída com o

contrato social consolidado.

§ 2º A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter

também por objeto a sociedade anônima de capital fechado quando
demonstrado, por acionista ou acionistas que representem cinco por
cento ou mais do capital social, que não pode preencher o seu fim.

Nesta esteira, tendo em vista essa dissolução, é direito dos futuros

sucessores daquele que faleceu e era parte da sociedade, a sua quota, isto é
os haveres devidos. O Código de processo civil define em seu artigo 606 que,
para apuração destes valores, deve-se seguir o disposto no contrato Social ou
na ausência desse, caberá ao juiz, com base em alguns requisitos apurar o
valo devido, vejamos:

Art. 606. Em caso de omissão do contrato social, o juiz

definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial
apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a
data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e
intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado
de igual forma.

Consequentemente, seguindo o rito do artigo 605 do CPC, a data a ser

fixada para a resolução da sociedade deve ser a do óbito, no caso de
falecimento do sócio. Assim, atendendo o juiz ao pleito e não havendo
aceitação de forma unanime pelos demandados, devera o douto julgador, com
toda vênia, levar em conta a data que consta na Certidão de Óbito anexa ao
processo.

 Art. 605. A data da resolução da sociedade será:

I - no caso de falecimento do sócio, a do óbito;

Por fim, devendo os sócios remanescentes depositarem em juízo os

haveres incontroversos, os quais poderão, nos termos do parágrafo segundo
do artigo 604, serem desde logo levantados pelo ex-sócio, espólio ou
sucessores.

III- DOS REQUERIMENTOS

Nestes termos, requer a autora:

 a) A citação dos demandados, para querendo, apresentarem resposta, em
conformidade com o que dispõem o artigo 601 do CPC e, que, ao final,
Vossa Excelência Julgue procedente a pretensão, decretando a
dissolução da sociedade, retirando dela o sócio falecido, assegurando a
apuração dos seu haveres, conforme artigo 604 do CPC;
b) A condenação da parte demandada a honorários e custas processuais;
c) A designação de audiência de conciliação, conforme artigo 334 do CPC;
d) Pretende provar o alegado por todos os meios de provas admitidos no
direito.

Dá-se à causa o valor de R$ ... (...)

Nesses Termos,
Pede Deferimento.

Macapá/AP, 28 de setembro de 2020

ADVOGADO
OAB

;
AO JUÍZO DE UMA DAS VARAS CÍVEIS DA COMARCA DE MACAPÁ/ AP

SUPERMERCADOS PORTO GRANDE LTDA, pessoa jurídica de direito

privado, situado na rua..., bairro..., cidade..., inscrita no CNPJ sob o nº...,
representada pelo administrador João Santana conforme contrato social em
anexo (doc...), através de seu advogado constituído nos termos da procuração
em anexo (doc. ...), com endereço profissional na rua..., com fulcro no artigo
Art. 94, Lei nº 11.101/2005, vem respeitosamente perante Vossa Excelência,
requerer
PEDIDO DE FALÊNCIA
Em face de FERREIRA GOMES E CIA LTDA., atuando sobre o nome fantasia
Restaurante e Lanchonete Tartarugal, pessoa jurídica de direito privado,
situada na rua..., bairro..., cidade de..., inscrita no CNPJ sob o nº..., pelos
motivos de fato e de direito que se seguem:

I – DO ESCORÇO FÁTICO

O demandante é credor do demandado do quantum de R$48.400,00

(quarenta e oito mil e quatrocentos reais), podendo ser comprovado pelos
seguintes documentos protestados: 01 (uma) nota promissória no valor de R$
4.500,00 (quatro mil e quinhentos reais), vencida em 30/09/2013, com protesto
em 17/03/2014; 01 (um) boleto de cobrança de R$12.900,00 (doze mil e
novecentos reais), vencido e repactuado em 2014, contudo sem o devido
cumprimento; 23 (vinte e três) duplicatas totalizando 31.000,00 (trinta e um mil
reais), vencidas entre 2013 e 2014, com protesto falimentar em 26/03/2014.
 Desta forma, resta claro que o valor do débito dá ensejo ao processo
falimentar. Ademais, após todas as tentativas de tratativas e de notificação, a
parte demandada não deu retorno, não restando outra opção a não ser a tutela
jurisdicional.

II- DO ARCABOUÇO PROBATÓRIO

Em primeiro lugar, cabe destacar a legitimidade processual do

demandante. A lei 11.101/2005 estabelece no seu art. 97, IV, a viabilidade de o
credor requerer a falência daquele que deve, vejamos:

Art. 97. Podem requerer a falência do devedor:

I – o próprio devedor, na forma do disposto nos arts. 105 a
107 desta Lei;
II – o cônjuge sobrevivente, qualquer herdeiro do devedor ou
o inventariante;
III – o cotista ou o acionista do devedor na forma da lei ou do
ato constitutivo da sociedade;
IV – qualquer credor.

Assim, a falência deve ser pedida por determinadas pessoas as quais

chamamos de agentes ativos. Na hipótese do credor, é ainda exigido que o
empresário apresente certidão do Registro Público de Empresas para
comprovar a regularidade de suas atividades, documento este, juntado aos
autos em epígrafe.
Outra necessidade que a legislação exige, é a do cabimento. Neste
caso, deve se verificar as hipóteses existentes na legislação falimentar que dão
margem para o provimento da demanda. Tal situação pode ser verificada
analisando o artigo 94, I, do mesmo diploma legal em comento. De igual modo,
se o devedor deixar de pagar quantia vencida e protestada com valor superior
a 40 (quarenta) salários mínimos, sua falência pode ser decretada, analisando
o dispositivo:

Art. 94. Será decretada a falência do devedor que:

I – sem relevante razão de direito, não paga, no
vencimento, obrigação líquida materializada em título ou títulos
executivos protestados cuja soma ultrapasse o equivalente a 40
(quarenta) salários-mínimos na data do pedido de falência;
 II – executado por qualquer quantia líquida, não paga, não
deposita e não nomeia à penhora bens suficientes dentro do prazo
legal;
III – pratica qualquer dos seguintes atos, exceto se fizer parte
de plano de recuperação judicial:

Consequentemente, levando em consideração que o salário mínimo

vigente é de R$ 724,00 (setecentos e vinte e quatro reais) e que o valor do
débito é de R$48.400,00 (quarenta e oito mil e quatrocentos reais), ou seja, 66
salários mínimos, não há o que se questionar sobre a viabilidade da demanda.
Ademais, com relação a validade processual dos comprovantes de
débitos apresentados, qual seja – a duplicata e o cheque, o Código de
Processo Civil é esclarecedor ao definir como títulos executivos extrajudiciais a
nota promissória e as duplicatas.

Art. 784. São títulos executivos extrajudiciais:

I - a letra de câmbio, a nota promissória, a duplicata, a
debênture e o cheque;
[...]

Não só isso, corroborando com o exposto, a Lei 5.474/68 reitera a

viabilidade da cobrança judicial por meio das duplicatas, quando as mesmas
tiverem sido protestadas e aceitas.

Art 15 - A cobrança judicial de duplicata ou triplicata será

efetuada de conformidade com o processo aplicável aos títulos
executivos extrajudiciais, de que cogita o Livro II do Código de
Processo Civil ,quando se tratar:
        l - de duplicata ou triplicata aceita, protestada ou
não;                

Uma vez que a parte devedora, ora demandada, não se recusou aos
recebimentos da duplicata, presente estão todos os requisitos necessários para
que esse douto Juízo acolha o pedido de falência face a demandada.

III- DOS REQUERIMENTOS

Ante todo o exposto, requer:

a) a citação da Requerida, na pessoa do seu representante legal, para,

querendo, apresentar defesa;
 b) o depósito da quantia correspondente ao crédito pleiteado, com o fim
de evitar a falência, sob as penas da lei (art. 11, § 2º, Decreto-Lei n.º 7.661/45);
c) na hipótese da Ré não efetuar o depósito, seja decretada a falência,
nos termos da legislação vigente;
d) a condenação da Requerida ao pagamento de juros de mora a partir
do vencimento dos títulos, correção monetária, custas de cartório relativas aos
protestos, despesas processuais, bem como honorários de sucumbência, ainda
que efetuado o depósito.

Dá-se à causa o valor de R$ 48.400,00 (quarenta e oito mil e quatrocentos

reais)

Nesses Termos,
Pede Deferimento.

Macapá/AP, 06 de outubro de 2020

ADVOGADO
OAB