EXCELENTÍSSIMA JUÍZA DE DIREITO DA 2ª VARA JUDICIAL DA COMARCA DE

GRAMADO/RS

DESCUMPRIMENTO DE ORDEM
JUDICIAL | FIXAÇÃO DE MULTA
COMINATÓRIA (ASTREINTES)

TUTELA CAUTELAR ANTECEDENTE N.º

5001925-69.2023.8.21.0101

GRAMADO PARKS INVESTIMENTOS E INTERMEDIAÇÕES S.A. (“GPK”);

BRASIL PARQUES TEMÁTICOS E DE DIVERSÃO S.A. (“BPQ”); GRAMADO PROMOÇÃO
DE VENDAS S.A. (“GPV”) e; ARC RIO PARQUES TEMÁTICOS E DE DIVERSÃO S.A.
(“ARC RIO”; e, em conjunto com GPK, BPQ e GPV, como “Grupo Gramado Parks” ou
“Requerentes”), devidamente qualificadas nos autos em epígrafe, vêm,
respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, por seus procuradores
constituídos, informar o
DESCUMPRIMENTO DE ORDEM JUDICIAL
relativamente à tutela de urgência cautelar deferida por este juízo no despacho do
Evento 37, pelas razões a seguir delineadas.

I. DO DESCUMPRIMENTO DE ORDEM JUDICIAL.

1. Em acolhimento aos requerimentos liminares deduzidos pelas Requerentes,

Vossa Excelência determinou, entre outras medidas, que todo ato administrativo
societário que vise à alteração no controle diretivos das Requerentes fosse
submetido previamente a este MM. Juízo, ao Administrador Judicial e ao Ministério
Público, como forma de fiscalizar e prevenir condutas predatórias que obstruam o
processo de reestruturação das Requerentes. Para além, restou atribuída à decisão
força de ofício, na qual deveria ser encaminhada diretamente pelas Requerentes aos
destinatários competentes. Confira-se:

VII – CONCLUSÃO

Ante o exposto, DEFIRO PARCIALMENTE a tutela cautelar antecedente

para o fim de:

[...] - determinar que todo o ato administrativo societário que vise à

alteração no controle diretivo das Requerentes e suas subsidiárias
seja subjetido [sic] previamente a Juízo, como forma de fiscalizar e
prevenir condutas predatórias societárias, a fim de preservar o
ambiente negocial por meio da mediação instaurada, sendo
fiscalizado pelo Administrador Judicial e pelo Ministério Público.

[...]

A presente decisão vale como ofício e meio hábil ao cumprimento da

medida, podendo ser encaminhada pela parte requerente aos juízos,
órgãos e instituições competentes.

[...] (Grifou-se)

2. Na medida em que ficou expressamente atribuído caráter de ofício à decisão

judicial proferida, as Requerentes encaminharam via e-mail1 (doc.1) sua íntegra aos
FII Serra Verde, FIP Amsterdam, FIP FunParks e FIP Star, por intermédio de sua gestora
R Capital Asset Management Investimentos (“R Capital”). Veja-se que a ciência
inequívoca da determinação judicial chegou a sua destinatária em 24/03/2023, entre
os horários das 11h09min e 11h37min.

3. Ocorre que, poucas horas depois de tomar conhecimento sobre a medida

judicial e sua extensão, a Gestora R Capital, em evidente descumprimento de ordem
judicial, procedeu com a lavratura, assinatura e validação do ato administrativo que
deliberou pela destituição do atual Diretor-Presidente Anderson (doc.2), sem que
houvesse a prévia informação deste MM. Juízo, do Administrador Judicial e do Ente

1
Endereço eletrônico destinatário: katia.costa@rcap-asset.com.br
Ministerial sobre o ato praticado, inclusive à revelia dos próprios cotistas dos Fundos
Acionistas geridos pela R Capital, cuja ampla maioria é detida pela Família Caliari:

4. Nesse interim, a deflagração desta conduta predatória, arbitrária e reprovável,

busca ao seu final, através de vias transversais, obstaculizar o devido processo legal
de reestruturação de uma companhia em estado de crise, em único e exclusivo
benefício individual à credora Fortesec (controladora direta e indiretamente da
Gestora), inclusive por meio de cristalino abuso de direito e descumprimento de
ordem judicial. Não restam dúvidas que as medidas visam contra-atacar (por meio vil)
esta tutela de urgência cautelar legalmente constituída e embasada na Lei
11.101/2005 (“LRF”)2.

2
Art. 20-B. Serão admitidas conciliações e mediações antecedentes ou incidentais aos processos de
recuperação judicial, notadamente:
5. Excelência, o objetivo da Fortesec é simples: sustar os efeitos desta cautelar,
ardilosamente por meio de atos administrativos societário (justamente a preocupação
demonstrada na inicial) e, ao final, esvaziar o processo de recuperação do Grupo
Gramado Parks, em prejuízo aos milhares de outros credores existentes (inclusive o
emprego dos quase 2.000 trabalhadores).

6. Repita-se, estes atos não poderão ocorrer à revelia da fiscalização do Poder

Judiciário, do Administrador Judicial e do Ministério Público, sobretudo porque foram
praticadas indubitavelmente em desrespeito à ordem judicial, a qual já era de seu
conhecimento no momento de sua desobediência, demonstrando a postura
predatória da Requerida.

7. Se mantidas como válida a prática destas medidas arbitrárias, isso colocará

em risco não só a efetividade da medida acautelatória, assim como da própria
recuperação judicial, cujo objetivo é a preservação das atividades empresariais, a
manutenção dos postos de trabalho e toda a contribuição com o desenvolvimento
social do Grupo Gramado Parks (não só na esfera regional, mas como nacional).

I - nas fases pré-processual e processual de disputas entre os sócios e acionistas de sociedade em

dificuldade ou em recuperação judicial, bem como nos litígios que envolverem credores não sujeitos à
recuperação judicial, nos termos dos §§ 3º e 4º do art. 49 desta Lei, ou credores extraconcursais;
II - em conflitos que envolverem concessionárias ou permissionárias de serviços públicos em
recuperação judicial e órgãos reguladores ou entes públicos municipais, distritais, estaduais ou
federais;
III - na hipótese de haver créditos extraconcursais contra empresas em recuperação judicial durante
período de vigência de estado de calamidade pública, a fim de permitir a continuidade da prestação de
serviços essenciais;
IV - na hipótese de negociação de dívidas e respectivas formas de pagamento entre a empresa em
dificuldade e seus credores, em caráter antecedente ao ajuizamento de pedido de recuperação judicial.
§ 1º Na hipótese prevista no inciso IV do caput deste artigo, será facultado às empresas em dificuldade
que preencham os requisitos legais para requerer recuperação judicial obter tutela de urgência cautelar,
nos termos do art. 305 e seguintes da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (Código de Processo
Civil), a fim de que sejam suspensas as execuções contra elas propostas pelo prazo de até 60
(sessenta) dias, para tentativa de composição com seus credores, em procedimento de mediação ou
conciliação já instaurado perante o Centro Judiciário de Solução de Conflitos e Cidadania (Cejusc) do
tribunal competente ou da câmara especializada, observados, no que couber, os arts. 16 e 17 da Lei nº
13.140, de 26 de junho de 2015.
8. Para não pairar dúvidas sobre a prévia ciência da ordem judicial de Vossa
Excelência e o descumprimento deliberado da decisão judicial pela Gestora, veja-se
que o endereço eletrônico destinatário do ofício encaminhado com a determinação
judicial (no dia 24/03/2023, durante o turno da manhã) é o mesmo que assinou as
Atas das Assembleias Gerais Extraordinárias (no dia 24/03/2023, durante o turno da
tarde):

9. Por consequência, constatada a prática de negócios jurídicos que infringem

diretamente ordem judicial conhecida pela parte praticante, tais atos nascem eivados
de vícios, à revelia de ordem judicial, cabendo ao próprio Poder Judiciário torná-los
sem efeito (nulos), sob pena de consentir a prática retrógrada da autotutela e da
“justiça com as próprias mãos”, a deriva de qualquer controle judicial sobre sua
abusividade.

10. O restabelecimento da ordem e o cumprimento da decisão judicial não é

apenas uma necessidade, mas sim uma obrigação da parte Requerida e suas
controladas. Tanto é que o próprio artigo 139, inciso IV, do CPC3 prevê que o juiz detém

3
Art. 139. O juiz dirigirá o processo conforme as disposições deste Código, incumbindo-lhe:
IV - determinar todas as medidas indutivas, coercitivas, mandamentais ou sub-rogatórias necessárias
para assegurar o cumprimento de ordem judicial, inclusive nas ações que tenham por objeto prestação
pecuniária;
poderes para determinar todas as medidas indutivas, coercitivas, mandamentais ou
sub-rogatórias necessárias para assegurar o fiel cumprimento de ordem judicial.

11. Além disso, o descumprimento desta ordem judicial leva a crer que “apenas”
uma decisão judicial limitando a prática de determinado ato não é o bastante para
inibir estas condutas arbitrárias praticadas, sendo necessária a imposição de
astreinte, fixada em montante não inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por
ordem descumprida, em desfavor da Gestora e da Requerida, para inibir a prática de
novos atos nefastos que visem o descumprimento das ordens judiciais.

12. Portanto, uma vez demonstrado o descumprimento de ordem judicial deste

juízo, em absoluto desrespeito à jurisdição e ao devido processo legal, requer se digne
Vossa Excelência restabelecer o status anterior à determinação judicial descumprida,
determinando a invalidação de todos os atos arbitrários praticados após o
deferimento da liminar, especialmente (mas não se limitando) às Assembleias Gerais
Extraordinárias realizadas em 24/03/2023 e 27/03/2023, que alteraram furtivamente
a diretoria das Requerentes Arc Rio, Brasil Parques e Gramado Promoção, e por
consequência, determinar a expedição de ofício à Junta Comercial do Rio de Janeiro
(em relação a Requerente Arc) e do Rio Grande do Sul (em relação a Brasil Parques e
Gramado Promoção) determinando o sobrestamento de seu arquivamento e, caso já
arquivados, que os tornem sem efeitos, ante a sua ilegalidade.

13. Além disso, em razão da conduta ardilosa da Gestora R Capital, face ao

descumprimento deliberado da ordem judicial, pugna-se pela fixação de astreinte, sob
a forma de multa, em montante não inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por
cada infringência a ordem judicial deste M.M. juízo, estendidas também a inércia em
suspender atos já instaurados. A decisão de fixação de multa cominatória deverá
possuir força de ofício, a ser encaminhada à Gestora diretamente pelas Requerentes.
14. Por fim, nos termos do Código de Processo Civil, especificamente no art. 77,
inciso IV, é dever das partes cumprir com exatidão às decisões judiciais, mesmo que
de natureza provisória, bem como não criar embaraços à sua efetivação:

Art. 77. Além de outros previstos neste Código, são deveres das partes,
de seus procuradores e de todos aqueles que de qualquer forma
participem do processo:
(...) IV - cumprir com exatidão as decisões jurisdicionais, de natureza
provisória ou final, e não criar embaraços à sua efetivação;
(...) § 2º A violação ao disposto nos incisos IV e VI constitui ato
atentatório à dignidade da justiça, devendo o juiz, sem prejuízo das
sanções criminais, civis e processuais cabíveis, aplicar ao responsável
multa de até vinte por cento do valor da causa, de acordo com a
gravidade da conduta.

15. Trata-se exatamente do caso dos autos, pois, ao deflagrar o descumprimento

de ordem judicial, a Gestora dos Fundos Acionistas incorreu em ato atentatório à
dignidade da justiça, passível de imposição de multa em percentual de até 20% (vinte)
por cento do valor da causa, de acordo com a gravidade da conduta. Logo, em medida
indutiva ao acatamento da ordem judicial, requer seja condenada a Gestora R Capital
ao pagamento de multa em percentual a ser fixado por V. Exc.ª, observando o disposto
na normativa acima referida.

II. DOS PEDIDOS

Ante o exposto, requerem se digne Vossa Excelência:

a) restabelecer o status anterior à determinação judicial descumprida,

determinando a invalidade (nulidade) dos atos societários praticados após a decisão
liminar (22.02.2023), especialmente (mas não se limitando) às Assembleias Gerais
Extraordinárias realizadas em 24/03/2023 e 27/03/2023, que alteraram furtivamente
a diretoria das Requerentes Arc Rio, Brasil Parques e Gramado Promoção, cuja ordem
do dia versou sobre a destituição do Diretor-Presidente Anderson;
 a.1.) consequentemente, determinar a expedição de ofício à Junta Comercial
do Rio de Janeiro (em relação a Requerente Arc Rio) e do Rio Grande do Sul (em
relação a Gramado Parks, Brasil Parques e Gramado Promoção), sustando o
arquivamento dos atos societários sem a prévia fiscalização deste M.M. Juízo, do
Administrador Judicial e do Ministério Público, conforme determinado na decisão
liminar;

a.2) considerando a urgência do cumprimento das medidas, visando dar

celeridade ao encaminhamento da ordem judicial às respectivas Juntas Comerciais,
indica-se o e-mail icfantunes@jucisrs.rs.gov.br (Junta Comercial do Rio Grande do
Sul) para encaminhar o ofício sustando o arquivamento das Assembleias realizadas
em 24/03/2023 e 27/03/2023, e caso já arquivados, que as torne sem efeitos, bem
como seja prenotando no prontuário das Requerentes para que futuros atos somente
sejam levados a arquivamento se acompanhados da prévia análise deste Juízo, do
Administrador Judicial e do Ministério Público, atinentes as empresas Gramado Parks
Investimentos e Intermediações S.A. (CNPJ n.º 00.369.161/000157, NIRE n.º
4330006477-8), Brasil Parques Temáticos e de Diversão S.A. (CNPJ n.º
37.233.270/0001-52, NIRE n.º 4330006479-4) e Gramado Promoção de Vendas S.A.
(CNPJ n.º 25.381.865/0001-76, NIRE n.º 4330006709-2), e ao e-mail
atendimento@jucerja.rj.gov.br (Junta Comercial do Rio de Janeiro) atinente a empresa
Arc Rio Parques Temáticos e de Diversão S.A. (CNPJ n.º 30.309.571/0001-73, NIRE
n.º 333.0034330-0);

b) fixar astreintes em montante não inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos

mil reais) por cada novo ato deflagrado ou pela inércia da suspensão de todos os atos
já praticados em afrontamento a ordem judicial, cuja decisão deverá possuir força de
ofício, a ser encaminhada diretamente à Gestora pelas Requerentes;
 c) intimar a representante legal da Gestara R Capital, Sra. Katia Martins
Costa, com endereço comercial à Rua Fidêncio Ramos, n.º 195, 3º andar, Conj. 31,
bairro Vila Olímpia, em São Paulo/SP, CEP 04.551-010, para fins de alertá-la sobre a
prática de crime de desobediência;

d) condenar a Gestora R Capital Asset Management Investimentos S.A.

(CNPJ n.º 33.962.328/0001-48) ao pagamento de multa por ato atentatório a
dignidade da justiça, com fulcro no art. 77, § 2º do CPC, em percentual a ser fixado
por V. Exc.ª;

e) intimar o Ministério Público, para que tome conhecimento dos fatos e

apure eventual prática de crime de desobediência;

f) receber as certidões negativas de falência e recuperação judicial

referente à empresa Arc Rio Parques Temáticos e de Diversão S.A., emitidas pelo
Poder Judiciário do Rio de Janeiro, consoante determinado pela decisão de Evento 36.

Nestes termos, pedem deferimento.

Porto Alegre/RS, 29 de março de 2023.

Arthur Alves Silveira Beatriz Delácio Gnipper Carlos Souza Júnior

OAB/RS 80.362 OAB/SP 331.734 OAB/RS 79.481A

Guilherme Caprara Gustavo Furlan J. Andrade Herbert Morgenstern Kugler

OAB/RS 60.105 OAB/SP 448.778 OAB/SP 259.143

Iuri Carlos Zanon Ivo Waisberg João A. Medeiros Fernandes Jr.

OAB/RS 114.236 OAB/SP 146.176 OAB/RS 40.315

Laurence Bica Medeiros Silvio Luciano Santos

OAB/RS 56.691 OAB/RS 94.672