Prática Extrajudicial

Contrato Social e
Acordo de Sócios
Abelardo Sampaio
 Sumário de
Aula

- Noções Introdutórias
- Formas de Exercício da Atividade Empresária
- Contrato Social
1. NOÇÕES INTRODUTÓRIAS
 Pessoas jurídicas de Direito Privado – art. 44 C.C.
I - as associações;
II - as sociedades;
III - as fundações.
IV - as organizações religiosas;
V - os partidos políticos.
VI - as empresas individuais de responsabilidade limitada.

 Atividade Civil x Atividade Empresária – art. 966 C.C.

Profissionalismo
Economicidade
Organização
Profissional Intelectual
 Formas de Exercício da Atividade Empresária
Empresário Individual
Sociedades:
em nome coletivo
em comandita simples
limitada – 95%
em comandita por ações
anônima 4%
EIRELI
 E essas outras sociedades?
Sociedade Cooperativa
Sociedade Simples
Sociedade em Conta de Participação
Sociedade de Propósito Específico
 Sociedades Contratuais x Institucionais
- Contrato x Estatuto
- Liberdade x Regulamentação
2 . C O N T R AT O S O C I A L
 Natureza Jurídica - Contrato ou Ato de Instituição
- Contrato Bilateral x Contrato Plurilateral (Tullio Ascarelli)

 Requisitos de Validade
- Comuns – art. 104 C.C.
- Parte Capaz
- Objeto Lícito, Possível e Determinado
- Forma prescrita ou não defesa em lei
- Específicos
- Affectio Societatis
- Contribuição para o Capital Social
- Participação nos Resultados
- Pluralidade de Sócios?
2.1 Elementos do Contrato Social
 Elementos Essenciais - art. 997 C.C.

Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público,

que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas
naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender
qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e
atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
2.1 Elementos do Contrato Social
 Elementos Facultativos - Liberdade Contratual dos Sócios

- Abertura e Fechamento de Filiais

- Exclusão Extrajudicial
- Regência Supletiva
- Distribuição de Lucros Antecipada
- Aumento de Capital
- Direito de Preferência
- Quóruns Específicos
- Exercício de Direito de Retirada
- Falecimento de Sócio
- Retirada de Sócio
- Reuniões Virtuais ou Semi-Presenciais
2.2 Construindo um Contrato Social

 Construir do Zero x Modelos - Vantagens e Desvantagens

- Arquivamento Automático – Art. 42, §3º Lei 8.934/94

- Obrigatória utilização do Modelo do DREI

 Material Indispensável

- Manual de Registro de Sociedade Limitada

- Anexo IV – Instrução Normativa N° 81 – DREI
- https://www.gov.br/economia/pt-br/assuntos/drei/legislacao/arquivos/legislacoes-f
ederais/26JUN2020AnexoIVManualdeLTDA.pdf
2.2 Construindo um Contrato Social

 Título do Contrato - Vinculação de Páginas

Ex:
CONTRATO SOCIAL DE CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE CURSO DE PRÁTICA
EXTRAJUDICIAL LTDA.

 Preâmbulo - Identificação dos Sócios e Deliberação de Constituição

- Pessoa Física:
- Nome Completo
- Nacionalidade
- Estado Civil (Regime de Bens) (União Estável)
- Data de Nascimento
- Profissão
- RG e CPF
- Endereço Completo com CEP
2.2 Construindo um Contrato Social

 Preâmbulo - Identificação dos Sócios e Deliberação de Constituição

- Pessoa Jurídica:
- Nome Empresarial
- Endereço Completo da Sede com CEP
- CNPJ
- Qualificação Completa do Representante Pessoa Física
- Nacionalidade (com sede no exterior)

- Fundo de Investimento em Participações – FIP

- Denominação do Fundo
- CNPJ
- Número de Inscrição no Cartório onde foi constituído
- Qualificação Completa do Administrador do Fundo
- Qualificação Completa da Pessoa Física Responsável pela Administração
2.2 Construindo um Contrato Social
 Preâmbulo - Identificação dos Sócios e Deliberação de Constituição

- Exemplos:

JOÃO CARLOS DE ALMEIDA BRITO, brasileiro, casado, sob o regime da comunhão parcial
de bens com GISELE CARDOSO BRITO, engenheiro civil, nascido em 26/03/1980, portador
do RG nº 17896563-56 – SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 175.382.497-18, residente e
domiciliado na Rua Consolação, 1.287, apt. 1502, Consolação, São Paulo/SP, CEP 01.302-
001.

COMPLEXO DE ENSINO RENATO SARAIVA LTDA., pessoa jurídica de direito privado,

inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.403.264/0001-06 e na Junta Comercial o Estado de
Pernambuco sob o NIRE 26202171151, com sede na Rua Dona Maria Cesar, 170, Sala 102,
Recife, Recife/PE, CEP 50.030-140, neste ato representada por seu sócio administrador
JORGE RENATO MONTANDON SARAIVA, brasileiro, solteiro, advogado, nascido em
17/08/1972, portador do RG nº 98765432 10 – SSP-PE, inscrito no CPF/ME sob o nº
123.456.789-00, residente e domiciliado na Avenida Rui Barbosa, 57, salas 895/896,
Graças, Recife/PE, CEP 51.011-040.
2.2 Construindo um Contrato Social
 Preâmbulo - Identificação dos Sócios e Deliberação de Constituição

- Exemplos:

BTG PACTUAL INFRAESTRUTURA DIVIDENDOS FUNDO DE INVESTIMENTO EM

PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA, fundo de investimento em participações, inscrito no
CNPJ/ME sob o nº 35.640.741/0001-11 e no 4º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da
Cidade do Rio de Janeiro sob o Protocolo 1029007, com sede na Rua Praia de Botafogo, 501,
5º Andar, Botafogo, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22.250-040, neste ato representada por sua
administradora BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) a administrar fundos de investimento e carteiras de valores mobiliários,
com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, à Praia do Botafogo, nº 501,
5º andar, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ/ME sob nº 59.281.253/0001-23, tendo
como Diretor Responsável ALLAN HADID, brasileiro, casado, economista, portador da carteira
de identidade RG-IFP/RJ n.º 102179165 e inscrito no CPF/MF sob o n.º 071.913.047-66, com
endereço residencial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro
Faria Lima, n.º 3.477, 12º andar, CEP 04.538-133.
2.2 Construindo um Contrato Social
 Situações Específicas

- Emancipado – Certidão de Emancipação

- Relativamente Incapaz - Assistência

- Absolutamente Incapaz – Representação

- Pai e Mãe / Pai ou Mãe?

- Sociedade Apenas com Sócios Menores?

 Deliberação de Constituição
“As partes acima identificadas, de livre e espontânea vontade, resolvem constituir uma
sociedade empresária limitada que se regerá pelas cláusulas e condições previstas neste
instrumento e pelas disposições legais aplicáveis”
2.2 Construindo um Contrato Social
 Nome Empresarial e Sede

- Firma ou Denominação

- Abertura e Fechamento de Filiais – Opcional

- Funcionamento em escritório virtual?

Cláusula Primeira – A sociedade terá o nome empresarial ALMEIDA BRITO & CIA LTDA., e
terá sede na Rua Dona Maria Cesar, 170, Sala 102, Recife, Recife/PE, CEP 50.030-140.

Cláusula Primeira – A sociedade terá o nome empresarial CURSO DE PRÁTICA

EXTRAJUDICIAL LTDA., e terá sede na Rua Dona Maria Cesar, 170, Sala 102, Recife,
Recife/PE, CEP 50.030-140.
Parágrafo Único – A sociedade poderá abrir ou fechar filiais mediante a deliberação de
sócios que representem 2/3 (dois terços) do capital social em reunião especialmente
convocada para este fim.
2.2 Construindo um Contrato Social

 Objeto Social

- Descrição Detalhada

- Codificação das Atividades – Código CNAE

https://concla.ibge.gov.br/busca-online-cnae.html

Cláusula Segunda – A sociedade terá por objeto a produção e comercialização de cursos

de prática jurídica extrajudicial nas modalidades presencial, telepresencial e remota.

Codificação das Atividades

8599-6/99 – Outras atividades de ensino não especificadas anteriormente
2.2 Construindo um Contrato Social
 Início das Atividades e Prazo de Duração

- Não pode ser anterior à assinatura do Contrato Social

- Efeito retroativo – Protocolo até 30 dias da assinatura. – art. 36 Lei 8.934/94

- Prazo de início pode ser posterior ao arquivamento

- Prazo de duração determinado ou indeterminado

Cláusula Terceira – A sociedade iniciará suas atividades na data de registro do presente

contrato e terá prazo de duração indeterminado.

Cláusula Terceira – A sociedade iniciará suas atividades na data de registro do presente

contrato e terá prazo de duração de 10 (dez) anos.
2.2 Construindo um Contrato Social

 Ponto de Discussão

- Prazo Indeterminado x Prazo Determinado

- Art. 1.029 C.C.

Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode
retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos
demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo
determinado, provando judicialmente justa causa.
2.2 Construindo um Contrato Social
 Capital Social

- Contribuição dos sócios para a formação da sociedade

- Quaisquer espécies de bens suscetíveis de apropriação econômica

- Divisão em Quotas
- Quotas Iguais ou Desiguais
- Valor Mínimo da Quota
- Condomínio de Quotas

- Integralização de Capital – o que é?

- Capital Integralizado x Capital a Integralizar
- Prazo para Integralização – Sócio Remisso
- Capital a Integralizar x Aumento de Capital
- Capital a Integralizar x Responsabilidade – art. 1.052 C.C.
Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas
quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
2.2 Construindo um Contrato Social
 Capital Social

Cláusula Quarta – O capital social da sociedade será de R$4.000.000,00 (quatro milhões

de reais) dividido em 4.000 (quatro mil) quotas no valor nominal de R$1.000,00 (mil reais
cada) divido e integralizado pelos sócios da seguinte forma:
SÓCIO QUOTAS VALOR PARTICIPAÇÃO
JOÃO CARLOS DE ALMEIDA BRITO 500 R$500.000,00 12,5%
COMPLEXO DE ENSINO RENATO SARAIVA 1.500 R$1.500.000,00 37,5%
LTDA.
BTG PACTUAL INFRAESTRUTURA DIVIDENDOS 2.000 R$2.000.000,00 50%
FUNDO DE INVESTIMENTO EM
PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA

TOTAL 4.000 R$4.000.000,00 100%

2.2 Construindo um Contrato Social
 Capital Social

Cláusula Quarta – O capital social da sociedade será de R$4.000.000,00 (quatro milhões

de reais) dividido em três quotas de valores diferentes, divido e integralizado pelos sócios
da seguinte forma:
SÓCIO QUOTAS VALOR PARTICIPAÇÃO
JOÃO CARLOS DE ALMEIDA BRITO 1 R$500.000,00 12,5%
COMPLEXO DE ENSINO RENATO SARAIVA 1 R$1.500.000,00 37,5%
LTDA.
BTG PACTUAL INFRAESTRUTURA DIVIDENDOS 1 R$2.000.000,00 50%
FUNDO DE INVESTIMENTO EM
PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA

TOTAL 3 R$4.000.000,00 100%

2.2 Construindo um Contrato Social
 Capital Social

- Integralização com imóveis

- Descrição pormenorizada do bem com área, endereço, confrontantes e
características – Reprodução exata da matrícula do imóvel.
- Número de Matrícula
- Inscrição Municipal ou CCIR (Rural)
- Valor de avaliação – Não necessita de laudo de avaliação
- Art. 1.055, §1º C.C.
§ 1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem
solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da
sociedade.

- Necessidade de Outorga Uxória

- Integralização de imóveis em condomínio

- Transferência da Propriedade
2.2 Construindo um Contrato Social

 Capital Social

Parágrafo Primeiro - O sócio JOÃO CARLOS DE ALMEIDA BRITO neste ato integraliza suas
quotas mediante a transferência para a sociedade do imóvel urbano constante de uma
casa para fim residencial feita de adobes, coberta com telhas canais, com 01 (uma) porta e
02 (duas) janelas de frente, 06 (seis) cômodos internos, a saber: 01 (uma) sala, 03 (três)
dormitórios, 01 (uma) copa/cozinha e 01 (um) sanitário, comas as seguintes dimensões:
5,85m de frente e fundo, 11,25m de ambos os lados, totalizando uma área de 65,91m², e
um terreno que mede em dimensões lineares: 7,35m de frente, 7,60m de fundo, 22,00m
de ambos os lados, perfazendo consequentemente uma área global de 164,34m² (cento e
sessenta e quatro metros e trinta e quatro centímetros quadrados), confrontando-se pelo
lado direito com Marinalva Soares Pires e pelo lado esquerdo com Lindaura Gomes Rocha,
cadastrado na Prefeitura Municipal sob o nº 01.03.004.0398.001, situado na Avenida
Terezinha Cruz 200, Bairro das Margaridas, Recife/PE, registrado no Cartório do 2º Ofício
de Registro de Imóveis e Hipotecas da Comarca de Recife, Pernambuco, sob a matrícula nº
7.977, avaliado em R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais);
2.2 Construindo um Contrato Social

 Capital Social

- Integralização com quotas sociais / ações

- Integralização com bens imateriais

- Marca / Pedido de Registro
- Patente
- Software
- Transferência junto ao INPI

- Integralização com Criptoativos

- Ofício Circular SEI nº 4081/2020/ME

- Integralização com Serviços – art. 1.055, §2º C.C.

§ 2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
2.2 Construindo um Contrato Social

 Capital Social

Parágrafo Segundo - O sócio COMPLEXO DE ENSINO RENATO SARAIVA neste ato

integraliza suas quotas mediante a transferência para a sociedade da titularidade do
registro de marca nº 909706263, marca mista “CERS”, classe NCL (10) 41, concedido pelo
Instituto Nacional da Propriedade Industrial em 17/10/2017, avaliado neste ato em
R$1.500.000,00(um milhão e quinhentos mil reais).

Parágrafo Terceiro - O sócio BTG PACTUAL INFRAESTRUTURA DIVIDENDOS FUNDO DE

INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA neste ato integraliza suas
quotas da seguinte forma: (i) mediante a transferência para a sociedade dos a titularidade
dos direitos sobre o software “Ações Invest Trade Saystem” registrado no Instituto
Nacional da Propriedade Industrial (INPI) sob o nº 06890-5, expedido em 30/01/2018,
avaliado neste ato em R$ 100.000,00 (cem mil reais); e (ii) R$1.900.000,00 (um milhão e
novecentos mil reais) em moeda corrente nacional.
2.2 Construindo um Contrato Social

 Alienação de Quotas – Cláusula Opcional

- Regra Geral - art. 1.057, C.C.

Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou
parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a
estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital
social.

- Entre Sócios – Livre Alienação

- Para Terceiros – Anuência de 3/4 do Capital Social

- Direito de Preferência?
2.2 Construindo um Contrato Social
 Alienação de Quotas – Cláusula Opcional

Cláusula Quinta - Caso tenha interesse em alienar suas quotas a terceiro, o sócio ofertante
deverá notificar os demais sócios acerca das condições de venda das quotas para que
estes possam, no prazo de 30 (trinta) dias, exercer direito de preferência na aquisição, sob
pena de decadência.

Parágrafo Primeiro - A notificação deverá conter a qualificação do terceiro interessado na

aquisição das quotas, o preço, prazo e a forma de pagamento ofertadas.

Parágrafo Segundo - Caso no prazo referido no caput algum sócio não manifeste seu
interesse nas quotas, os demais sócios poderão fazê-lo no prazo de 05 dias, respeitada a
proporção de suas participações no capital social.

Parágrafo Terceiro - Após a finalização do procedimento previsto nesta cláusula, o sócio

ofertante terá o prazo de 60 dias para realizar a alienação das quotas, sob pena de ter que
realizar nova notificação e repetir o procedimento.
2.2 Construindo um Contrato Social

 Alienação de Quotas – Cláusula Opcional

Cláusula Sexta - Caso um sócio tenha intenção de alienar suas quotas a outro sócio,
deverá, obrigatoriamente, notificar aos demais sócios, concedendo-lhe o prazo de 30 dias
para exercerem direito de preferência na aquisição das quotas, na proporção de sua
participação no capital social, aplicando-se, no que couber, o mesmo procedimento
previsto na Cláusula Quinta.
2.2 Construindo um Contrato Social

 Aumento de Capital Social – Cláusula Opcional

- Somente pode ocorrer após o capital estar totalmente integralizado – art. 1.081 C.C.

- Alto risco de diluição – principalmente sócios minoritários

- Estabelecimento de critérios e quórum especial para deliberação

Cláusula Sétima - A sociedade poderá amentar o seu capital social por decisão de sócios
que representem pelo menos 2/3 (dois terços) do capital social em reunião especialmente
convocada para este fim com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, devendo, o
instrumento de convocação, ser acompanhado de estudo de viabilidade econômica e
plano de investimentos constando a necessidade de capital e o fluxo de integralização.
2.2 Construindo um Contrato Social

 Administração da Sociedade

- Administrador x Sócio

- Nomeação no Contrato Social ou em Ato Separado

- Mais de um Administrador
- Isolada
- Conjunta
- Híbrida

- Delimitação de Poderes

- Outorga de Procuração

- Conselho de Administração?
2.2 Construindo um Contrato Social

 Administração da Sociedade

Cláusula Oitava - A administração da sociedade caberá isoladamente ao sócio JOÃO

CARLOS DE ALMEIDA BRITO e ao não-sócio ALLAN HADID, com os seguintes poderes e
competências:

Parágrafo Primeiro - Ao administrador ALLAN HADID competirá, a representação legal da

sociedade judicial e extrajudicialmente, e a gestão administrativa financeira da sociedade
com poderes para praticar todo e qualquer ato necessário aos exercícios de suas funções
exceto aqueles para os quais este contrato exija a atuação conjunta dos administradores.

Parágrafo Segundo - Ao administrador JOÃO CARLOS DE ALMEIDA BRITO competirá a

gestão comercial da atividade econômica, relacionamento com clientes da sociedade, e
desenvolvimento de novos negócios, com poderes para praticar todo e qualquer ato
necessário aos exercícios de suas funções exceto aqueles para os quais este contrato exija
a atuação conjunta dos administradores.
2.2 Construindo um Contrato Social

 Administração da Sociedade

Parágrafo Terceiro - Para a prática dos atos listados abaixo, será necessária a assinatura
dos dois administradores:
a) Para assunção de obrigações acima de R$500.000,00
b) Assinatura de contratos de empréstimo ou qualquer outra forma de financiamento
c) Outorga de procurações, que deverão ter prazo máximo de 01 (um) ano, exceto as de
caráter ad judicia

Parágrafo Quarto - Os administradores declaram, sob as penas da lei não estarem

impedidos para o exercício da administração em razão de condenação de crime cuja pena
vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular,
contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra
as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.

- Declaração de Desimpedimento – art. 1.011, §1º C.C.

2.2 Construindo um Contrato Social

 Participação dos Sócios nos Lucros e nas Perdas

- Regra Geral – Proporção das Quotas – art. 1.007 C.C.

- Possibilidade de previsão diversa

- Impossibilidade de exclusão do sócio dos resultados - art. 1.008 C.C.

- Possibilidade de Distribuição Desproporcional

- Dividendo Mínimo Obrigatório

- Periodicidade da Distribuição – Balancetes Intermediários

2.2 Construindo um Contrato Social
 Participação dos Sócios nos Lucros e nas Perdas

Cláusula Nona – Os sócios participarão dos lucros e nas perdas sociais na proporção de
sua participação no capital social, podendo, entretanto, sócios que representem 60%
(sessenta por cento) do capital social deliberarem pela distribuição em percentuais
diversos, em reunião especialmente convocada para esse fim.

Parágrafo Primeiro - A sociedade poderá distribuir lucros em períodos inferiores ao

exercício social, desde que seja feito com base no levantamento de balancetes
intermediários, tais valores sejam registrados como antecipação de resultados e
devidamente compensados quando da distribuição do lucro após o término do exercício
social.

Parágrafo Segundo - Do lucro líquido apurado ao final de cada exercício social a sociedade
deverá distribuir aos sócios dividendos equivalentes a, no mínimo, 25% (vinte e cinco) por
cento), somente podendo ser alterado esse percentual por deliberação de sócios que
representem 80% (oitenta por cento) do capital social.
2.2 Construindo um Contrato Social

 Responsabilidade dos Sócios – Cláusula Padrão – art. 1.052 C.C.

Cláusula Décima - A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas
todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

 Deliberações Sociais

- Assembleia ou Reunião de Sócios

- Forma e Prazo de Convocação

- Reuniões Semipresenciais e Digitais

- Quóruns de Deliberação
2.2 Construindo um Contrato Social

 Deliberações Sociais - Cláusula Opcional

Cláusula Décima Primeira - As deliberações sociais serão tomadas em reunião de sócios

realizada na sede da sociedade, ou em qualquer outra localidade na mesma comarca, e
deverão ser convocadas através do envio, por pelo menos três vezes, de e-mail e serviço
de trocas de mensagens aos sócios, com antecedência mínima de dez dias.
Parágrafo Primeiro - A reunião de sócios poderá ser dispensada nos casos expressamente
previstos neste Contrato Social, assim como no caso de todos os sócios decidirem, por
escrito, sobre a matéria a ela sujeita.
Parágrafo Segundo - As deliberações dos sócios serão tomadas pelos votos
correspondentes à maioria do capital social, a não ser quando neste Contrato Social for
exigido quórum maior.
Parágrafo Terceiro - Qualquer sócio poderá ser representado na deliberação por outro
sócio, advogado ou procurador, mediante outorga de mandato com especificação dos
poderes.
2.2 Construindo um Contrato Social
 Deliberações Sociais – Reuniões Semipresenciais e Digitais

Parágrafo Quarto - A reunião de sócios poderá ocorrer também de maneira

semipresencial ou digital, podendo aqueles participarem e votar à distância mediante
atuação remota via sistema eletrônico.

Parágrafo Quinto - Ocorrendo de maneira semipresencial, a reunião será

obrigatoriamente gravada, devendo a gravação ser mantida até o prazo prescricional de
eventual ação anulatória

Parágrafo Sexto - O sistema eletrônico utilizado pela sociedade para realização da reunião
semipresencial deverá garantir:
I - a segurança, a confiabilidade e a transparência do conclave;
II - o registro de presença dos sócios;
III - a preservação do direito de participação a distância do sócio durante todo o conclave;
IV - o exercício do direito de voto a distância por parte do sócio, bem como o seu
respectivo registro;
V - a possibilidade de visualização de documentos apresentados durante o conclave;
2.2 Construindo um Contrato Social
 Deliberações Sociais – Reuniões Semipresenciais e Digitais

VI - a possibilidade de a mesa receber manifestações escritas dos sócios;

VII - a gravação integral do conclave, que ficará arquivada na sede da sociedade; e
VIII - a participação de administradores, pessoas autorizadas a participar do conclave e
pessoas cuja participação seja obrigatória.

Parágrafo Sétimo - As reuniões de sócios poderão ser convocadas a qualquer momento

pelos administradores ou por sócios que conjuntamente representem 1/3 (um terço) do
capital social devendo especificar o dia, hora e o local da reunião, se serão presenciais,
semipresenciais ou digitais, bem como a ordem do dia, e só sobre ela poderá haver
deliberação, a menos que todos os sócios acordem diferentemente.

Parágrafo Oitavo - As reuniões serão presididas por um dos administradores, cabendo ao

presidente da reunião a escolha do secretário.
2.2 Construindo um Contrato Social
 Deliberações Sociais – Reuniões Semipresenciais e Digitais

Parágrafo Nono - Dos trabalhos e deliberações será lavrada ata assinada pelos membros
da mesa e pelos sócios presentes, quantos bastem à validade das deliberações, mas sem
prejuízo dos que queiram assiná-la, cuja cópia será apresentada ao Registro Público de
Empresas Mercantis para arquivamento e averbação.

Parágrafo Décimo - Os livros societários e a ata das reuniões semipresenciais ou digitais

serão assinados somente pelo presidente e pelo secretário, que certificarão os sócios
presentes.

Parágrafo Décimo Primeiro - As reuniões de sócios poderão ser realizadas na sede da

sociedade ou em outro local de fácil acesso por todos os sócios, bem como, será admitida
a reunião realizada através de meios eletrônicos e/ou telemáticos como teleconferência,
videoconferência, comunicadores eletrônicos instantâneos, programas que funcionam
sobre a plataforma VoIP, dentre outros.
2.2 Construindo um Contrato Social

 Deliberações Sociais – Quóruns de Deliberação

- Regra Geral – Maioria Simples

- Maioria Absoluta – designação, destituição e remuneração do administrador, e RJ

- 2/3 – designação de administrador não sócio (unanimidade se não integralizado)

- 3/4 do Capital – alteração do contrato, operações societárias e liquidação

- É possível modificar os quóruns especiais previstos em lei?

- Devemos prever mais quóruns especiais no contrato social?

2.2 Construindo um Contrato Social

 Deliberações Sociais – Quóruns de Deliberação

Cláusula Décima Segunda - A aprovação de deliberações relativas às matérias abaixo

relacionadas dependerá de votos correspondentes a 80% (oitenta por cento) do capital
social:

a) alienação ou oneração de bens imóveis da sociedade.

b) dissolução ou liquidação da sociedade.

c) pedido de falência ou de recuperação judicial.

d) alteração do objeto social.

e) concessão de avais, fianças ou qualquer tipo de garantia.

2.2 Construindo um Contrato Social

 Falecimento e Retirada de Sócio - Cláusula Opcional

- Ingresso dos Herdeiros ou Liquidação das Quotas?

- Haveres:

- Regra Geral – Situação Patrimonial da Sociedade – art. 1.031 C.C.

- Pagamento em dinheiro em 90 (noventa) dias – art. 1.031, §2º C.C.

- Regras diferentes para falecimento e retirada?

2.2 Construindo um Contrato Social

 Falecimento e Retirada de Sócio

Cláusula Décima Terceira - No caso de falecimento de qualquer dos sócios, não será
admitido o ingresso dos herdeiros na sociedade, devendo no prazo de 60 (sessenta) dias
ser realizada uma avaliação dos haveres do sócio falecido conforme o estabelecido nesta
cláusula.

Parágrafo Primeiro - A avaliação dos haveres será realizada por uma pessoa idônea
indicada de comum acordo pelos sócios remanescentes e os herdeiros do falecido.

Parágrafo Segundo - Não existindo consenso sobre a pessoa responsável pela avaliação
esta será realizada por uma das seguintes empresas: (i) PWC; (ii) Deloitte; (iii) KPMG; (iv)
Ernst Young, cabendo a escolha ao administrador responsável pela gestão administrativa e
financeira, após a coleta de propostas de cada uma delas.
2.2 Construindo um Contrato Social

 Falecimento e Retirada de Sócio

Parágrafo Terceiro - O valor apurado na avaliação deverá ser pago aos herdeiros em até 60
(sessenta) parcelas mensais e sucessivas, corrigidas pelo INPC/IBGE, não podendo,
entretanto, representarem mais de 25% (vinte e cinco por cento) da receita líquida da
sociedade, hipótese em que será aumentado o número de parcelas até que seja
respeitado esse limite.

Cláusula Décima Quarta - O sócio poderá retirar-se da sociedade mediante notificação aos
demais sócios com antecedência mínima de 90 (noventa) dias.

Parágrafo Único - O pagamento dos haveres do sócio retirante seguirá as mesmas regras
estabelecidas para o caso de falecimento de sócio.
2.2 Construindo um Contrato Social

 Exclusão Extrajudicial de Sócio - Cláusula Opcional

- Ferramenta indispensável ao sócio majoritário
- Necessária previsão expressa no Contrato Social

Cláusula Décima Quinta - O sócio poderá ser excluído extrajudicialmente, quando a

maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que ele
está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade,
mediante alteração do contrato social.
Parágrafo Primeiro - A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou
assembleia especialmente convocada para esse fim, com antecedência mínima de 30
(trinta) dias, devendo, a convocação ser acompanhada da violação supostamente
cometida e pelos documentos que a comprovam.
Parágrafo Segundo - O sócio acusado terá o direito de expor suas razões na reunião pelo
prazo mínimo de 30 (trinta) minutos
Parágrafo Terceiro - Realizada a exclusão, seus haveres serão apurados pelo mesmo
procedimento aplicado ao falecimento do sócio.
2.2 Construindo um Contrato Social

 Regência Supletiva

- Sociedades Simples ou Lei de S/A?

Cláusula Décima Sexta - Na omissão deste contrato e das normas relativas à sociedade
limitadas, reger-se-á a sociedade pelas normas referentes às Sociedades Anônimas.

 Foro ou Cláusula Arbitral

Cláusula Décima Sétima - Para dirimir eventuais dúvidas, controvérsias e litígios, em

decorrência da interpretação, aplicação e execução do presente contrato, inclusive no que
concerne ao perfeito e completo adimplemento das obrigações dele emanadas, elegem as
partes o foro da Comarca de Recife, Estado da Pernambuco, com renúncia a qualquer
outro por mais privilegiado que seja.
2.2 Construindo um Contrato Social

 Encerramento do Contrato

- Local e Data

- Nome e Assinatura dos Sócios e Administradores

- Visto de Advogado (Exceto ME e EPP)

- Preciso de Testemunhas?

- É Necessário Reconhecer Firma?

3. Acordo de Sócios

 Instrumento típico das Sociedades Anônimas

- Dispõe acerca do exercício dos direitos em decorrência da condição de sócio

- Incompatibilidade – Art. 118, §1º LSA

§ 1º As obrigações ou ônus decorrentes desses acordos somente serão oponíveis a

terceiros, depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, se
emitidos.

- Inexistência de livros ou certificados de ações

- Necessário o registro na Junta Comecial?

- Necessária menção no Contrato Social?

3. Acordo de Sócios

 Instrumento típico das Sociedades Anônimas

- Regência supletiva pela LSA

- Sociedades sem regência supletiva?

- Aplicação da LSA por analogia – Enunciado 384 do CJF

- Não é oponível a terceiros, à sociedade ou aos administradores

3. Acordo de Sócios

 Tipos de Acordos de Sócios – Art. 118 LSA

Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência
para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser
observados pela companhia quando arquivados na sua sede.

- Acordo de Voto
- Reunião Prévia / Votação em Bloco

- Acordo de Controle
- Acordo de Voto para definir o controle da sociedade – eleição dos administradores

- Acordo de Bloqueio
- Restrição à circulação das quotas
- Garantia da efetividade do acordo
3. Acordo de Sócios

 Cláusulas Mais Comuns

- Lock Up
- Proibição de venda das quotas por determinado período

- Direito de Preferência

- Tag Alog e Drag Alog

- Direito de Venda Conjunta e Obrigação de Venda Conjunta

- Call e Put Options

- Opção de Compra e Opção de Venda de Quotas
3. Acordo de Sócios

 Cláusulas Mais Comuns

- Shotgun – Buy-Sell Process

- Existência de Impasse
- Um sócio faz uma oferta, o outro decide se vende suas quotas ou se compra as do
primeiro.

- Distribuição Diferenciada de Lucros (exclusivo de Ltda.)

- Cláusula de Não Concorrência

Bons Estudos!