MODELO DE PETIÇÃO

CIVIL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. TUTELA DE

URGÊNCIA. DILIGÊNCIAS CITAÇÃO. INICIAL
Rénan Kfuri Lopes

Exmo. Sr. Juiz de Direito da ... Vara Cível da Comarca de ...

(nome, qualificação, endereço e CPF) por seu advogado in fine assinado, ut instrumento de
procuração em anexo (doc. n. ...), vem, respeitosamente, promover a presente AÇÃO
ORDINÁRIA DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE COM PEDIDO DE
TUTELA PROVISÓRIA DE URGÊNCIA contra (nome, qualificação, endereço e CPF) e, ...,
pessoa jurídica de direito privado, registrada sob o CNPJ n. ..., representado por seu sócio
majoritário e administrador ..., com sede na Rua ..., n. ..., sala ..., Bairro ..., cidade de ...,
CEP: ..., pelas razões de fato e direito adiante articuladas:

I- DILIGÊNCIAS PREPARATÓRIAS

COOPERAÇÃO DO JUÍZO PARA A OBTENÇÃO DO ENDEREÇO ATUALIZADO DO

REQUERIDO “...”, ex vi, art. 319, §1º CPC -

EXPEDIÇÃO DE OFÍCIOS AOS CADASTROS DE ORGÃOS E CONCESSIONÁRIAS DE

SERVIÇOS PÚBLICOS -

1. Por primeiro, o autor informa ao d. juízo que o endereço atribuído ao requerido “...” no
preâmbulo da exordial está desatualizado, não sabendo informar o atual logradouro em que
reside, estando para todos os fins de direito, em local certo e não sabido.

2. Em ..., o autor procedeu a uma notificação extrajudicial dirigida ao requerido/..., através do

Cartório do ...º Ofício de Registro de Títulos e Documentos de ..., manifestando seu intuito de
se retirar da sociedade ... A missiva foi enviada para o endereço do requerido/... registrado no
preâmbulo dessa exordial.

3. O requerido não foi encontrado no endereço, vez que não reside mais no local (doc.n.02-
Notificação Extrajudicial de ...).

4. Necessário acrescer que a intenção do autor de se retirar da sociedade se deu desde os idos
de ..., manifestada através de outrora notificação extrajudicial remetida para a sociedade e ao
outro sócio ..., destinada ao endereço onde a sociedade se encontrava estabelecida, sito à
Rua ..., n. ..., sala n. ..., Bairro ..., cidade de ... (doc. n. ...)

5. Como se sabe a petição inicial indicará o domicílio e a residência do réu [CPC, art. 319,
inc. II]1.

No caso concreto, o autor tem consciência de que o endereço da corré/pessoa jurídica

constante na JUCEMG, não corresponde à realidade, pois a mesma não se encontra lá
localizada e não sabe o seu paradeiro.

1
Art. 319. A petição inicial indicará: (...)II. os nomes, os prenomes, o estado civil, a existência de união estável, a
profissão, o número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, o
endereço eletrônico, o domicílio e a residência do autor e do réu (...).
E em relação ao corréu/sócio quotista, o autor desconhece os endereços de seu domicílio ou
residência.

6. Em situações como a vertente, objetivando a celeridade processual, sobremaneira no que

concerne à regularidade da citação, cunhou o Digesto Instrumental Civil um preceito-dever de
cooperação dos sujeitos do processo [art. 6º]2, aqui do juiz para o autor, objetivando,
especificadamente, suprir as informações individualizadas dos réus para fins de citação, como
consta do comando imperativo do art. 319, § 1º3.

7. Vem bem a pelo:

“O novo diploma processual se estrutura a partir da ideia de cooperação entre os sujeitos

processuais, autorizando, em seu art. 319, §1º, que o autor postule o auxílio do Judiciário
para a localização de endereço da parte ré, sem que seja necessário demonstrar que esgotou
as tentativas de obtenção de tais dados” (TJMG, Agravo de Instrumento n.
1.0026.09.039118-1/001, Rel. Des. Luís Carlos Gambogi, DJ 06.12.2016).

8. Portanto, com esteio nos arts. 6º; 319, caput, inc. II e §1º, todos do CPC, para fins de
superar esse obstáculo, evitando diligências inúteis e desnecessárias, como também para se
manter íntegro o ato citatório, afastando qualquer risco de nulidade sobre o feito, que de
chofre pede sejam oficiados à RECEITA FEDERAL DO BRASIL e ao TRIBUNAL
REGIONAL ELEITORAL, bem como para as concessionárias de serviços públicos ... e ...,
com a finalidade única de se obter o endereço atualizado dos ora demandados ...., CNPJ n. ...
e, ..., CPF n. ...

II. PROCEDÊNCIA DO PEDIDO

II.1. A SOCIEDADE "...."

9. Em ..., foi constituída a sociedade ..., ora 2ª requerida, cujo registro perante a Junta
Comercial do Estado de Minas Gerais - JUCEMG ocorreu em ... Seu quadro societário era
composto pelos sócios ... e pelo 1º requerido ... (doc. n. ...)

10. Na data ..., foi registrada junto a JUCEMG a 1ª alteração do Contrato Social, na qual o
sócio ... se retirou da sociedade, transferindo suas quotas para os demais integrantes da
sociedade (doc. n. ...)

11. Dando sequência, no dia ..., foi registrada a 2ª alteração contratual, da qual se extrai a
retirada do sócio ... e a cessão de suas quotas para o novo integrante da sociedade ... (doc.
n. ...).

12. A 3ª alteração contratual, registrada em ..., não teve significativas modificações de dados
(doc. n. ...).

2
Art. 6º. Todos os sujeitos do processo devem cooperar entre si para que se obtenha, em tempo razoável, decisão
de mérito justa e efetiva.
3
Art. 319. (...) §1º. Caso não disponha das informações previstas no inciso II, poderá o autor, na petição inicial,
requerer ao juiz diligências necessárias a sua obtenção (...).

2
13. Foi apenas na 4ª alteração do contrato social, datada de ..., que o autor ingressou na
sociedade. O então sócio ... vendeu parte de suas cotas sociais para o novo sócio ... e o
restante para o sócio ...4.

14. O capital social nominal foi de R$ ... (...), representado por ... quotas no valor de R$ ...
(...) cada, ficando assim distribuídas:

... com ... quotas, no valor de R$ ... (...);

... com ... quotas, no valor de R$ ... (...)

15. As demais cláusulas do contrato social permaneceram inalteradas (doc. n. ...).

II.2- A QUEBRA DA "AffectioSocietatis"

16. Passados poucos meses do seu ingresso na sociedade ... em ... 5, houve a quebra da
“affectio societatis’ entre os sócios, o que levou o autor a notificar extrajudicialmente os
litisconsortes passivos em ... de sua manifesta intenção de se retirar da sociedade, conferindo
também o prazo de ... dias para fins de proceder a imediata alteração contratual com a retirada
do autor da sociedade6, dentro dos permissivos dos arts. 1.029 e 1.033, inc. V do Código Civil
e art. 5º, XX da CF.

17. A administração da sociedade sempre coube ao litisconsorte passivo Luiz ... no curto
período de ... meses entre o ingresso do autor [data] e o seu pronunciamento no sentido firme
da sua retirada [data], ou seja, não praticou qualquer ato de gestão fora dos limites impostos
no contrato social e na legislação pátria.

18. Tanto que em ..., novamente o autor notificou extrajudicialmente o outro sócio quotista,
ora co-demandado, ..., no mesmo sentido, declarando sua intenção de se retirar da sociedade7.

19. E, inobstante ter frustrada essa segunda notificação de ..., o fato concreto do ajuizamento
da presente ação judicial faz presumir o conflito de interesses a justificar a intervenção do
poder Judiciário para se buscar num primeiro momento a ruptura parcial da sociedade
limitada e a apuração de haveres, tudo na forma legal8.
4
Registro perante a JUCEMG.
5
4ª Alteração Contratual - vide doc.8.
6
Vide doc.3 - notificação extrajudicial/2.008.
7
Vide doc.2 - notificação extrajudicial/2.016.
8
Dissolução parcial de sociedade por quotas. Notificação premonitória. Honorários de advogado. Precedentes da
Corte.
1. STJ: Na ação de dissolução parcial de sociedade com a devida apuração de haveres é desnecessária a
notificação prévia e os honorários devem seguir o que estabelece o art. 20, § 4°, do Código de Processo Civil
(STJ, Resp 687.679/PRDJ 26/02/2007, p. 584). TJMG: AGRAVO DE INSTRUMENTO - AÇÃO DE
DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE - NOTIFICAÇÃO PRÉVIA - DESNECESSIDADE - IRREGULARIDADE
DE PROCURAÇÃO - VÍCIO SANÁVEL. Na ação de dissolução de sociedade a notificação prévia aos demais
sócios constitui mera faculdade, e não é pressuposto para o ingresso em juízo (TJMG, Agravo de Instrumento n.
1.0024.10.173379-8/001, Des. Rel. Tiago Pinto, DJ 29.06.2012). DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE - FALTA
DE NOTIFICAÇÃO PREMONITÓRIA - DESNECESSIDADE. O sócio que pretende sair da sociedade não está
obrigado a esgotar a via extrajudicial para posteriormente ajuizar a ação judicial, ou seja, a notificação
premonitária não é condição de procedibilidade da ação de dissolução de sociedade. Pelo contrário, depreende-se
que a notificação e conseqüente dissolução da sociedade pela via extrajudicial é tão somente uma faculdade que
foi conferida ao sócio que pretende se retirar voluntariamente. Tal modalidade não pode ser confundida com a
quebra dissolução judicial da sociedade. Nos termos do artigo 5º, inciso XX, da Constituição Federal, ninguém

3
20. Desaparecida a affectiosocietatis desde ..., impondo-se anotar que o autor jamais praticou
ou teve conhecimento de qualquer atividade da sociedade.

21. E a retirada da sociedade limitada por prazo indeterminado tem autorização expressa do
art. 1.029, caput do Código Civil em interpretação conjunta com o art. 5º, XX da Constituição
Federal9.

22. Sobre a matéria preleciona RUBENS REQUIÃO com a autoridade que se lhe é
reconhecida:

“O princípio dominante em nosso direito comercial é o de que o sócio não pode permanecer
prisioneiro da sociedade. Socorre-lhe o direito de recesso, dela se retirando quando lhe
aprouver. Apenas na sociedade a prazo determinado sujeitou-se previamente, no contrato, ao
seu termo. Na sociedade a prazo indeterminado, porém, tem ele o direito de se retirar, a
qualquer instante, apurando seus haveres. Não se dissolve com isso a sociedade, que o
Judiciário não mais admite, a não ser em casos especiais”.10

23. Destarte, havendo a demonstração de vontade do autor em se retirar da sociedade,

imperioso o seu afastamento, com a dissolução parcial da sociedade ... e posterior apuração de
haveres, devendo ser considerada a data do ajuizamento da presente ação judicial para fins de
fixar a data de retirada do sócio11.

III- PEDIDOS

III.1- "TUTELA DE URGÊNCIA ANTECIPADA CAUTELAR"

24. Ab initio, importante bisar que o autor nunca, jamais, em tempo algum exerceu qualquer
ato de administração da sociedade ..., tendo suas atividades sido dirigidas apenas pelo outro
sócio, ...

está obrigado a associar-se ou a manter-se associado. (TJMG, Apel. Cível n. 1.0518.07.123880-3/001, Des. Rel.
Sebastião Pereira de Souza, DJ 15.01.2010). APELAÇÃO CÍVEL - AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE
SOCIEDADE - SÓCIO REMANESCENTE E SOCIEDADE - LITISCONSÓRCIO PASSIVO NECESSÁRIO -
CITAÇÃO REGULAR - NOTIFICAÇÃO PREMONITÓRIA - DESNECESSIDADE - QUEBRA DA
AFFECTIO SOCIETATIS - SÓCIO-GERENTE - PAGAMENTO - INTEGRALIDADE DAS DÍVIDAS -
DESCABIMENTO - RECURSOS NÃO PROVIDOS. Havendo a regular citação dos sócios e da sociedade para
integrarem o pólo passivo da ação de dissolução de sociedade como litisconsortes passivos necessários não há
que se falar em nulidade do processo. - A notificação premonitória é dispensável como condição de
procedibilidade da ação de dissolução da sociedade comercial baseada na extinção da affectiosocietatis. É
incabível a condenação do sócio-gerente ao pagamento da integralidade das dívidas da sociedade, quando não
ficou provado que praticou excesso de mandato (TJMG, Apel. Cível n. 1.0518.04.070769-8/002, Des. Rel. José
Flávio de Almeida, DJ 18.08.2007).
9
CC, art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se
de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se
de prazo determinado, provando judicialmente justa causa. (...)
CF, art. 5º (...). XX. ninguém poderá ser compelido a associar-se ou a permanecer associado; (...).
10
Curso de Direito Comercial, 22ª ed., Saraiva, 13ª ed. atual., 2009, p. 351.
11
TJMG, Apel. Cível n. 1.0024.14.208121-5/003, Des. Rel. Veiga de Oliveira, DJ 30.09.2015.

4
25. E que a perda da affectio societatis entre os sócios foi expressamente manifestada pelo
autor desde a notificação extrajudicial promovida em ..., na qual pontuou seu completo
desinteresse em se retirar da sociedade [vide doc. n. ...].

26. A ordenação sistemática legislativa processual civil proporciona como categoria do

gênero da tutela de urgência, que o autor formule pedido de "tutela antecipada satisfativa ou
cautelar".

27. O que o autor almeja e lhe é de direito, rogata venia, é uma "tutela antecipada de urgência
de natureza cautelar", para que de pronto, liminarmente, initio lide, seja-lhe deferido o seu
afastamento do quadro social da sociedade ..., vez que presentes os requisitos legais
autorizadores, quais sejam:

- A probabilidade do direito (fumus bonis iuris):

- O autor na condição de sócio quotista tem o direito de se retirar da sociedade limitada

conforme disposições dos arts. 1.029 e 1.033, inc. IV do Código Civil e art. 5º, XX da CF.

- Perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo (periculum in mora):

- Encontra-se perene a probabilidade de dano e da inutilidade objetiva desse processo, pois

notificados os réus [a sociedade e o sócio ...] em ... para que se procedesse à retirada do autor
e reconstituição do quadro social 12, nada foi procedido perante o órgão público competente
para a alteração contratual da sociedade [JUCEMG].

- E mais. Na recente notificação extrajudicial de ... não foram localizados nem a sociedade e
muito menos o sócio ..., ou seja, não se sabe os paradeiros dos mesmos

- Ora, o risco manifesto de figurar numa sociedade administrada exclusivamente pelo outro
sócio que não respondeu ao seu pleito de retirada da sociedade; mudando o local de
funcionamento da sociedade sem comunicar esse fato na JUCEMG ou ao próprio autor; não
havendo prestações de contas ou nenhum elemento, mínimo que fosse, desaparecida por
completo a affectiosocietatis, impõe-se, por ser de direito, dentro do juízo cautelar que
confere o comando do art. 301 em conjugação com os arts. 294, 296, 297, 299 e 300, todos do
CPC, a possibilidade da concessão de tutela de urgência de natureza cautelar em caso de
"medida idônea para asseguração de direito":13
12
CC, art. 1.033, inc. IV.
13
Art. 294. A tutela provisória pode fundamentar-se em urgência ou evidência. Parágrafo único. A tutela
provisória de urgência, cautelar ou antecipada, pode ser concedida em caráter antecedente ou incidental.
Art. 296. A tutela provisória conserva sua eficácia na pendência do processo, mas pode, a qualquer
tempo, ser revogada ou modificada. Parágrafo único. Salvo decisão judicial em contrário, a tutela provisória
conservará a eficácia durante o período de suspensão do processo.
Art. 297. O juiz poderá determinar as medidas que considerar adequadas para efetivação da tutela
provisória.
Parágrafo único. A efetivação da tutela provisória observará as normas referentes ao cumprimento provisório da
sentença, no que couber.
Art. 299, caput. A tutela provisória será requerida ao juízo da causa e, quando antecedente, ao juízo competente
para conhecer do pedido principal (...).
Art. 300. A tutela de urgência será concedida quando houver elementos que evidenciem a probabilidade
do direito e o perigo de dano ou o risco ao resultado útil do processo. § 1º. Para a concessão da tutela de
urgência, o juiz pode, conforme o caso, exigir caução real ou fidejussória idônea para ressarcir os danos que a
outra parte possa vir a sofrer, podendo a caução ser dispensada se a parte economicamente hipossuficiente não
puder oferecê-la. § 2º. A tutela de urgência pode ser concedida liminarmente ou após justificação prévia. § 3º. A

5
"Art. 301. A tutela de urgência de natureza cautelar pode ser efetivada mediante arresto,
sequestro, arrolamento de bens, registro de protesto contra alienação de bem e qualquer
outra medida idônea para asseguração do direito."14

28. Noutra senda, o deferimento da tutela de urgência antecipada cautelar, para o afastamento
imediato do autor do quadro societário se afigura uma providência provisória, cuja eficácia
poderá ser revogada ou modificada a qualquer tempo, se o panorama processual legal for
diverso do descrito nesta peça de ingresso [CPC, arts. 294 e 296, caput].

29. Outrossim, o fato de sua retirada imediata do quadro social não afastará a questão
envolvendo a fase de apuração de haveres.

30. A eficácia e celeridade da prestação jurisdicional é o maior legado do Digesto

Instrumental Civil, a ratio essendi de sua criação a bem da verdade.

31. E em situações como a ora esquadrinhada, amparada por um direito visível, perceptível,
respaldado por documentação idônea, adicionado pelo fato de não se saber os paradeiros dos
demandados [o que provocou o pedido de diligências para localização no primeiro pleito
dessa exordial], suma venia, que se requer:

- SEJA DEFERIDA A TUTELA DE URGÊNCIA ANTECIPADA CAUTELAR, ordenando

a IMEDIATA retirada do autor do quadro social, oficiando-se nesse sentido à JUNTA
COMERCIAL DE MINAS GERAIS-JUCEMG.

III.2- SÍNTESE DOS PEDIDOS

32. Ex positis, o autor requer:

a) preliminarmente, et audita altera parte, SEJA DEFERIDA A TUTELA DE URGÊNCIA

ANTECIPADA CAUTELAR, ordenando a IMEDIATA retirada do autor do quadro social,
oficiando-se nesse sentido à JUNTA COMERCIAL DE MINAS GERAIS-JUCEMG. E, se
porventura V.Exa. entenda necessário maiores esclarecimentos para a concessão da liminar,
seja designada audiência de justificação prévia15.

b) como ato preparatório da citação, diante da realidade do caso em apreço, dentro do enredo
de cooperação incidido e para ser aplicado pela lei instrumental civil, sejam expedidos ofícios
direcionados à RECEITA FEDERAL DO BRASIL e ao TRIBUNAL REGIONAL
ELEITORAL, bem como para as concessionárias de serviços públicos ... e ..., com a

tutela de urgência de natureza antecipada não será concedida quando houver perigo de irreversibilidade dos
efeitos da decisão.
14
"Pela própria extensão do dispositivo supracitado, tem-se uma amplitude de medidas cautelares de forma
ilimitada, quando o legislador expressa ´qualquer outra medida idônea para asseguração do direito´. Assim,
apenas a título exemplificativo, teríamos ´admissão de exercício provisório de servidão de passagem´, quando
objeto de litígio; ´proibição de dispor´ como medida conservativa da posse do dono, interditando tão somente a
possibilidade de alienação da coisa ou mesmo conteúdos deveras conhecidos como ´sustação de protesto de
títulos´, ´medidas destinadas a prevenir riscos de dilapidação de fortuna´, ´proibição de utilização de nome
comercial´, dentre muitas" (A TUTELA PROVISÓRIA NO NOVO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL, Antonio
Pereira Gaio Júnior, apud http://www.rkladvocacia.com/tutela-provisoria-no-novo-codigo-de-processo-civil-
brasileiro-2/ acessado em 24.02.2017.
15
Art. 300, § 2º.

6
finalidade única de se obter os endereços atualizados dos demandados: ..., CNPJ n. ... e, ...,
CPF n. ...

c) seja ao final JULGADA PROCEDENTE A PRESENTE AÇÃO para declarar a dissolução

parcial da sociedade ..., determinando a retirada do autor do quadro societário e, ato contínuo,
dar início à apuração de haveres do sócio retirante;

d) encontrados os endereços, sejam procedidas as citações, via mandado judicial, da sociedade

..., para, querendo, contestar no prazo de 15 (quinze) dias, sob pena de revelia;

e) a produção de provas documental, testemunhal e pericial;

f) a condenação dos requeridos ao pagamento das custas processuais e honorários

advocatícios;

g) o autor opta pela realização de audiência de conciliação;

h) a juntada da guia de custas iniciais (doc. n. ...).

Valor da causa: R$ ...

P. Deferimento.
(Local e data)
(Assinatura e OAB do Advogado)

Documentos Anexados:

doc. n. ...