RESUMO EMPRESARIAL I ATÉ 27/03

PERÍODOS DO DIREITO COMERCIAL

1) Período Subjetivo-Corporativista (séc. XI): comerciantes eram os matriculados nas Corporações de Ofício, onde seus conflitos eram
solucionados por cônsules, com base nos costumes.
2) Objetivo dos Atos de Comércio (séc. XVIII a XIX): Comerciantes praticavam atos mercantis com habitualidade (Código Comercial Francês
de 1808 e Código Comercial Brasileiro de 1850). A matrícula necessária para ser comerciante regular.
3) Direito Empresarial (de 1942 até hoje): CC/2002 adota: Teoria da Empresa, Obra q retrata: “Perfis da Empresa”- Alberto Asquini, aspectos da
ativ empresarial:
- Subjetivo: ativ é exercida pelo empresário ou pela sociedade empresária;
- Objetivo ou Patrimonial: exercida num estabelecimento empresarial;
- Funcional: ativ descrita no objeto social da empresa indica perfil empresarial;
- Corporativo ou Institucional: empresa: organização onde harmonizam as classes em conflitos (fascista).

CONCEITO DE EMPRESÁRIO noções: Profissionalismo; Atividade econômica organizada; Produção ou circulação de bens ou serviços.
Art. 966, CC - Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens
ou de serviços.

a) Profissionalismo: Noção de exercício profissional, 3 aspectos:

->Habitualidade: (ñ esporádica) ->Pessoalidade (exerce ativ pessoalmente/em seu nome). ->Monopólio das informações: detém TDO
conhecimento do produto/serviço.
b) Atividade: de produção ou circulação de bens ou serviços. A PJ que desempenha a atividade (ex: a empresa faliu), não se confunde com o sujeito
de direito.
c) Econômica: busca gerar lucro para qm a explora. LUCRO -> objetivo da produção/circulação de bens ou serviços. -> instrumento p alcançar
outras finalidades. Lucro pode ser tanto o meio, quanto o fim da atividade econômica.
d) Organizada: A empresa é a atividade organizada de 4 fatores de produção: capital; mão de obra; insumos; tecnologia.
e) Produção de bens ou serviços: Produção de bens-> fabricação de produtos/mercadorias. Produção de serviços-> prestação de serviços (bancos,
escolas...)
f) Circulação de bens ou serviços: Atividade de intermediação na cadeia de escoamento de mercadorias. Empresário compreende tanto o atacadista
quanto o varejista.
g) Bens ou Serviços: Bens são corpóreos. Serviços não tem materialidade. Com a internet, certas atividades ficam numa zona cinzenta (ex:
assinatura de um jornal virtual).

ATIVIDADES ECONÔMICAS CIVIS: atividades q jamais serão consideradas empresárias. Exercente não poderá, por ex, pedir recuperação ou
ter sua falência decretada.

1º) Qm presta serviços diretamente, mas ñ organiza uma ativ empresária: Especialmente quando o faça profissionalmente, sem intuito lucrativo
e sem habitualidade.
2º) Profissional intelectual:
Art. 966, § único - Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o
concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa.
3º) Empresário rural: tratamento específico. Será considerado empresário somente se ele requerer sua inscrição na Junta Comercial, regerá as
normas de D. Empresarial.
Art. 971, CC - O empresário, cuja atividade rural constitua sua principal profissão, pode, observadas as formalidades de que tratam o
art. 968 e seus parágrafos, requerer inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede, caso em q, dpois de
inscrito, ficará equiparado, para todos os efeitos, ao empresário sujeito a registro.
4º) Cooperativas: -> sociedade por ações (S.A.) smp será comercial. -> cooperativas, smp será sociedades civis.
Art. 982, CC - Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de
empresário sujeito a registro; e, simples, as demais. Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a
sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.

ÓRGÃOS DO REGISTRO DA EMPRESA

Uma das obrigações do empresário REGULAR: inscrever-se no Registro das Empresas antes de dar início à exploração de seu negócio (art.
967, CC).
O registro das empresas: Lei nº 8.934 de 1994 (LRE): dispõe sobre o registro público de empresas mercantis e atividades afins. Atenção! atualizada
pelas Leis nº 13.833/2019 e 13.874/2019.
 Sistema integrado por órgãos de dois níveis diferentes de governo: (vinculação hierárquica)
-Âmbito federal: o DREI – Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração; -Âmbito estadual: a Junta Comercial.
Art. 6º, Lei nº 8934: “As juntas comerciais subordinam-se, administrativamente, ao governo do respectivo ente federativo e, tecnicamente, ao
DREI”.
 DREI: integra o Ministério da Economia e é o órgão máximo do sistema de Registro das Empresas. Órgão sem função executiva: compete
a ele fixar as diretrizes gerais para a prática dos atos registrários pelas Juntas Comerciais, acompanhando sua aplicação e corrigindo
eventuais distorções.
 Juntas Comerciais: órgãos da adm estadual, cabe a execução do registro de empresa, e outras atribuições legalmente estabelecidas.
subordinação híbrida [dependendo da matéria em pauta, a Junta Comercial se refere OU ao DREI (caso se trate de matéria técnica do
registro de empresa) OU ao governo estadual a que pertença (caso se trate de matéria administrativa)]. Resumindo:
-> Direito Empresarial: subordinação hierárquica da Junta é ao DREI. -> Direito Administrativo e Financeiro, submete ao Poder Executivo do seu
Estado.
 ATOS DO REGISTRO DE EMPRESA LRE:3 atos de registro:
 Arquivamento: ato de inscrição do comerciante individual e de constituição, dissolução e alteração contratual das sociedades
empresariais. As cooperativas, apesar de serem sociedades civis, tmb devem ter seus atos arquivados no registro de empresa.
Devem ser arquivados os atos relativos a consórcios de empresas, grupos de sociedades, empresas estrangeiras autorizadas a funcionar no
Brasil e as declarações de microempresas e empresas de pequeno porte.
Obs: Os atos modificativos da inscrição do empresário e da empresa devem ser averbados à margem desta (art. 968, §1º, CC).
 Matrícula: é a inscrição dos tradutores públicos, intérpretes comerciais, leiloeiros, trapicheiros e administradores de armazéns-gerais.
Profissionais que exercem atividades paracomerciais.
 Autenticação: ligada aos instrumentos de escrituração (livros comerciais e fichas escriturais). É condição de regularidade do documento,
configura requisito extrínseco de validade da escrituração mercantil.
INATIVIDADE DA EMPRESA
 Empresário indiv e a sociedade empresária q ñ procederem a qqr arquivamento em 10 anos devem comunicar à Junta q encontram em
atividade, art. 60 da LRE. Se não o fizerem, serão considerados inativos.
 Inatividade autoriza a Junta a cancelar o registro, com a consequente perda da proteção do nome empresarial pelo titular inativo.
 Junta deve comunicar, previamente, o empresário da possibilidade do cancelamento, podendo por edital. Se atender a comunicação:
desfaz-se a inatividade. Se ñ atender: efetua-se o cancelamento do registro, informando-se ao Fisco.
 Se empresário pretender reativar o registro, deve proceder a constituição de uma nova empresa, ñ tendo o direito de reivindicar o msm
NOME empresarial anterior, caso este tenha sido registrado por outro empresário.
 O cancelamento do registro por inatividade ñ decorre a dissolução da sociedade, apenas a irregularidade na hipótese de continuar
funcionando. Recaindo sobre ele as consequências do exercício irregular da atividade, caso os sócios não a encerrem.
EMPRESÁRIO IRREGULAR
 O registro no órgão próprio ñ é essencial no conceito de empresário. Independe de estar ou não inscrito no registro das empresas.
 empresário ñ registrado ñ pode usufruir dos benefícios que o direito empresarial libera em seu favor , a eles se aplicam as restrições:
a) Quando se tratar de exercente individual da empresa:
- Empresário irregular não tem legitimidade ativa para o pedido de falência de seu devedor; Obs: Ele ñ pode requerer a falência de outro
exercente de empresa, mas ele pode ter a sua própria falência requerida e decretada, pode tmb requerer própria falência
(autofalência).
- Empresário irregular ñ tem legitimidade ativa p pedir sua recuperação judicial (art. 51, V, LFR);
- Empresário irregular ñ pode ter os seus livros autenticados no Registro de Empresa: ñ poderá valer-se da eficácia probatória desses docs.
b) Quando se tratar de sociedade empresária:
- Aplicam-se todas as consequências descritas aos empresários individuais e ainda:
- Previsão do art. 990/CC: os sócios responderão solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, respondendo diretamente aquele
que, dentre eles, administrou a sociedade.
- Efeitos secundários: não pode participar de licitações nas modalidades concorrência e tomada de preços; impossibilidade de inscrição no CNPJ e
ausência de matrícula junto ao INSS.
ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL
Art. 1.142, Código Civil - Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por
sociedade empresária.
 É o complexo de bens reunido pelo empresário p desenvolvimento de sua ativ econômica. Reunião de bens de variadas naturezas
(mercadorias, máquinas, instalações, tecnologia, prédio, etc.), em função do exercício da ativ. Agregando valor enquanto continuarem
reunidos.
 O complexo de bens também pode ser chamado de “fundo de comércio” e a organização dada pelo empresário é chamada de
“aviamento”.
 Na sucessão por morte ou na separação do empresário individual: o estabelecimento empresarial deve ser considerado ñ apenas pelo
valor do simples somatório do preço dos bens singularmente considerados, mas pelo valor do conjunto agregado.
 O estabelecimento empresarial é composto por bens corpóreos (mercadorias, máquinas, instalações, veículos, etc.) e por bens incorpóreos
(marcas, patentes, direitos, ponto, etc.).
 Estabelecimento comercial não se confunde com os bens que o compõem. Dentro de certo limite, admite-se q seus elementos componentes
possam ser desagregados, sem que este tenha o seu valor diminuído.
 Estabelecimento pode ser descentralizado: manter filiais, sucursais/agências, depósitos e prédios isolados. Podendo ou ñ ter valor
independente.
 O estabelecimento empresarial é uma universalidade de fato (e não uma universalidade de direito).
Resumo: todo estabelecimento empresarial integra o patrimônio de seu titular, mas este não se reduz àquele, que é formado também por
bens não relacionados ao desenvolvimento da atividade empresarial.
ALIENAÇÃO DO ESTABELECIMENTO
 O estabelecimento empresarial, por integrar o patrimônio do empresário, é também garantia dos seus credores. Por isso, sua alienação
está cercada de cautelas pela lei.
 O contrato de alienação: celebrado por escrito p/ ser arquivado na Junta Comercial e publicado pela imprensa oficial (art. 1144, CC).
 A alienação está sujeita à anuência dos credores, expressa ou tácita (silêncio do credor após 30 dias da notificação).
 Só estará o empresário desobrigado disso se restarem em seu patrimônio, bens suficientes para solver o passivo.
 Inobservadas tais cautelas, pode o empresário ter sua falência decretada, tal alienação será tida por ineficaz perante a massa falida.
Artigo 1.144, CC - “O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento do estabelecimento, só produzirá efeitos quanto a
terceiros depois de averbado à margem da inscrição do empresário, ou da sociedade empresária, no Registro Público de Empresas Mercantis, e
de publicado na imprensa oficial.”
Artigo 1.145, CC - “Se ao alienante não restarem bens suficientes para solver o seu passivo, a eficácia da alienação do estabelecimento depende
do pagamento de todos os credores, ou do consentimento destes, de modo expresso ou tácito, em trinta dias a partir de sua notificação.”
 O passivo regularmente escriturado do alienante transfere-se ao adquirente do estabelecimento empresarial.
  O alienante continua responsável pelo passivo por 1 ano da publicação do contrato de alienação p as obrigações vencidas e da data de
vencimento para as outras (o adquirente será sucessor do alienante).
 O credor do alienante só perde o direito de cobrar do adquirente se renunciou a tal expressamente, mas este (adquirente) terá direito
de regresso contra o alienante. Casos onde paga a 3º obrigação q, pelo contrato de venda, ñ lhe cabia suportar: o adquirente tem direito de
se ressarcir com base na cláusula de não transferência de passivo.
Artigo 1.146, CC - “O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente
contabilizados, continuando o devedor primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto aos créditos vencidos, da
publicação, e, quanto aos outros, da data do vencimento.”

ATENÇÃO! 2 credores protegidos de maneira especial da alienação do estabelecimento empresarial:

- Credor Trabalhista (art. 448, CLT): imunidade dos contratos de trabalho em face da mudança na propriedade do estabelecimento.
Empregado pode escolher demandar o adquirente ou o alienante, até a prescrição do crédito trabalhista;
- Credor Tributário (art. 133, CTN): adquirente tem responsab subsidiária ou integral pelas obrigações fiscais do alienante, caso este
continue ou ñ a explorar a ativ econômic.
Art. 448, CLT - “A mudança na propriedade ou na estrutura jurídica da empresa não afetará os contratos de trabalho dos respectivos empregados.”
Art. 133, CTN – “A pessoa natural ou jurídica de direito privado que adquirir de outra, por qualquer título, fundo de comércio ou estabelecimento
comercial, industrial ou profissional, e continuar a respectiva exploração, sob a mesma ou outra razão social ou sob firma ou nome individual,
responde pelos tributos, relativos ao fundo ou estabelecimento adquirido, devidos até à data do ato:
I - integralmente, se o alienante cessar a exploração do comércio, indústria ou atividade;
II - subsidiariamente com o alienante, se este prosseguir na exploração ou iniciar dentro de seis meses a contar da data da alienação,
nova atividade no mesmo ou em outro ramo de comércio, indústria ou profissão.”

CLÁUSULA DE NÃO RESTABELECIMENTO

 É implícita em qualquer contrato de alienação do estabelecimento empresarial.
 O alienante ñ poderá, nos 5 anos subsequentes à transferência, restabelecer-se em idêntico ramo de ativ empresarial, concorrendo c
adquirente, salvo se devidamente autorizado em contrato. (Art. 1.147, CC)

PROTEÇÃO AO PONTO:
 “ponto”: compreende o local específico em que o estabelecimento empresarial se encontra. A localização pode importar acréscimo
substantivo em seu valor.
 Condições p locação não-residencial ser considerada empresarial e se submeta ao regime jurídico da renovação compulsória:
a) Locatário empresário;
b) Locação por tempo determinado de pelo menos 5 anos, admitida a soma dos prazos de contratos sucessivamente renovados;
c) O locatário deve explorar msm ramo de atividade econômica pelo prazo mínimo e ininterrupto de 3 anos à data da
propositura da Ação Renovatória.
 “Tutela de Garantia Inerência ao Ponto”: é o direito do locatário de imóvel locado há mais de 5 anos de permanecer no mesmo imóvel
(art. 51, Lei Locações).
 Ação Renovatória: ajuizada no prazo de 1 ano e 6 meses antes do término do contrato a renovar, sob pena de decadência do direito.
 Direito à renovação compulsória: limitado e coexiste c o direito de propriedade do locador. Lei: define qnd dir à renovação compulsória
é ineficaz, em face do dir de propried.
Direito de propriedade (constitucional) for desprestigiado em decorrência da renovação da relação locatícia, esta não ocorrerá.
 Razões à exceção de retomada (arts. 52 e 72, da Lei nº 8.245/91):
a) Insuficiência da proposta de renovação do locatário em rel ao valor de mercado;
b) Proposta melhor de 3º, o locatário terá direito à indenização pela perda do ponto;
c) Reforma substancial do prédio locado, há direito de indenização se início das obras retardar +3 meses após desocupação;
d) Uso próprio, exceto se o locador explorar no prédio msm atividade do locatário;
e) Transferência de estabelecimento empresarial existente há +1 ano, de ascendente, descendente ou cônjuge em ramo diverso
do locatário.

PROTEÇÃO AO TÍTULO DE ESTABELECIMENTO

 Título: elemento de identificação do estabelecimento empresarial.
 Título do estabelecimento ñ precisa compor-se dos msm elem presentes no nome empresarial e na marca. Empresa pode ter nome
empresarial =/= título do estabelecim.
 A proteção do título do estabelecimento: regras de responsabilidade civil e penal: caracteriza concorrência desleal o uso do nome de
estabelecimento alheio.
Art. 195, Lei nº 9.279/96 (LPI) - Crime de concorrência desleal: quem usa, indevidamente, nome comercial, título de estabelecimento/insígnia
alheios ou vende, expõe ou oferece à venda ou tem em estoque produto
Art. 209, LPI - Fica ressalvado ao prejudicado o direito de haver perdas e danos em ressarcimento de prejuízos causados por atos de violação de
direitos de propriedade industrial e atos de concorrência desleal.
 ñ se confunde com:
o Marca: identidade do produto, registrada no INPI (Instituto Nacional da Propriedade Industrial). Ex: Bombril, Gilette, Leite
Moça, Band-Aid, Maizena, Leite Ninho...
o Nome empresarial*: nome q identifica o empresário individual pessoa física (José Augusto de Freitas MEI) ou a sociedade
empresária (Freitas Alimentos Limitada).
 O CC (art. 1.158, CC) reconhece 2 espécies de nome empresarial: a firma (ou razão social) e a denominação (nome
fantasia).
 NOME EMPRESARIAL
 O empresário – PF ou PJ – tem um nome empresarial, que é aquele com o qual ele se apresenta nas relações de caráter econômico e que
consta, por exemplo, do contrato social ou do estatuto social.
 Empresário individual: nome empresarial pode ou ñ coincidir com o civil, mesmo quando coincidam, eles terão naturezas jurídicas
diversas (nome civil se liga à personalidade do titular e o empresarial é elemento que integra o estabelecimento empresarial).
 PJ empresária não tem outro nome além do empresarial.
 Não se confunde com a marca, o nome de domínio e o título do estabelecimento.
 2 espécies de nome empresarial: a firma e a denominação. Elas se distinguem quanto a dois aspectos:
o A: Estrutura:
- Firma: só pode ter por base o nome civil do empresário indiv ou dos sócios da sociedade empresarial. Núcleo da firma será smp 1 ou +
nomes civis. Ex: Silva e Souza Ltda.;
- Denominação: tem q designar o objeto social da empresa, pode adotar por base nome civil ou qualquer outra expressão linguística a que a
doutrina chama de “elemento fantasia”. Ex: Thais Silva Material de Papelaria Ltda. ou Cadernos Mágicos Material de Papelaria Ltda.
Art. 1.158, CC - Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final "limitada" ou a sua abreviatura.
§ 1º - A firma será composta com o NOME de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social.
§ 2º - A denominação deve designar o OBJETO da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.
§ 3º - A omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a
firma ou a denominação da sociedade.

o B: Quanto à Função:
- Firma: além de identidade do empresário, é também sua assinatura. Ex: firma “João de Souza Santos EI” -> essa deve ser a assinatura
dos documentos relativos ao negócio.
- Denominação: é elem de identificação do exercente da ativ empresária. Representante legal de sociedd empresária, deve lançar sua
assinatura civil sobre nome empresarial.

ALTERAÇÃO DO NOME EMPRESARIAL

o Regra: o nome empresarial pode ser alterado pela simples vontade do empresário, seja PF ou PJ, desde q respeitados os
critérios acima apontados.
o Alteração voluntária do nome empresarial depende da vontade do seu titular ou, no caso de sociedade empresária, dos sócios
que detenham parcela do capital social suficiente, nos termos do capital social.
o Hipóteses em que a alteração do nome será obrigatória:
a) Morte, saída, retirada ou exclusão do sócio cujo nome civil constava da firma social: enquanto ñ registrada a alteração do nome, o
sócio ou seu espólio, continuam a responder nas mesmas condições enquanto sócio (arts. 1158, §1º e 1165, CC);
b) Alteração da categoria do sócio, quanto à sua responsabilidade pelas obrigações sociais, se o nome civil dele integrava o nome
empresarial: até que se registre essa alteração, continua a responder pelas obrigações sociais como a categoria anterior (art. 1157, CC);
c) Alienação do estabelecimento por ato entre vivos: o empresário individual e a sociedade empresária não podem alienar o nome
empresarial (art. 1164, CC), mas se alienado o estabelecimento, o sucessor deve indicar a condição de “sucessor de”;
d) Transformação da sociedade: Casos de alteração do tipo societário (ex: de Lmtda p/ SA). O nome empresarial deverá refletir essa
transformação societária. A não alteração do nome empresarial implicará: ineficácia da transformação perante 3ºs que contratarem com a
sociedade;
e) Lesão a direito de outro empresário: o empresário está obrigado a alterar seu nome empresarial sempre que este lesar direito de outro
exercente de atividade empresarial, sob pena de ser obrigado a tanto e responsabilizado por perdas e danos.

PROTEÇÃO AO NOME EMPRESARIAL

 A proteção tem objetivo de preservar 2 interesses: a clientela e o crédito.
o A clientela pode fazer negócios com o usurpador do nome supondo que está fazendo negócios com o empresário conhecido por
seu bom nome no comércio.
o Empresário sério e bem sucedido pode ter seu nome protestado ou inscrito em cadastros de restrições ao crédito pelo uso
indevido dele pelo usurpador.
 A proteção ñ se restringe aos empresários que atuem no mesmo ramo empresarial.
 O titular do nome empresarial tem direito à exclusividade do uso e o empresário que usava antes o nome pode exigir do outro que o altere
(P. Anterioridade).
o havendo autorização contratual, o titular do nome empresarial pode autorizar o uso de nome idêntico ou semelhante por outro
empresário (art. 1164, § único, CC).

PESSOAS JURÍDICAS
 Direito Público: são PJ que seguem o regime jurídico de direito público (normas cogentes ou imperativas e voltadas à tutela do interesse
público e coletivo). Ex: União, Estados, DF, Municípios, autarquias e fundações públicas;
 Direito Privado: são as PJ que se regem pelo regime jurídico de direito privado (normas dispositivas e voltadas aos interesses das partes).
Ex: sociedades de economia mista, empresas públicas, fundações privadas, associações e sociedades. Se dividem em:
 a) Estatais: apesar de se regerem sob o regime jurídico de direito privado, elas recebem dinheiro púbico parcialmente
(sociedades de economia mista) ou integralmente (empresas públicas);
 b) Não estatais:
 1. Associações:
 2. Fundações Privadas:
 3. Sociedades*: distinção entre elas não reside no intuito lucrativo, mas na exploração empresarial da
atividade
o Simples: não exploradas com empresarialidade e as cooperativas, que jamais serão empresárias;
 o Empresárias: objeto social é explorado c empresarialidade (habitualmente e profissionalmente) ou
q assumem a forma de SA.

PERSONALIZAÇÃO DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA

 A PJ não se confunde com as pessoas que a compõem. Ela tem personalidade jurídica distinta da de seus sócios. Ela não tem existência
fora do direito (“ficção jurídica”). Ela é dita “sujeito de direito” personalizado.
 Distinção:
-Sujeitos de Direito Personalizados: estão autorizados a praticar todos os atos jurídicos a que não estejam expressamente proibidos;
-Sujeitos de Direito Despersonalizados: só podem praticar os atos a que estão expressamente autorizados pelo direito. Ex: massa falida.

PRINCÍPIOS DO DIREITO SOCIETÁRIO (consequências da personalização)

a) Titularidade negocial: qnd empresa faz negócios jurídicos, apesar de ela fazer pela intermediação de seu representante, é ela quem assume um
dos pólos da relação negocial;
b) Titularidade processual: a empresa pode demandar e ser demandada em juízo, tem capacidade para ser parte processual;
c) Responsabilidade Patrimonial: a sociedade empresária tem patrimônio próprio, não se confunde com o patrimônio pessoal dos sócios. Por isso,
salvo hipóteses excepcionais, é a PJ que responderá com seu patrimônio pelas obrigações que assumir, não os sócios.

FIM DA PERSONALIZAÇÃO DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA

 Resulta de um processo (judicial ou extrajudicial) de extinção, fases: (i) Dissolução: desfazimento da constituição da sociedade; (ii)
Liquidação: realização do ativo e pagamento do passivo da sociedade; (iii) Partilha: divisão entre os sócios do acervo da sociedade.
 Outras formas de extinção da empresa (além da falência):
-Incorporação: 1 ou + sociedades são absorvidas por outra. A sociedade incorporada deixa de existir, mas a empresa incorporadora continuará com
a sua personalidade jurídica.
-Fusão: operação unem 2 ou + sociedades p formar sociedade nova. As sociedades fusionadas se extinguem, p dar lugar á formação de uma nova
sociedade.
-Cisão total: companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, extinguindo-se a companhia cindida.

TIPOS DE SOCIEDADES EMPRESÁRIAS

1.Sociedade Unipessoal Limitada; 2.Empresa Individual de Responsabilidade Limitada; 3.Sociedade em Nome Coletivo;
4.Sociedade em Comandita Simples; 5.Sociedade Comandita por Ações; 6.Sociedade em Conta de Participação;
7.Sociedade Limitada; 8.Sociedade Anônima ou Companhia.
 Elas diferem entre si em razão de:
a) Responsabilidade dos sócios pelas obrigações da sociedade; b) Regime de constituição e dissolução; c) Condições de alienação da
participação societária.

ATENÇÃO! Se a PJ é solvente, o patrimônio particular de cada sócio é ABSOLUTAMENTE inatingível por dívida social.
 A responsabilidade dos sócios pelas obrigações da sociedade empresária é SEMPRE subsidiária (art. 1042, CC): 1º devem ser exauridos
os bens da sociedade empresária.
 Responsabilidade solidária dos sócios: refere às rel entre eles (sócios). Se 1 sócio descumpre sua obrigação, esta pode ser exigida dos
demais. (arts. 1039, 1045, 1052 CC).

A: QUANTO À RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS PELAS OBRIGAÇÕES SOCIAIS:

 Se o patrimônio social não for suficiente para integral pagamento dos credores da sociedade, o saldo do passivo poderá, em algumas
sociedades:
(i)ser reclamado dos sócios de forma ilimitada; (ii)ser reclamado dos sócios até determinado limite; (iii)ser reclamado de alguns sócios de forma
limitada e de outros de forma ilimitada.
 As sociedades empresárias se dividem em:
a)Sociedade Ilimitada; TODOS sócios podem ser responsabilizados de forma ILIMITADA pelas obrigações. Ex: Sociedade em nome coletivo.
b)Sociedade Mista; Alguns sócios podem ser responsabilizados de forma LIMITADA, enquanto outros de forma ILIMITADA. Podendo variar. Ex:
Sociedade em comandita simples.
c)Sociedade Limitada. Todos sócios podem ser responsabilizados dentro de certo LIMITE. Ex: Sociedade Limitada – Ltda e SA.

SOCIEDADES EM QUE HÁ LIMITES À RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS:

1)Sociedade Limitada e Comanditário na Comandita Simples: responde até limite do total do capital social ñ integralizado da sociedade. Pode ser
responsabilizado dentro do limite do outro.
2)Sociedade Anônima e Acionista não-diretor da Comandita por Ações: acionista responde até o limite não integralizado do capital social que
ELE subscreveu, não do outro acionista.
 ATENÇÃO! O limite da responsab subsidiária dos sócios pode ser “0”. Se td o capital social já estiver integralizado, credores ñ
alcançarão o patrimônio particular de sócio.

B: QUANTO AO REGIME DE CONSTITUIÇÃO E DE DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE:

a) Sociedades Contratuais: regidas pelo CC.
 ato constitutivo (certidão nascimento) é o contrato social.
 Sócios possuem “cotas”.
 Dissolução: não basta a vontade da maioria. Há causas específicas de dissolução, como a morte e a expulsão de sócio.
 Ex: nome coletivo (N/C), comandita simples (C/S) e limitada (Ltda);
b) Sociedades Institucionais: regidas pela Lei nº 6404/76.
 ato constitutivo é o estatuto social.
 Sócios possuem “ações”.
 Dissolvidas: pela vontade da maioria dos sócios. Há causas dissolutivas exclusivas dela (liquidação e intervenção).
 Ex: sociedade anônima (SA) e a sociedade comandita por ações (C/A).
 C: QUANTO ÀS CONDIÇÕES DE ALIENAÇÃO NA PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA:
a) Sociedades de Pessoas:
 qualidades individuais dos sócios interferem na realização do objeto social e comprometem o desenvolvimento da empresa. FOCO:
PESSOAS.
 alienação a 3º depende da anuência dos demais sócios.
 cotas sociais são impenhoráveis e a morte do sócio gera a dissolução parcial da sociedade.
b) Sociedades de Capital:
 perfil novo sócio não repercute no sucesso do empreendimento. FOCO: LUCRO.
 alienação a 3º independe da anuência dos demais sócios. Participação societária livre.
 ações são penhoráveis, sócios não podem se opor ao ingresso dos sucessores do sócio falecido.
OBS: Sociedades institucionais são sempre de capital. Sociedades contratuais podem ser tanto de pessoa quanto de capital.

03/04

CONSTITUIÇÃO DAS SOCIEDADES CONTRATUAIS

 A empresa nasce da vontade de seus sócios, concretizado em um contrato social ou estatuto, em que são definidas as normas relativas à
vida societária.
 Contrato social: contrato plurilateral, em que a vontade dos contratantes converge para um mesmo objetivo comum. Dele surge um novo
sujeito de direito, a sociedade, perante a qual os contratantes tb são obrigados.
 Sócios: celebram o CS com vistas à exploração, em conjunto, de determinada atividade comercial, unindo seus esforços e competências p a
repartir os lucros.

REQUISITOS DE VALIDADE DO CONTRATO SOCIAL

 Ausência dos requisitos: pode gerar a sua anulação ou nulidade.
Invalidacao Dissolução
Ambas geram o desaparecimento em definitivo da sociedade
Decorre do Poder Judiciário. Ocorre da vontade dos sócios ou decisão judicial
Decorre da inobservância de um requisito de validade do contrato Decorre de outros fatos, como a inviabilidade do objeto social e
social falência.
Retroatividade (atinge o passado), gerando o exercício irregular da Opera a irretroatividade. (só p/ futuro)
sociedade.

 Para ser válido, o contrato social (C.S.) deve obedecer requisitos genéricos (de todo ato jurídico) e outros específicos (próprios dos
contratos sociais):
 Genéricos: art. 104 do CC p tds os atos jurídicos: I. agente capaz; II. objeto lícito, possível, determinado/determinável; III. forma prescrita
ou não defesa em lei.
 Específicos: TODOS sócios contribuiem p a formação do capital social (c bens/dinheiro/créditos) e na partic dos resultados + ou - da
empresa art. 981, CC.

REFLEXÕES IMPORTANTES:
 Tribunais até admitem q o menor seja sócio de uma empresa, desde q: ele seja representado (absolutam incapazes, -18)/assistido (relativ
incapaz, 16 a 18); não seja o administrador da sociedade e o capital social esteja totalmente integralizado.
 A sociedade q dispense um dos sócios da contribuição p a formação do capital social não é válida, assim como aquela que exclua um ou
alguns sócios dos lucros (esta é conhecida como “LEONINA”) ou das perdas sociais.
Porém, a lei ñ proíbe a distribuição =/= de lucros, apenas a exclusão total de que um sócio receba lucros ou participe das perdas.

CLÁUSULAS CONTRATUAIS
 “cláusulas essenciais” à regularidade da sociedade empresária, sob pena de ñ admitir o registro do CS na Junta Comercial (artigo 997, I a
IV,VI CC e art. 35, III Lei nº 8.934/94), ocasionando a irregularidade da empresa. São elas:
- Qualificação dos sócios: o C.S. deve conter o nome, nacionalidade, estado civil, CPF e profissão dos sócios pessoas físicas, além da
nacionalidade, sede e CNPJ no caso de sócios pessoas jurídicas.
- Objeto social: atividade explorada pela sociedade, descrita de forma detalhada e precisa;
- Nome empresarial;
- Sede: local onde será encontrado o representante;
- Prazo de duração: determinado ou indeterminado;
- Capital social, prazo de integralização e quotas dos sócios;
- Nomeação do administrador.
FORMA DO CONTRATO SOCIAL
 CS deve ser escrito, mas excepcionalmente se admite a forma oral (sociedade irregular).
 Art. 987 CC: A prova da existência da sociedade contratada oralmente só pode beneficiar não-sócios. Nas ações entre os sócios, ou destes
contra terceiros, fundadas na existência da sociedade, a exibição do contrato escrito (mesmo que não registrado), é exigência legal (art.
987, CC).
 C.S. pode ser feito por instrumento público ou instrumento particular, a critério dos sócios.
 As alterações contratuais: podem ser feitas por instrumento particular, msm q o C.S. seja feito por escritura pública. (n vinculam a
forma adotada p o ato constitutivo, art. 53, lei 8.934/94).
ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL
 Alteração: de acordo com a vontade dos sócios ou por decisão judicial.
 Regra: as deliberações sociais que exijam alterações contratuais são tomadas por maioria de votos, salvo em hipóteses excepcionais. A
maioria societária é definida em função da participação de cada um deles no capital social. -> voto de cada sócio terá peso
proporcional à quota social q ele possui.
o O número de sócios só importará no caso de desempate: prevalecerá a vontade dos sócios que estão em maior número.
o Caso persista o empate: o C.S. deve apontar outro critério e caso o empate persista, caberá ao juiz decidir.
 CASOS EM QUE A ALTERAÇÃO CONTRATUAL EXIGE MAIS DO QUE A MAIORIA DE VOTOS:
 Sociedade em Nome Coletivo e na Sociedade em Comandita Simples: exige-se a unanimidade dos sócios, p cláusula essencial (art.
997, CC: estabelece quais são essenciais). Em relação às demais cláusulas, basta a maioria dos votos;
 Sociedade Limitada: a alteração contratual aprovada por sócios q representem ¾ do capital social, arts. 1.071, V e 1.076, I, CC. Os
minoritários: se submetem à alteração aprovada pela maioria ou exercem seu direito de retirada, sendo reembolsado pelo valor
patrimonial de sua quotas sociais.

SÓCIO DA SOCIEDADE CONTRATUAL

 Sócio não é proprietário da sociedade (PJ, a empresa é inapropriável).
 Sócio não é credor da empresa, embora tenha direito de participar dos lucros da sociedade.
 Sócio: regime jurídico próprio, composto por um conjunto de obrigações e de direitos que a lei e o C.S. o reservam.
 Obrigações: expressamente previstas em lei: a participar da formação do capital social e participar das perdas sociais, até o limite
da sua responsabilidade subsidiária (dependendo da espécie societária).

O SÓCIO QUE NÃO CUMPRE AS OBRIGAÇÕES

 Sócio remisso: aquele q não cumpre com sua obrigação para a formação do capital social.
 Ao assinar o C.S. o sócio pode comprometer-se a integralizar a quota subscrita em certo prazo e o atraso no cumprimento da obrigação de
integralizar dentro do prazo fixado contratualmente gera a mora do sócio inadimplente.
o O sócio deve indenizar a sociedade dos danos emergentes da mora.
o Se a inadimplência persistir, os demais sócios podem optar por cobrar judicialmente do remisso ou por excluí-lo da sociedade.
o Se decidirem cobrar judicialmente: a ação p cobrança poderá ser a Ação de Execução, sendo o C.S. utilizado como título
executivo, desde que ele respeite os requisitos legais para tanto. Se for necessária a apuração da indenização devida será
necessário ajuizar Ação de Conhecimento.

EXCLUSÃO DO SÓCIO REMISSO

 Excluir o sócio com diminuição do capital social: restituir as entradas q ele já houver feito, descontando juros de mora e eventual
indenização pelos danos decorrentes da demora na integralização.
 Excluir o sócio optando pela redução do valor da quota do remisso ao montante que ele já havia integralizado, reduzindo-se o capital
social da empresa.
 Podem demais sócios atribuir a si ou 3º estranho ao quadro associativo ou à própria sociedade as quotas tomadas do sócio inadimplente.
Art. 1004 e 1058, CC.

DIREITOS DOS SÓCIOS:

 Participação nos resultados sociais: lucros gerados: capitalização, constituição de reserva ou distribuição entre os sócios (cada sócio será
credor de parte proporcional à sua participação no capital social. Caso dissolvida a sociedade, terá ele direito de participar do acervo social
tb na proporção de sua quota).
 Administração da sociedade: tem direito de intervir na administração: partic da escolha do administrador, da definição da estratégia geral
dos negócios, etc.
 Fiscalização da administração: exames dos livros e docs da sociedade e prestação de contas aos sócios pelos administradores ( art. 1020 e
1021, C. C).
 Direito de retirada: trata-se da dissolução parcial, caso em que o sócio terá direito de receber a parte equivalente à sua quota do capital.

O EXERCÍCIO DO DIREITO DE RETIRADA

 Sociedades de prazo indeterminado: o sócio pode se retirar s necessidade de motivação. Devendo notificar os demais sócios q devem, em
60 dias, providenciar a alteração contratual (art. 1029, CC).
 Sociedade com prazo determinado: o sócio só poderá se retirar antes de vencido o prazo se houver justa causa comprovada em juízo.
 lucros gerados: pertencem à PJ até o momento em q a maioria decide distribuí-los entre os sócios. A partir daí, os sócios são credores da
sociedade e poderão cobrá-los inclusive judicialmente, salvo no caso de falência da sociedade.
 A participação nos lucros não se confunde com as outras remunerações a que o sócio tem direito (pro labore aos que desempenham
atividades na empresa, nos termos fixados no contrato social).
EXCLUSÃO DE SÓCIO
O sócio de sociedade contratual (exceto nàs sociedades institucionais) poderá ser excluído, nas hipóteses previstas em lei. Veja:
 Mora na integralização: qnd o sócio deixa de cumprir sua obrigação de integralizar a quota subscrita no prazo fixado (art. 1.004, CC);
 Justa causa: caracteriza-se pela violação ou falta de cumprimento das obrigações sociais (ex: sócio concorre com a sociedade
individualmente).
 Não será possível a exclusão por mera disposição de vontade dos sócios.
 Mesmo se expulso, o sócio terá direito a receber o valor da sua participação societária (dissolução parcial).
 A exclusão de sócio é assunto de deliberação dos demais sócios.

17/04
EMPRESÁRIO INDIVIDUAL
 PF (empresário individual) OU PJ (sociedade empresária).
 Os sócios da sociedade empresária não são empresários . São pessoas naturais q unem esforços p, em sociedade, ganhar dinheiro c a
exploração empresarial de ativ econômica.
 A sociedade por elas constituída (PJ c personalidade autônoma, sujeito de direito independente) é que será empresária p tds os efeitos legais.
 - Empreendedores: além de capital, costumam destinar também trabalho à pessoa jurídica, na condição de administradores ou controladores;
- Investidores: limitam-se a aportar capital.
 As regras que aplicáveis ao empresário individual não se aplicam aos sócios da sociedade empresária.
 Regra, o empresário individual não explora atividade economicamente importante.

RESPONSABILIDADE DO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL

  Empresário individual há apenas a regularização da forma que a atividade econômica é explorada. Não haverá o surgimento de novo
sujeito de direito ou autonomia jurídica.
 Apesar de estar inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas, ele não é considerado pessoa jurídica.
 Seu patrimônio pessoal confunde c o de seu empreendimento. Sua responsabilidade é ilimitada, podendo seus bens pessoais serem
atingidos por atos da firma indiv.

QUEM NÃO PODE SER EMPRESÁRIO INDIVIDUAL?

 PF: por duas razões.
o A primeira diz respeito à proteção dela mesma, expressa em normas sobre capacidade (arts. 972, 974 a 976, CC).
o E a segunda refere-se à proteção de terceiros e se manifesta em proibições ao exercício da empresa (art. 973, CC).
 É possível o exercício da empresa no caso do menor emancipado? Sim! art. 5º CC.

ESPÉCIES DE SOCIEDADES EMPRESÁRIAS

Sociedade Unipessoal Limitada; Empresa Individual de Responsabilidade Limitada; Sociedade em Nome Coletivo;
Sociedade em Comandita Simples;
Sociedade Comandita por Ações; Sociedade em Conta de Participação; Sociedade Limitada; Sociedade Anônima ou
Companhia.
Como vimos, elas diferem entre si em razão de:
a) Responsabilidade dos sócios pelas obrigações da sociedade;
b) Regime de constituição e dissolução;
c) Condições de alienação da participação societária.

EIRELI – EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

 É modalidade nova de personificação jurídica, introduzida no Código Civil pela Lei nº 12.441/11.
 Essa modalidade permite q o seu sócio único seja responsabilizado tão-somente até o limite do capital de sua empresa. Art. 980-A,
CC. - A EIRELI será constituída por uma única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não será
inferior a 100 vezes o maior salário-mínimo vigente no País.
 A figura da pessoa jurídica não se confunde com a pessoa dos sócios . Pois restringe a responsabilidade ao capital da empresa, não
comprometendo o patrimônio pessoal.
 O empresário individual de responsabilidade limitada deve comunicar a Junta Comercial antes de iniciar a sua atividade, para que tenha
proteção legal da limitação de seus riscos. Deve-se ainda declarar e integrar o capital social que será destinado a iniciar a empresa.
 Principais ganhos: - Evitar a figura do “sócio laranja” ou “fictício”; - Permitir a diminuição da informalidade.
 art. 980-A, §3º, CC: A empresa individual de responsabilidade limitada também poderá resultar da concentração das quotas de outra
modalidade societária num único sócio, independentemente das razões que motivaram tal concentração.
 Ela pode ser utilizada como uma alternativa de solução de problemas criados em outros tipos societários, quando se deixa de
contar com a pluralidade de sócios,
 Antes da lei, o empreendedor que perdesse seu sócio em uma empresa limitada enfrentava o problema de que, para não ter a sua empresa
dissolvida, em no máximo de 180 dias teria de encontrar um novo sócio.
EM CONCLUSÃO
Atente-se aos principais requisitos de constituição da EIRELI, segundo o Código Civil:
(i) o capital social não pode ser inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País;
(ii) o nome empresarial deverá conter a expressão “EIRELI”; e
(iii) a pessoa natural que constituir a EIRELI só poderá figurar em 1 (uma) empresa dessa modalidade.
No mais, aplicam-se às EIRELIs as regras previstas no Código Civil para as sociedades limitadas (art. 980-A, §§1º a 6º).

SOCIEDADE UNIPESSOAL LIMITADA

 Introduzida pela Lei nº 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica).
 Art. 1.052, Código Civil - Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos
respondem solidariamente pela integralização do capital social. § 1º - A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais
pessoas. § 2º - Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o
contrato social.
 A unipessoalidade poderá decorrer de constituição originária, saída de sócios da sociedade por meio de alteração contratual, bem como
transformação, fusão, cisão, conversão...
 Quanto ao nome empresarial, a Instrução Normativa nº 69/2019, em seu art. 2º, estabelece q poderá atuar tanto mediante firma como
mediante denominação;
 A lei não exige que este único sócio seja PF -> é possível a existência dela composta por um único sócio e que este único sócio seja uma
pessoa jurídica.

EIRELI X SOCIEDADE UNIPESSOAL

 Sociedade Unipessoal Limitada não exige a integralização de capital social mínimo de 100 salários mínimos ou mesmo restrição acerca da
possibilidade de o mesmo titular instituir mais de uma sociedade limitada unipessoal, o que, indica que esta hipótese pode ser mais interessante
ao empresário do que a EIRELI. Art. 980-A

SOCIEDADES CONTRATUAIS MENORES

 Além da Sociedade Limitada, as sociedades constituídas por contrato entre os sócios podem ser:
a) Sociedade em Nome Coletivo (N/C);
b) Sociedade em Comandita Simples (C/S);
c) Sociedade em Conta de Participação (C/P).
A C/P tem peculiaridades muito próprias, mas a N/C e C/S tem muitas semelhanças. Vamos estudar essas semelhanças.

REGRAS GERAIS DAS SOCIEDADES N/C E C/S:

1. Ambas são sociedades de pessoas -> a cessão da quota por um sócio depende da concordância dos demais sócios, as quotas são
impenhoráveis por dívidas individuais;
2. Os nomes empresariais são as firmas -> o nome será assinatura apropriada para a prática de ato jurídico por parte da sociedade;
3. Apenas o nome civil de sócio c responsabilidade ilimitada por constar da firma;
4. Só o sócio com responsabilidade ilimitada pode administrá-las;
5. Só PF pode ser sócia com responsabilidade ilimitada e, portanto, só a PF pode integrar sociedade em N/C e ser sócio comanditado na C/S.

REGRAS ESPECÍFICAS DA SOC. NOME COLETIVO

 Todos os sócios respondem ilimitadamente pelas dívidas da sociedade;
 Qualquer dos sócios pode ser administrador;
 Qualquer sócio pode ter seu nome civil integrado ao nome empresarial;
 No caso de falecimento do sócio, haverá liquidação das cotas do falecido, salvo disposição diversa no contrato social.
ATENÇÃO!
 No ato constitutivo ou na alteração posterior unânime, os sócios podem limitar a responsabilidade entre si;
 O credor particular de sócio pode liquidar quota se a sociedade for tacitamente prorrogada ou acolhida oposição de prorrogação.

REGRAS ESPECÍFICAS DA COMANDITA SIMPLES

 sócio comanditado, que assume responsabilidade ilimitada. (somente nome civil deles pode integrar firma social). Só PF
 sócio comanditário, que assume responsabilidade limitada (podem ser administradores). PF ou PJ.
 Os comanditários não podem praticar atos de gestão, mas tem – como os comanditados – direito de participar dos lucros, das deliberações
sociais e de fiscalizar a administração;
 Morrendo o comanditado, ocorre dissolução parcial da sociedade, mas se morre o comanditário, ela continua com os sucessores, que
indicarão seu representante.

REGRAS ESPECÍFICAS DA SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO

 Sócios ostensivo, que é aquele que tem uma posição conhecida. (assume, como obrigação pessoal, as obrigações pessoais). Responde
ilimitadamente.
 Sócio participante, que tem uma posição oculta; não responde, senão perante o ostensivo, na forma do pactuado no contrato social
(limitada ou ilimitadamente);
 Esta sociedade NÃO TEM PERSONALIDADE JURÍDICA;
 É SOCIEDADE SECRETA -> não é permitido o registro do contrato social na Junta Comercial, mas pode haver o registro do contrato no
Cartório de Títulos e Documentos, o que não confere a ela personalidade jurídica;
 Os sócios participantes não tem qualquer relação com os credores ou devedores da sociedade;
 Os bens empregados na empresa compõem patrimônio especial;
 8. As obrigações pessoais do sócio ostensivo só podem ser satisfeitas com execução da parte do patrimônio relativo à sociedade C/P se o
seu credor ignorava a existência da sociedade;
 9. Falindo o sócio ostensivo, a sociedade será liquidada, mas falindo o sócio participante, os direitos decorrentes da sociedade integrarão a
massa;
 10. Essa espécie societária se parece mais com um contrato de investimento do que com um contrato de sociedade empresarial;
 11. Por ser despersonalizada e secreta, ela não adota nome empresarial.

24.04.2020
Sociedade Limitada
 Art 1052 a 1087 CC + contrato social
 Quando CC for omisso e contrato social não houver clausula de regência supletiva, aplicam as regras da Sociedade Simples (art.
1053). Havendo previsão contratual, podem aplicar regras da sociedade anônima (paragrafo único).
o 1º procuro no contrato social -> procuro no CC -> art 1053 sociedade simples ou sociedade anônima, se houver previsão
contratual.
 Características:
o É sociedade contratual, pq rege pelo contrato social, regido por instrumento público ou particular.
o Natureza: empresária (registro na junta.) ou simples (registro no Registro Civil de Pessoa Jurídica). *lembrando q há
pessoas q n podem ser empresárias.
o Até 2019: necessariamente pluripessoal (2 ou + pessoas). Unipessoalidade era apenas temporária -> 180 dias (art. 1033, IV,
CC – subsid regras de sociedade simples) ou 1 ano (art. 206, I, d, Lei 6.404 – subsid regra de sociedade anônima).
 *se passassem esses prazos sendo ainda unipessoal, ele passaria a ser irregular e perderia por ex o nome
empresarial.
 Após 2019: Lei 13.874/19, art 1.052, §1 -> admite a Unipessoalidade. Sociedade Limitada unipessoal.
 *é sociedade hibrida, caráter de sociedade de pessoas ou capital.
 Nome na sociedade limitada:
o Art. 1.158 CC: pode ser tanto mediante denominação quando firma (contraria regra geral: na firma o sócio responde
ilimitadamente, mas aqui ele será limitado).
o Expressão LIMITADA deve constar SEMPRE no fim do nome empresarial.
o Se omitir o termo LIMITADA -> art. 1.158, §3 CC: haverá responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que
empregarem a firma ou denominação da sociedade.
o Exemplo de firma: Juliana Tavares e Marcelo Rocha Sociedade Limitada.
 Nome dos sócios: sócios podem assinar em nome próprio para empresa.
o Exemplo de denominação: Bom repouso hotelaria Limitada.
 Nome fantasia/objeto da empresa.
 Responsabilidade do sócio na Sociedade Limitada:
o Art. 1.52 CC -> responsabilidade está restrita ao valor de suas quotas -> TDS sócios respondem SOLIDARIAMENTE pelo
que falta para a integralização do capital social (sócio remisso, é o socio caloteiro).
o Exceções da responsabilidade limitada (qnd responsabilidade será ILIMITADA):
 Dívidas trabalhistas e tributárias (art.135, III, CTN);
 Ausência de registro (na Junta Comercial ou no Registro Civil de PJ);
 Desconsideração da Personalidade Jurídica (art. 50 CC);
 Dissolução irregular (encerramento informal, sem a baixa na Junta Comercial ou Cartório...)
 Quotas Sociais:
o São fatias do Capital Social, são frações do Capital Social que dao ao seu titular direito de ser sócio de uma sociedade.
 Sócio pode ser PF ou PJ, deve atender requisitos do art. 974, §3º CC, inclusive o sócio incapaz (que deve ainda
não ser responsável pela administração da sociedade, capital deve estar todo integralizado, deve ser assistido ou
representado).
 Sociedade entre cônjuges -> art. 977: não podem ter regime de comunhão total de bens ou separação obrigatória
(art. 1.641, I,II,III, CC)
 Art. 1.055 CC: cotas podem ser iguais ou desiguais, em valores.
 Cotas podem ser integralizadas de diversas formas ($, bens móveis, bens imóveis ou créditos).
 Exceto com serviços -> art. 1.055, §2 CC.
 Sócios respondem SOLIDARIAMENTE por 5 anos pela correta avaliação dos bens transmitidos para
integralização do capital social.
 Integralização se dá com a transmissão do bem que estava no nome do SÓCIO para -> nome da PJ (não incide
ITBI, art. 156 CF).