JBS S.A. CNPJ n 02.916.265/0001-60 NIRE n 35.300.330.587 Companhia Aberta de Capital Autorizado FATO RELEVANTE A JBS S.A.

COMUNICA A AQUISIO DA PILGRIMS PRIDE CORPORATION POR APROXIMADAMENTE US$2.8 BILHES JBS S.A. (JBS ou Companhia) comunica a seus acionistas e ao mercado em geral, nos termos da Instruo CVM n 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, o quanto segue: 1. A JBS celebrou nesta data um Stock Purchase Agreement (SPA), atravs de sua subsidiria JBS USA Holdings, Inc. (JBS USA), pelo qual JBS USA, por meio de uma subscrio de novas aes de emisso da Pilgrims Pride Corporation (Pilgrims Pride), se tornar titular de aes representativas de 64% do capital social total e votante (Aes) da Pilgrims Pride. A Pilgrims Pride uma sociedade com sede em Pittsburgh, Texas, Estados Unidos da Amrica, com atuao na criao, abate, processamento e comercializao de carne de frango. A operao ora descrita, se consumada, representar um novo e histrico passo na estratgia de diversificao e expanso da JBS. 2. A Pilgrims Pride est atualmente sob processo de recuperao judicial perante o Tribunal Falimentar do Distrito Norte do Texas (Tribunal Falimentar), nos termos do Chapter 11 do United States Code. A operao ora comunicada suportada pelo plano de reorganizao (Plano de Reorganizao) submetido pela Pilgrims Pride ao Tribunal Falimentar. 3. A negociao considerou um Valor de Empresa aproximado de US$ 2,8 bilhes. A JBS USA se tornar titular inicialmente de aes representativas de 64% d0 capital social total da Pilgrims Pride e, como resultado, os antigos acionistas da Pilgrims Pride passaro a deter o restante do capital social, correspondente a 36%. 4. A concluso do negcio previsto no SPA est sujeita condies de praxe, incluindo a aprovao pelas autoridades de defesa da concorrncia competentes e a aprovao final do Plano de Reorganizao pelo Tribunal Falimentar. Na sua concluso, a aquisio contar com linhas de crdito suficientes para financiar dvida de aproximadamente US$1,5 bilho. Espera-se que a operao ora comunicada seja consumada em dezembro de 2009.

5. A Pilgrims Pride possui 33 plantas de processamento nos Estados Unidos da Amrica, 3 plantas de processamento no Mxico e 1 planta em Porto Rico, e emprega aproximadamente 41 mil trabalhadores. A Pilgrims Pride , nesta data, uma das maiores empresas de carne de frango dos EUA, com atuao relevante tambm em Porto Rico e no Mxico, com exportaes para mais de 80 pases. A Pilgrims Pride tem a capacidade instalada de processar aproximadamente 9 bilhes de libras (aproximadamente 4,1 milhes de toneladas) de frango por ano. No exerccio fiscal de 2008, a Pilgrims Pride obteve receita lquida de aproximadamente US$ 8,5 bilhes. 6. A Companhia est em processo avanado de negociao de uma capitalizao de US$ 2,5 bilhes mediante subscrio privada na JBS USA para manter a alavancagem da JBS nos nveis atuais. Esta operao resultar em uma participao de, no mximo, 26,3% do capital da JBS USA ps capitalizao. Entretanto, a aquisio da Pilgrims Pride no est condicionada a este aporte. 7. A JBS realizar teleconferncia em 16 de setembro de 2009 com investidores e analistas, s 12:00 horas, (+55 11 4688 8128 no h cdigo), e s 13:30 com imprensa, (+55 11 4688 8128 no h cdigo), com transmisso ao vivo pela Internet, no website www.jbs.com.br/ri. 8. Os assessores financeiros da JBS em todas as etapas desta operao foram Rothschild e Rabo Securities USA, Inc. O assessor legal da transao da JBS foi Shearman & Sterling LLP.

Sobre a JBS S.A. A JBS S.A. hoje a maior empresa de carne bovina do mundo, com uma capacidade de abate de 73,9 mil cabeas/dia e a maior exportadora mundial de carne industrializada. As operaes da Companhia so realizadas em 25 plantas industriais localizadas em 9 estados brasileiros, 6 plantas em 4 provncias argentinas, alm de 16 plantas nos EUA, 10 na Austrlia e 8 na Itlia. Adicionalmente, a JBS S.A. a terceira maior produtora de carne suna dos EUA, com uma capacidade de abate de 48,5 mil cabeas/dia. A JBS possui operaes de confinamento nos EUA, Austrlia, Brasil e Itlia, totalizando 18 unidades ao redor do mundo. A receita lquida da JBS S.A. em 2008 foi de R$30,3 bilhes. Suas marcas Friboi, Swift, Swift and Company, La Herencia, 1855 Swift Premium, Maturatta, Cabaa Las Lilas, Organic Beef Friboi, Anglo", Mouran, Plata, King Island, Beef City, AMH, Inalca, Montana e Ibise so amplamente reconhecidas como smbolo de qualidade. Mais informaes sobre a JBS S.A. esto disponveis em www.jbs.com.br/ri.

Sobre a JBS USA Holdings, Inc. A JBS USA Holdings, Inc. subsidiria da JBS S.A.

So Paulo, 16 de setembro de 2009.

Jeremiah OCallaghan Diretor de Relaes com Investidores

Ns fazemos declaraes sobre eventos futuros que esto sujeitas a riscos e incertezas. Tais declaraes tm como base crenas e suposies de nossa Administrao e informaes a que a Companhia atualmente tem acesso. Declaraes sobre eventos futuros incluem informaes sobre nossas intenes, crenas ou expectativas atuais, assim como aquelas dos membros do Conselho de Administrao e Diretores da Companhia. As ressalvas com relao a declaraes e informaes acerca do futuro tambm incluem informaes sobre resultados operacionais possveis ou presumidos, bem como declaraes que so precedidas, seguidas ou que incluem as palavras "acredita", "poder", "ir", "continua", "espera", "prev", "pretende", "planeja", "estima" ou expresses semelhantes. As declaraes e informaes sobre o futuro no so garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e suposies porque se referem a eventos futuros, dependendo, portanto, de circunstncias que podero ocorrer ou no. Os resultados futuros e a criao de valor para os acionistas podero diferir de maneira significativa daqueles expressos ou sugeridos pelas declaraes com relao ao futuro. Muitos dos fatores que iro determinar estes resultados e valores esto alm da nossa capacidade de controle ou previso.