PERGUNTAS E RESPOSTAS SOCIEDADES EMPRESRIAS

1. CONCEITO DE SOCIEDADE EM NOME COLETIVO: R - a sociedade de pessoas que se renem para realizar determinada atividade econmica, que pode ser civil ou empresarial. 2. CARACTERSTICAS DA SOCIEDADE EM NOME COLETIVO: R - Responsabilidade dos scios subsidiria; solidria e ilimitada. 3. NOME EMPRESARIAL DA SOCIEDADE EM NOME COLETIVO: R Somente firma. Ex.: SONDI, TANDI & MANDI-ME. 4. COMPOSIO DA SOCIEDADE EM NOME COLETIVO: R Apenas pessoas fsicas. 5. FORMAS DE DISSOLUO DA SOCIEDADE EM NOME COLETIVO: R a) Em caso de sociedade por prazo determinado, a chegada de seu termo final; b) por consenso unnime dos scios na sociedade por prazo determinado; c) por deliberao da maioria absoluta na sociedade por prazo indeterminado; d) ausncia de pluralidade de scios at 180 dias da dissoluo parcial; e) falta de autorizao do poder executivo (quando for o caso) para o exerccio de suas atividades nesse caso, necessita requisio do ministrio pblico; f) falncia se a sociedade for empresria. 6. LIQUIDAO DA SOCIEDADE EM NOME COLETIVO: R Pode ser judicial (Poder Judicirio) ou extrajudicial (arbitragem). Implica em apurao dos haveres para pagamento de credores e scios. 7. CONCEITO DE SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES: R - Sociedade hbrida de pessoas com distintas responsabilidades e de capital, pode ser empresria ou civil. 8. CARACTERSTICAS DA SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES: R - uma sociedade mista, composta por scios chamados COMANDITRIOS, que tm responsabilidade limitada s cotas ou fundos declarados no contrato social; nessa categoria os scios podem ser pessoas fsicas ou jurdicas; e por scios COMANDITADOS, que tm responsabilidade solidria e ilimitada; s podem ser pessoas fsicas. Os scios comanditrios no praticam atos de gesto (administrao e gerncia); o comanditrio s pode ser nomeado procurador para realizar determinado negcio e para isso dever ter poderes especiais; no pode o scio comanditrio ainda receber lucros se houver reduo de capital, exceto aps reintegralizao; se o scio comanditrio recebeu lucros de boa-f, no est obrigado a restituir o que recebeu. 9. NOME EMPRESARIAL DA SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES: R Firma, com restrio ao nome dos scios comanditrios que no podem figurar no nome empresarial. 10. COMPOSIO DA SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES: R Pode ser composta por pessoas fsicas ou pessoas jurdicas (estas apenas como scias comanditrias).

11. FORMAS DE DISSOLUO DA SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES: R Nas hipteses do art. 1.033, CC/02: a) se chegar a termo a sociedade por prazo determinado; b) por consenso unnime dos scios na sociedade por prazo determinado; c) por deliberao da maioria absoluta na sociedade por prazo indeterminado; d) ausncia de pluralidade de scios at 180 dias da dissoluo parcial; e) falta de autorizao do poder executivo (quando for o caso) nesse caso, necessita requisio do ministrio pblico; f) se faltar alguma das categorias de scios por mais de 180 dias* (no caso de scios comanditrios, pode ser nomeado representante at essa data); g) falncia, se a sociedade for empresria. * Em caso de morte de scio comanditrio, continua a sociedade por sucesso, aceito novo scio com concordncia dos demais scios; em caso de morte de scio comanditado, liquida-se a sua cota. 12. LIQUIDAO DA SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES: R - Pode ser judicial (Poder Judicirio) ou extrajudicial (arbitragem). Implica em apurao dos haveres para pagamento de credores e scios. 13. CONCEITO DA SOCIEDADE EM COMANDITA POR AES: R - A sociedade em comandita por aes um tipo societrio pouco usual ou considerado menor pela doutrina, porque, mesmo sendo organizada semelhana da sociedade annima, os acionistas diretores da sociedade respondem em carter subsidirio e ilimitado pelas obrigaes sociais. 14. CARACTERSTICAS DA SOCIEDADE EM COMANDITA POR AES: R - Como na sociedade annima, o seu capital dividido em aes. O acionista da referida sociedade s ter responsabilidade limitada se no participar da Administrao da sociedade, posto que do contrrio ele pode responder com seus bens pessoais pelas dvidas da sociedade. H dois tipos de scios: a) Scios Comanditados que tm responsabilidade pessoal, solidria e ilimitada. O cargo de administrador da sociedade em comandita por aes privativo dos scios, no podendo haver delegao a terceiros estranhos sociedade. A responsabilidade do administrador ilimitada, podendo seus bens particulares ser alcanados na execuo de dvidas da sociedade, mas somente aps esgotado todo o patrimnio social (responsabilidade subsidiria), mas faz jus ao benefcio de ordem. Se a diretoria da sociedade for integrada por dois ou mais acionistas, existir tambm entre estes responsabilidade solidria pelas obrigaes sociais. Assim, so scios comanditados diretores e gerentes, nomeados no estatuto (s podem ser destitudos por 2/3 dos votos de todos os scios); e b) Scios Comanditrios so acionistas ordinrios e tm responsabilidade limitada ao valor das aes j integralizadas (preo de emisso ou subscrio, no o valor de mercado), adquirindo cotas da sociedade e no as integralizando totalmente, pode o scio, neste caso, responder com seu patrimnio pessoal, at o limite do valor que resta a integralizar. Com relao a negociabilidade das aes, a sociedade em comandita por aes pode ser: a) De capital aberto: aes negociveis na bolsa, disponveis a quem quiser comprlas; b) De capital fechado: aes indisponveis no mercado (para negociao em bolsa de valores ou mercado de balco. 15. NOME EMPRESARIAL DA SOCIEDADE EM COMANDITA POR AES: R - Seu nome empresarial pode ser formado pela firma, que identificar os acionistas administradores (princpio da veracidade), ou por denominao, do modo como adotado pela sociedade annima (Lei n. 6.404/76, Art. 49), sempre acompanhado da expresso comandita por aes, por extenso ou abreviadamente (Lei n. 6.404/76, Art. 281,

pargrafo nico). Pode, tambm, haver no nome empresarial uma homenagem ao fundador ou algum que tenha contribudo de forma relevante com a empresa 16. COMPOSIO DA SOCIEDADE EM COMANDITA POR AES: R - Pode ser composta por pessoas fsicas ou pessoas jurdicas (estas apenas como scias comanditrias). 17. FORMAS DE DISSOLUO DA SOCIEDADE EM COMANDITA POR AES: R-. 18. LIQUIDAO DA SOCIEDADE EM COMANDITA POR AES: R - Pode ser judicial (Poder Judicirio) ou extrajudicial (arbitragem). Implica em apurao dos haveres para pagamento de credores e scios. 19. CONCEITO DA SOCIEDADE LIMITADA: R - Sociedade constituda por duas ou mais pessoas, fsicas ou jurdicas, que respondem pelas dvidas sociais de modo solidrio e limitado ao valor total do capital social que deve ser integralizado, e que dividido em quotas. 20. CARACTERSTICAS DA SOCIEDADE LIMITADA: R GERAIS: a) mnimo de 2 scios (pessoas fsicas ou jurdicas); b)personalizao jurdica; c) sociedade empresria; d) responsabilidade subsidiria, solidria e limitada dos scios ao capital social, at a integralizao; e) inscrio no Registro Pblico de Empresas Mercantis. ESPECIAIS: a) proibio de contribuio de scios com servios para a formao do capital (scio de servio); b) empresarialidade do objeto social; c) livre cessibilidade de quotas sociais; d) possibilidade de administrao por no scios; e) possibilidade de constituio do conselho fiscal; f) possibilidade de aplicao das regras relativas s sociedades por aes (L. 6.404, de 15/12/76), devendo constar isso no contrato social; g) aplicao subsidiria das regras das associaes, se omisso o contrato social quanto aplicao das regras da sociedade por aes. A Responsabilidade dos scios pode ser total do capital social subscrito (= recursos declarados pelos scios para contribuio com a formao da sociedade) e no integralizado (= recursos declarados, subscritos, mas no entregues pelos scios para a formao do capital social). EXCEES LIMITAO DE RESPONSABILIDADE: a) desconsiderao da pessoa jurdica; b) responsabilidade dos scios por perdas e danos por participarem de deliberaes que aprovem, graas a seus votos, operaes em que tenham interesse contrrio ao da sociedade; c) responsabilidade do scio na qualidade de administrador da sociedade limitada; d) responsabilidade ilimitada dos scios que aprovarem deliberao social contra a lei ou contra o contrato social; e) dbitos previdencirios; f) constituio irregular da sociedade limitada; g) dbitos trabalhistas (esta uma construo dos tribunais do trabalho). 21. NOME EMPRESARIAL DA SOCIEDADE LIMITADA: R Pode usar firma ou denominao. 22. DELIBERAES DA SOCIEDADE LIMITADA: R - So decises que por lei ou pelo contrato cabem soberanamente aos scios quanto aos negcios da sociedade. Cada quota representa um voto. A vontade da sociedade formada nas deliberaes sociais. realizado por rgo interno da sociedade, sem

poderes de representao, com funes deliberativa e de verificao dos atos da administrao e que expressa a vontade social. Quorum no so levados em conta os votos brancos e nulos. Deliberao assemblia: sociedades com > 10 scios - reunio: sociedades com < 10 scios (podendo ser facultativa essa escolha entre reunio e assemblia nesses casos) Pode ser dispensada a assemblia ou a reunio se todos os scios manifestarem por escrito o objeto a ser decidido. As regras das deliberaes devem constar do contrato, de forma clara e minuciosa. A convocao deve ser feita pelo administrador ou por scio ou pelo Conselho Fiscal, se houver, atravs de anncio publicado por 2 vezes. Em assemblia, o scio pode comparecer pessoalmente ou por procurador, que s pode ser outro scio ou seu advogado, com poderes especficos. A escolha dos integrantes da mesa diretora da assemblia deve ser feita entre os presentes, permitida a participao do procurador do scio. As deliberaes realizadas devem constar de documento prprio (a ata), que ser assinado pelos componentes da mesa diretora e pelos presentes e arquivada em livro prprio (Livro de Atas da Assemblia art. 1.075 1 CC/02). obrigatrio o livro de atas para as sociedades que adotam a forma de assemblia para deliberao. A assemblia ou reunio pode ser: - Ordinria - previso/ periodicidade estabelecida na lei ou no contrato (art. 1.078 CC/02) - Extraordinria arts. 1.072 e 1.073 CC/02 - Anual = obrigatria pelo menos uma, para tratar de: tomada de contas dos administradores, balano patrimonial e de resultado econmico, designao de administrador quando for o caso, nomeao e remunerao dos membros do conselho fiscal, demais assuntos da pauta (arts. 1.066 e 1.078 CC/02). *QUORUM maioria absoluta (1/2 + 1) - unanimidade - do capital social - 2/3 do capital social - maioria relativa ou simples (s os presentes na reunio/assemblia). A) UNANINIMIDADE: nomeao de scio administrador escolhido em contrato social; designao de administrador no scio (admitido no contrato social e capital no integralizado art. 1.061 CC/02); alterao da nacionalidade da sociedade (art. 1.127 CC/02); transformao da sociedade, sem referncia no contrato (art. 1.114 CC/02). B) 3/4: modificao do contrato social (art. 1.071, V, e 1.076, I, CC/02); incorporao (art. 1.071, VI e 1.076, I, CC/02); fuso (art. 1.071, VI, e 1.076, I, CC/02); dissoluo (art. 1.071, VI, e 1.076, I, CC/02); cessao do estado de liquidao (art. 1.071, VI, e 1.076, I, CC/02); ciso. C) 2/3: designao de administrador no scio, com capital integralizado (art. 1.061, CC/02); destituio de scio-administrador nomeado no contrato social (art. 1.063, 1). D) MAIORIA ABSOLUTA: nomeao de administrador scio em ato separado (art. 1.072, II e 1.076, VI, CC/02); destituio de administrador no scio nomeado em contrato social (art. 1.071,III e 1.076, II CC/02); remunerao dos administradores, na omisso do contrato; pedido de recuperao judicial e autofalncia; excluso extrajudicial de scio por justa causa (art. 1.085 CC/02). E) MAIORIA RELATIVA: aprovao de contas da administrao (art. 1.071, I, CC/02); nomeao e destituio de liquidante (art. 1.102 CC/02); nomeao e remunerao de membro do conselho fiscal (art. 1.066 e 1.068); pagamento do auxiliar do conselho fiscal (contabilista) (art. 1.070).

23. COMPOSIO DA SOCIEDADE LIMITADA: R Pode ser composta por pessoas fsicas ou jurdicas, por contrato particular ou escritura pblica, registrados perante a Junta Comercial. 24. FORMAS DE DISSOLUO DA SOCIEDADE LIMITADA: R Nas hipteses em geral: a) se chegar a termo a sociedade por prazo determinado; b) por consenso unnime dos scios na sociedade por prazo determinado; c) por deliberao da maioria absoluta na sociedade por prazo indeterminado; d) ausncia de pluralidade de scios at 180 dias da dissoluo parcial; e) falta de autorizao do poder executivo (quando for o caso) nesse caso, necessita requisio do ministrio pblico; f) falncia, se a sociedade for empresria. 24. LIQUDIAO DA SOCIEDADE LIMITADA: R - Pode ser judicial (Poder Judicirio) ou extrajudicial (arbitragem). Implica em apurao dos haveres para pagamento de credores e scios. 25. CONCEITO DE SOCIEDADE ANNIMA: R - Sociedade de capital, dividido em aes, com no mnimo dois scios, cuja responsabilidade limitada s aes subscritas. 26. CARACTERSTICAS DA SOCIEDADE ANNIMA: Ra) responsabilidade limitada dos scios s aes subscritas; b) diviso do capital social em aes; c) constituio por duas pessoas ou mais, com exceo da subsidiria integral (um s scio); d) adota o modelo de companhia; e) sempre empresria; f) pode ser administrada por pessoa estranha sociedade (diretor no scio); g) nome empresarial em forma de denominao (nome civil-caso de scio fundador ou homenageado- ou objeto social ou nome de fantasia + S.A. ou companhia + nome civil-caso de scio fundador ou homenageado- ou objeto social ou nome de fantasia); h) livre cessibilidade das aes; i) possibilidade de subscrio pblica das aes. regulada pelas Leis: L. 6.404, de 15/11/1976; L. 9.747, de 05/05/1997; L. 10.303, de 31/10/2001. 27. NOME EMPRESARIAL DA SOCIEDADE ANNIMA: R composto por denominao ou pode haver referncia a um scio fundador como homenageado. 28. CONSTITUIO DA SOCIEDADE ANNIMA: R - H trs sistemas para constituio de uma S.A.: a) PRIVILGIO GOVERNAMENTAL: ato poltico/ lei especfica; b) AUTORIZAO (ou concesso): permisso do Poder Executivo; c) PLENA LIBERDADE: sem exigncias do Poder Pblico. No Brasil e na maioria dos pases, o sistema utilizado atualmente o da livre iniciativa, embora os outros sistemas tambm convivam excepcionalmente, como no caso da sociedade de economia mista (ex.: Banco do Brasil S/A), das companhias abertas (ex.: financeiras) e de sociedades estrangeiras, que necessitam da autorizao do Poder Executivo para funcionar. Existem algumas etapas: A) PRELIMINARES: subscrio de todas as aes (mnimo de dois scios, pessoa fsica ou jurdica); entrada de dinheiro no mnimo de 10% do capital social; depsito de parte desse dinheiro em banco autorizado pela CVM-Comisso de Valores Mobilirios;

B) ATO DE CONSTITUIO: subscrio pblica subscrio particular C) COMPLEMENTARES: inscrio no Registro Pblico de Empresas Mercantis; publicao dos atos constitutivos no Dirio Oficial e em jornal de grande circulao. 29. ESPCIES DE SOCIEDADE ANNIMA (L. 6.404/76, art. 4) R De acordo com a Lei n. 6.404/76, em seu art. 4, a sociedade annima pode ser constituda DE CAPITAL ABERTO (registradas e autorizadas pela CVM) e de DE CAPITAL FECHADO. A CVM (Comisso de Valores Mobilirios) uma autarquia federal que tem por finalidade fiscalizar junto com o BACEN (Banco Central do Brasil) o mercado de capitais (bolsas de valores, que so particulares), conforme diretrizes do CMN (Conselho Monetrio Nacional). As sociedades abertas captam recursos de duas formas: - mercado financeiro; e - emisso de valores mobilirios (aes, debntures, partes beneficirias, bnus de subscrio, notas promissrias): a) AES podem ser classificadas quanto ao direito que conferem: ORDINRIAS (que concedem direito a voto e lucros), PREFERENCIAIS (que no concedem voto, embora mantenham a preferncia dos acionistas no momento de receberem os lucros) obrigatria a diviso em 50% de cada modalidade dessas numa sociedade e DE FRUIO (que se referem s amortizaes, ou seja, antecipao do capital social que seria pago ao acionista em caso de liquidao); quanto forma: NOMINATIVAS (documento fsico, em que consta o titular da ao identificado nominalmente) e ESCRITURAIS (virtuais, elas existem em instituies financeiras e so movimentadas normalmente, embora possam ser verificadas por extratos bancrios, cuja titularidade fica em nome do proprietrio no so mais admitidos ttulos ao portador); por CLASSES (as aes possuem diversos tipos de classes, que so identificados por letras, a partir dos tipos ordinrias ou preferenciais). b) DEBNTURES so ttulos de crdito que representam o contrato de mtuo firmado pela sociedade servem para captao de recursos a longo prazo. c) PARTES BENEFICIRIAS conferem ao titular (credor da sociedade, no scio) participao nos lucros da companhia que so distribudos anualmente aos scios. d) BNUS DE SUBSCRIO nas companhias de capital autorizado so emitidos bnus com direito de preferncia para aquisio de novas aes de S.A. e) NOTAS PROMISSRIAS promessa de pagamento passvel de oferta pblica servem para captao de recursos a curto prazo. 30. RGOS DA SOCIEDADE ANNIMA: R - ASSEMBLIA GERAL ORDINRIA - EXTRAORDINRIA CONSELHO DE ADMINISTRAO DIRETORIA CONSELHO FISCAL